江苏辉丰生物农业股份有限公司
                     独立董事工作制度


                         第一章 总 则

    第一条 为进一步完善江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简

称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和公司全

体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意

见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市

公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规

范运作》）等有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）业务规则及《江苏辉丰生物农业股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。

    第二条 本制度所称“独立董事”，是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规

则、《公司章程》以及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公

司中小股东的合法权益。


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    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担

任独立董事（含本公司），并应确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至

少包括一名会计专业人士。

    第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专

门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人。



                   第二章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当符合以下条件：

    （一）根据法律、行政法规、部门规章、深交所规则、《公司章

程》等相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所

必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


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       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公

司章程》及本制度规定的其他条件。

       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立

董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

直系亲属；

       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；

       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

员；

       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公


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司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证

券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规

定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“附

属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

    本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

司构成关联关系的企业。

    第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具

备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。



             第三章 独立董事的提名、选举和更换


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       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

独立董事的权利。

       本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选

人。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

       独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则

有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

       独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任

职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核

实结果作出声明与承诺。

       第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行

审查，并形成明确的审查意见。

       公司应最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人

声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提

名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、

准确、完整。


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    对深交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是

否被深交所提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其

职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公

司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自

前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞

职的原因及关注事项予以披露。

    除因本制度第十五条规定，独立董事应立即停止履职并辞去职务


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的情形外，如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺

会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董

事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。



                 第四章 独立董事的职责与履职

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《主板上市公司规范运作》和本制度第十九条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小

股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实

际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所

审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任

职期间出现明显影响独立情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，

必要时应当提出辞职。

    第十八条 独立董事行使以下特别职权：


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       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

       （二）向董事会提请召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会；

       （四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；

       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职权。

       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。

       独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不

能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

       第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、

清楚，且至少应当包括下列内容：


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    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、

反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，

及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并

书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。

    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风


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险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，

应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载

明。

       第二十四条 独立董事应当持续关注《主板上市公司规范运作》

和本制度第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违

反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》

规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董

事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应

当及时披露。

       公司未按照前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向

中国证监会和深交所报告。

       第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一项

至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、

行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职

责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自


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出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委

员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会

进行讨论和审议。

       第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。

       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

       第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的

情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于

工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签

字确认，公司及相关人员应当予以配合。

       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

十年。

       第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

       第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报

告：

       （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；


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       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被

采纳的；

       （四）对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履职情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次

数；

       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

       （三）对《主板上市公司规范运作》规定的需要董事会各专门委

员会审议的事项和本制度第十九条所列事项进行审议以及行使本制

度第十八条所列独立董事特别职权的情况；

       （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

       （五）与中小投资者的沟通交流情况；

       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七）履行职责的其他情况。

        独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知


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时披露。

       第三十二条 独立董事应当按照证券监管部门的要求，参加证券

监管部门及其授权机构所组织的培训。



                    第五章 独立董事的履职保障

       第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和

人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如

介绍情况、提供材料等。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。

       第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运

营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证

等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情

况。

       第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会

议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少


                                13
十年。

    两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及

时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、

电话或者其他方式召开。

    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会

和深交所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

会和深交所报告。

    第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公

司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要

股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。


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    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                        第六章 附 则

    第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、

部门规章、深交所规则和《公司章程》的规定执行。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度的修改，由公司董事会提出修改案，提请股

东大会审议批准。

    第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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