北京市天元律师事务所上海分所

     关于鼎龙文化股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨

         回购注销限制性股票

              相关事宜的

               法律意见




       北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所

                    关于鼎龙文化股份有限公司

             终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨

                  回购注销限制性股票相关事宜的

                               法律意见


                                                京天股字（2023）第 294 号



致：鼎龙文化股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受鼎龙文化股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次终止实施 2021 年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜（以下简称“本次终止暨回
购注销”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《鼎
龙文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次终止暨回购注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次终止暨回购注销已取得的
批准与授权情况如下：


    1．2021 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。


    2．2021 年 1 月 12 日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    3．2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


    4．2023 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五
届监事会第十九次（临时）会议分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次终止暨回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销事项尚需提交
公司股东大会审议通过。


    二、本次终止暨回购注销的情况


    （一）本次终止暨回购注销的原因


    根据《管理办法》第七条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股
权激励：……；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；……；第十八条第一款规定，上市公司发生
本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象
继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终
止行使。根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”之“一、公司发生异动的处理”的相关规定，公司出现下列情形之一的，
本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。……；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；……。


    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2023）第 410164
号”《鼎龙文化股份有限公司内部控制审计报告书》，对公司 2022 年度内部控
制出具了否定意见的审计报告。


    因此，公司将根据《管理办法》第七条、第十八条以及《激励计划》的相关
规定，终止实施本次激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
按授予价格回购注销。


    （二）本次回购注销的数量及价格


    根据公司提供的相关文件，公司将以授予价格 1.36 元/股回购注销 25 名激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,200 万股。


    （三）本次回购注销的资金来源


    根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为公司自筹资金。本次
终止暨回购注销不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股
东权益产生实质性重大影响。


    因此，本所律师认为，公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价
格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司日常经营产生重大影响，不会
对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次终止暨回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次终止暨回购注销的原
因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司日常经
营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响。本次
终止暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。


                           （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于鼎龙文化股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意
见》之签署页）




北京市天元律师事务所上海分所（盖章）


负责人：

              李琦




                                       经办律师：


                                                        徐   涛




                                                        祝佳瑶




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                                                      2023 年 5 月 31 日