关于鼎龙文化股份有限公司
2022 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
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关于鼎龙文化股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
关于鼎龙文化股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
（2022）粤合邦律顾第 221757 号-法意 1
致：鼎龙文化股份有限公司
广东合邦律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎龙文化股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派周金晶、莫成哲律师（以下简称“本所律师”）
列席了公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文
件以及《鼎龙文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出
具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与公司本次股东大会相关的必须查阅
的文件和材料。公司已向本所作出如下保证：公司已向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料、复印件等；
保证其所提供的材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、会议表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律
意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所涉及的事实和数据的完整性、
真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
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并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师依据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召
开公司 2022 年年度股东大会议案》，决定于 2023 年 6 月 12 日（星期一）召开
2022 年年度股东大会。
2023 年 4 月 29 日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》。
2023 年 5 月 31 日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长、总经理龙学
勤先生提交的《关于在公司 2022 年年度股东大会增加临时提案的函》，并于 2023
年 6 月 1 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 12 日（星期一）下午 15 时在广州市
白云区广园中路 338 号广州卡丽酒店沙龙 1 厅举行。
本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 6 月 12 日 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 6 月 12 日 9:15-15:00 期
间的任意时间。
经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议事
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项与《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》、《关于 2022 年年度股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》公告的时间、地点和方式、提交会议审
议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席人员资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 75 名，代表公司有表决权的股
份共计 279,279,836 股，占公司有表决权股份总数的 30.3567%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代表公司有表决权的股份共计
271,998,658 股，占公司有表决权股份总数的 29.5652%。
上述股份的所有人为截至 2023 年 6 月 5 日下午收市时中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
共计 68 名，代表公司有表决权的股份共计 7,281,178 股，占公司有表决权股份总
数的 0.7914%。
3、参加本次股东大会的中小投资者股东
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根据《股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者股
东的表决结果进行单独计票并予以披露。在本次股东大会中，通过现场和网络参
加本次股东大会的持股 5%以下的中小投资者股东和股东代表共计 72 名，代表
股份 38,526,202 股，占公司股份总数 4.1877%。
（三）列席本次股东大会的其他人员
列席本次股东大会现场会议的人员还包括：公司部分董事、监事、高级管理
人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，系由深圳证券交易所证券交易
系统及深圳证券交易所互联网投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东
的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表资格均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席
本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据董事会发布的本次股东大会的通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1.00《2022 年度董事会工作报告》；2.00《2022 年度监事会工作报告》；3.00《2022
年度财务决算报告》；4.00《2022 年年度报告及其摘要》；5.00《2022 年度利润
分配预案》；6.00《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；7.00《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》；8.00 《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》。
上述议案中 1、3-7 已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；议案
2-7 已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过；议案 8 已经公司第五届董事
会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及
本次股东大会通知的内容相符。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、2023 年 6 月 1 日，公司披露《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》，公司董事会于 2023 年 5 月 31 日收到公司实际控制
人、董事长、总经理龙学勤先生提交的《关于在公司 2022 年年度股东大会增加
临时提案的函》，本次股东大会新增临时提案《关于终止实施 2021 年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次股东大会审议的议案与《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》、《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》相符。
本所律师认为，龙学勤先生具备提出股东大会临时提案的主体资格，提案内
容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体的决议事项，符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
2、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见
证，现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并
由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果
由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束
后，本次股东大会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《2022 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：276,735,558 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0890%；2,402,378 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8602%；141,900 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0508%。
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其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,981,924 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.3960%；2,402,378
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
6.2357%；141,900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 0.3683%。
2、《2022 年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：276,664,358 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0635%；2,473,578 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8857%；141,900 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0508%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,910,724 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.2112%；2,473,578
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
6.4205%；141,900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 0.3683%。
3、《2022 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：276,710,558 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0800%；2,427,378 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8692%；141,900 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0508%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,956,924 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.3311%；2,427,378
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
6.3006%；141,900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 0.3683%。
4、《2022 年年度报告及其摘要》
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该议案的表决结果为：276,639,358 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0545%；2,044,678 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7321%；595,800 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2133%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,885,724 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.1463%；2,044,678
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
5.3072%；595,800 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 1.5465%。
5、《2022 年度利润分配预案》
该议案的表决结果为：276,994,158 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.1816%；2,143,778 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7676%；141,900 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0508%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,240,524 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.0672%；2,143,778
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
5.5645%；141,900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 0.3683%。
6、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：276,303,258 股同意，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 98.9342%；2,276,878 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8153%；699,700 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2505%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,549,624 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.2739%；2,276,878
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
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关于鼎龙文化股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
5.9099%；699,700 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 1.8162%。
7、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为：35,945,024 股同意，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 93.3002%；2,482,278 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 6.4431%；98,900 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2567%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：35,945,024 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.3002%；2,482,278
股反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
6.4431%；98,900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权
股份总数的 0.2567%。
鉴于公司股东龙学勤、龙学海、郭祥彬及杭州鼎龙企业管理有限公司均与本
议案具有关联关系，根据相关规定对本议案进行回避表决。
8、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》
该议案的表决结果为：38,182,302 股同意，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.1074%；343,000 股反对，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8903%；900 股弃权，占出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0023%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：38,182,302 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.1074%；343,000 股
反对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.8903%；
900 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0023%。
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关于鼎龙文化股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
鉴于公司股东龙学勤、龙学海、郭祥彬和杭州鼎龙企业管理有限公司，以及
持有 2021 年股权激励股份的员工均与本议案具有关联关系，根据相关规定对本
议案进行回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代表人
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大
会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并进行公告。
（以下无正文）
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关于鼎龙文化股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
（此页为《广东合邦律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司 2022 年年度股东大会
的法律意见书》之签署页）
广东合邦律师事务所
负责人：
黄志威
承办律师：
周金晶
承办律师：
莫成哲
二〇二三年六月十二日
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