国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel： （+86）（10） 6589 0699 传真/Fax： （+86）（10） 6517 6800
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二〇二三年十一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 《问询函》回复更新 ................................................................................. 5
一、《问询函》问题 3................................................................................................. 5
二、《问询函》问题 4............................................................................................... 17
三、《问询函》问题 6............................................................................................... 22
第二部分 本次发行相关事项的更新 ....................................................................... 27
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 27
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 27
三、关联交易.............................................................................................................. 28
四、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 38
五、发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况.............................................. 39
六、发行人募集资金的运用...................................................................................... 40
七、发行人及其境内下属子公司的诉讼、仲裁情况.............................................. 41
八、结论意见.............................................................................................................. 42
4-1-1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（六）
国浩京证字[2023]第 0863 号
致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科
技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定
对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
4-1-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于发行人调整了本次发行募集资金规模等相关事项，且为反映协鑫集成
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日（以下简称“补充事项期间”）及/或
《补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日部分法律
方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对协鑫集成本次发行的相关情况进
一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书
未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》及《补充法律意见书（五）》为准。
在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律
师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会
计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。除
非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的简称、术语和定义与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律
意见书（五）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律
意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充
法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫集成本次发行必备的法律
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供协鑫集成本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 《问询函》回复更新
一、《问询函》问题 3
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款中，对广发信德皖能（含山）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德皖能”）投资金额为 2,000 万元。长期
股权投资中，对北京智新传媒科技有限公司（以下简称 “智新传媒”）投资金额为
1,118.07 万 元 、 对 徐 州 睿 芯 电 子 产 业 基 金 （ 以 下 简 称 “ 睿 芯 基 金 ” ） 投 资 金 额 为
54,978.52 万元。其他权益工具投资中，对凯盛新能（600876）投资金额为 843.95 万
元、对苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州清松岚
湖”）投资金额为 900 万元。上述投资中，发行人仅认为对苏州清松岚湖 900 万元投资
属于财务性投资；发行人拟认缴出资 30,000 万元投资南通中金启江股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南通中金启江”），并将持有该基金 15%份额，其中于 2023
年 2 月实缴出资 10,000 万元，针对未实缴出资的 20,000 万元额度，发行人后续出资将
与基金返投合肥协鑫集成新能源科技有限公司为前提，否则不会新增投资；发行人持
股 100%的协一商业保理（苏州）有限公司从事商业保理业务，属于类金融业务。
请发行人补充说明：（1）智新传媒主要业务与发行人业务的协同体现，发行人获
得其旗下相关光伏网站资源对发行人主营业务的协同体现，是否有助于获取行业上下
游资源或开拓客户，对其不属于财务性投资的论述是否谨慎、合理；（2）说明信德皖
能、睿芯基金、南通中金启江最终投资情况、投资计划、所投资企业的主营业务，是
否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明上述投资是否属于财务性投资及理由；
（3）苏州清松岚湖未实缴金额的具体安排，发行人已认定其属于财务性投资，未实缴
金额是否属于拟投入的财务性投资，是否已从募集资金总额中扣除；（4）针对南通中
金启江涉及尚未完成实缴金额的安排，请出具明确可执行的承诺；（5）本次发行相关
董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相
关投资是否已从募集资金总额中予以扣除，财务性投资及类金融业务开展是否符合相
关规定。
请发行人补充披露相关风险,并就南通中金启江投资事项出具承诺函。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
答复：
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除，财务性投资及类
金融业务开展是否符合相关规定
1、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人涉及财务性投资的科目及投资性质如下：
余额 是否包含财
序号 项 目 主要构成
（万元） 务性投资
1 交易性金融资产 - - 否
2 其他应收款 61,496.98 主要为应收利息、应收单位往来款 否
主要是应交增值税的借方余额、待摊利息、
3 其他流动资产 18,018.01 否
预缴所得税、未到期应收利息
主要为对徐州睿芯电子产业基金（有限合
伙 ） 、 协 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司
4 长期股权投资 160,981.49 是
（00451.HK）、OSW、北京智新传媒科技有
限公司等的投资
其他权益工具投
5 924.41 主要为对凯盛新能的投资 否
资
主要为预付设备款、预付软件款和预付工程
6 其他非流动资产 10,135.46 否
款等
为对苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企
其他非流动金融
7 1,000.00 业（有限合伙）的投资、对芜湖鑫能产业园 是
资产
管理有限公司的投资
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 61,496.98 万元，主要为应收
利息、应收单位往来款等，公司其他应收款不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 18,018.01 万元，主要是应
交增值税的借方余额、待摊利息、预缴所得税、未到期应收利息，不属于财务性投
资。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
（4）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 160,981.49 万元，主要为
对徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）、协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）、
OSW、北京智新传媒科技有限公司等的投资，包含部分财务性投资，具体情况如下：
投资账面 认缴资本
协鑫集成 投资 是否属于财 是否属于财务性投资
企业名称 金额 是否已全
持股占比 时间 务性投资 及其原因
（万元） 部实缴
主要从事索比光伏
网、Shine 光能杂志的
北京智新传
2015 年 运营，并非直属公司
媒科技有限 1,140.64 30.00% 是 是
5月 产业上下游，公司基
公司
于谨慎性原则将其认
定为财务性投资
该企业主要业务为电
协鑫新能源 力销售、光伏电站之
控股有限公 开发、建设、经营及
2018 年
司 51,052.63 8.16% 是 否 管理，属于公司主业
3月
（00451.HK 下游，公司为发展自
） 身 EPC 业务而持股该
企业
2018 年公司为落实董
事会制定的“第二主
业”战略规划，达到战
略整合及布局未来目
标，拟进行收购半导
体产业并作为重点发
展的主营业务，因此
投资睿芯基金；该基
金成立至今，实际出
资投资企业仅有鑫芯
徐州睿芯电 半导体科技有限公司
子产业基金 2018 年 （以下简称“鑫芯半导
66,859.75 25.38% 是 否
（有限合 12 月 体”，一家半导体硅片
伙） 生产商）。
2023 年，睿芯基金作
为鑫芯半导体股东与
TCL 中 环
（002129.SZ）之全资
子公司中环领先半导
体材料有限公司（以
下简称“中环领先”）
换股，通过换股，双
方将共同推进半导体
硅片的产品开发，同
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
时，公司通过睿芯基
金与 TCL 中环在上游
硅片采购和下游组件
销售建立了业务合作
关系。
公司在睿芯基金的后
续投资中拥有一票否
决权，除非协鑫集成
及其他合伙人一致同
意，该基金不会从事
新的项目投资。
该企业系公司在新加
GCL&PTS
2021 年 坡合作销售光伏组件
International 97.35 20.00% 是 否
PTE.LTD 5月 产品平台，属于公司
主业
该企业主要从事太阳
能设备出口、光伏系
统施工，原为公司全
协鑫集成
资子公司，2019 年因
（上海）能 2015 年
6,579.10 20.00% 是 否 股权转让成为公司参
源科技发展 7月
股子公司，主营业务
有限公司
围绕公司光伏主业开
展，公司与合作方共
同推进光伏业务发展
该企业主要从事光伏
阜宁光扬新 组件产品销售，在阜
2021 年
能源有限公 100.00 20.00% 是 否 宁合作销售光伏组件
4月
司 产品平台，属于公司
主业
该企业主要从事分布
万户联新能
2017 年 式能源开发、太阳能
源科技有限 - 30.00% 是 否
7月 光伏系统工程施工，
公司
已资产减值为 0
该企业设立目的系与
协鑫光伏科 宏福宝太阳能科技
2021 年
技发展无锡 2.49 40.00% 否 否 （无锡）有限公司合
9月
有限公司 作销售光伏组件，属
于公司主业
该企业设立目的系与
鑫储能源科 恒珑能源科技（广
2022 年
技（广东） 25.83 30.00% 是 否 东）有限公司等合作
9月
有限公司 进行储能技术开发，
属于公司主业
该企业注册于澳大利
亚，从事光储系统相
2016 年
OSW 26,311.83 32.14% 是 否 关产品的分销批发，
3月
原为公司控股子公
司，2022 年 12 月股
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
权转让及外部股东增
资后不再纳入合并报
表，属于公司主业
该企业原为公司全资
子公司，主要从事商
业保理业务。公司第
五届董事会第四十二
次会议、2023 年第四
次临时股东大会审议
通过《关于向关联方
转让子公司 51%股权
暨累计关联交易的议
案》，决定将公司持
有的协一保理 51%股
权转让给协鑫金控
协一商业保 （上海）有限公司。
2016 年
理（苏州） 8,211.88 49.00% 是 是 2023 年 6 月 30 日，
4月
有限公司 公司已收到协鑫金控
（上海）有限公司支
付的首笔股权转让款
并进行了协一保理的
管理权、经营权移
交，尚待办理本次股
权转让的工商变更登
记。本次股权转让完
成后，公司持有协一
保理股权比例降低至
49% ， 公 司 未 再 将 协
一保理纳入公司合并
报表范围。
公司投资南通中金启
江的目的系为合肥协
鑫集成融资。
南通中金启 2023 年 该企业主要从事股权
注 10,000.00 0.50% 是 是
江 2月 投资，公司基于谨慎
性原则，已将对南通
中金启江的实缴出资
认定为财务性投资。
2023 年 8 月，公司全
资子公司苏州中源科
新能源有限公司（以
下简称“苏州中源科
启泰花卉产 否，尚余
2023 年 新”）与广东启泰阳光
业（普宁） 600.00 40.00% 600 万元 否
8月 花卉产业有限公司
有限公司 未实缴
（以下简称“启泰花
卉”）签订《关于设立
奇台花卉产业（普
宁）有限公司合资协
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
议》，双方拟共同投
资入股启泰花卉产业
（普宁）有限公司
（以下简称“启泰普
宁”）以合作开发广东
普宁 150MW 农光互
补 光 伏 发 电 EPC 项
目。
苏州中源科新在入股
启泰普宁同时，已与
启泰花卉签订退股协
议，苏州中源科新将
在协鑫绿能与该项目
投资方签订 EPC 总包
协议后退股，退股价
格与入股价格一致。
公司本次投资入股启
泰普宁最终不会产生
投资收益，将仅获得
EPC 业务收益。
公司基于谨慎性原
则，将该项投资认定
为财务性投资。
注：公司在母公司层面将对南通中金启江投资记为长期股权投资科目，南通中金启江投资合
肥协鑫集成 15,000.00 万元在合肥协鑫集成层面记为所有者权益，在合并报表层面公司将上述抵消
后，记为长期应付款 5,000.00 万元。
此外，公司第五届董事会第四十二次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于向关联方转让子公司 51%股权暨累计关联交易的议案》，决定将公司持有的
协一保理 51%股权转让至协鑫金控（上海）有限公司。2023 年 6 月 30 日，公司已收
到协鑫金控（上海）有限公司支付的首笔股权转让款并进行了协一保理的管理权、经
营权移交，尚待办理本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司持有
协一保理股权比例降低至 49%，公司未再将协一保理纳入公司合并报表范围。公司所
持有的协一保理 49%股权账面价值 8,211.88 万元计为财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值 924.41 万元，不纳入财
务性投资，具体情况如下：
协鑫集成持 账面金额 是否属于财务性投资及原
企业名称 投资时间
股占比 （万元） 因
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
否，该企业主要从事光电玻
璃制造，其生产的光伏玻璃
凯盛新能 0.16% 627.28 2016 年 10 月
是公司上游原材料，公司在
业务上拟开展合作。
否，光伏电站为公司被动受
处置的电站公司剩 2018 年、 让债务人所持资产抵债的方
1%-10% 297.13
余股权 2019 年 式回收应收账款清欠，不属
于公司投资行为。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 10,135.46 万元，主要为预
付设备款、预付软件款和预付工程款等，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值 1,000 万元，具体情
况如下：
投资账面 认缴资本 是否属
协鑫集成 投资
企业名称 金额 是否已全 于财务 是否属于财务性投资及其原因
持股占比 时间
（万元） 部实缴 性投资
该企业主要从事健康产业投
苏州清松岚湖 资，公司出于谨慎性原则将已
否，尚余 2022
健康产业创业 实缴出资的 900 万元认定为财
900.00 6.00% 2,100 万 年4 是
投资合伙企业 务性投资，对于尚未对苏州清
元未实缴 月
（有限合伙） 松岚湖实缴出资的 2,100 万元，
公司亦将其认定为财务性投资
该企业系安徽新芜经济开发区
管理委员会间接控股 99%的企
芜湖鑫能产业 否，尚余 2023 业，专项从事芜湖协鑫 20GW
园管理有限公 100.00 1.00% 200 万元 年2 是 （一期 10GW）高效电池片制造
司 未实缴 月 项目的厂房代建和出租，公司
基于谨慎性原则，将其认定为
财务性投资。
综上，公司首次审议本次发行相关董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，自董事会
决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司已实施和拟实施的财务性投资如
下：
投资金额/
财务性投资内容 记账科目 投资时间
拟投资金额（万元）
长期股权投资
南通中金启江 2023 年 2 月 10,000.00
（母公司层面）
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认缴出资，尚未实
苏州清松岚湖 其他非流动金融资产 2,100.00
缴
芜湖鑫能产业园管理
其他非流动金融资产 2023 年 2 月 300.00
有限公司
启泰花卉产业（普
长期股权投资 2023 年 8 月 1,200.00
宁）有限公司
合计 13,600.00
经公司第五届董事会第四十三次会议、第五届董事会第五十一次会议审议通过，
上述 13,600.00 万元财务性投资已从募集资金总额中扣减。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的类金融业务，相关投
资是否已从募集资金总额中予以扣除
本次发行董事会的决议日为 2022 年 12 月 9 日，自本次发行董事会决议日前 6 个
月至协一保理出表日，协一保理累计对外借出资金共计 28,000 万元，其中 20,000 万元
为协一保理自有资本金，剩余 8,000 万元为协鑫集成出借至协一保理1，经公司第五届
董事会第四十三次会议审议通过，上述 8,000 万元借款已从募集资金总额中扣减。
公司第五届董事会第四十二次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于向关联方转让子公司 51%股权暨累计关联交易的议案》，决定将公司持有的协一保
理 51%股权转让至协鑫金控（上海）有限公司。2023 年 6 月 30 日，公司已收到协鑫
金控（上海）有限公司支付的首笔股权转让款并进行了协一保理的管理权、经营权移
交，尚待办理本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司持有协一保
理股权比例降低至 49%，未再将协一保理纳入公司合并报表范围。公司所持有的协一
保理 49%股权账面价值 8,211.88 万元计为财务性投资。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资、类金融
业务已从募集资金总额中予以扣除
公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资、类金
融业务投资总额为 21,600 万元（包括财务性投资：对苏州清松岚湖认缴出资 2,100 万
元、对南通中金启江实缴出资 10,000 万元、对芜湖鑫能产业园管理有限公司的投资款
1
截至 2023 年 3 月 31 日，协一保理所欠协鑫集成款项已归还。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
300 万元、对启泰花卉产业（普宁）有限公司的投资款 1,200 万元；类金融业务：对协
一保理 8000 万元借款），经公司第五届董事会第四十三次会议、第五届董事会第四十
五次会议及第五届董事会第五十一次会议审议通过，上述投资金额已从募集资金总额
中扣减。
4、财务性投资及类金融业务开展是否符合相关规定
（1）财务性投资符合相关规定
截至本补充法律意见书出具日，公司财务性投资为对智新传媒投资的账面金额
1,140.64 万元、对南通中金启江的实缴出资 10,000 万元、对苏州清松岚湖的投资余额
900 万元及已认缴尚未实缴的出资 2,100 万元、持有的协一保理 49%股权账面价值
8,211.88 万元、对芜湖鑫能产业园管理有限公司实缴出资 100 万元及认缴出资 200 万
元，对启泰花卉产业（普宁）有限公司的实缴出资 600 万元及认缴出资 600 万元，财
务性投资金额合计 23,852.52 万元，占公司截至 2023 年 9 月 30 日归属母公司股东净资
产 239,622.34 万元的 9.95%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十。据此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
及《适用意见第 18 号》的相关规定。
（2）类金融业务开展符合相关规定
报告期内，公司原下属子公司协一保理从事商业保理业务，属于类金融业务。协
一保理系根据《苏州工业园区管理委员会关于设立“苏州建鑫商业保理有限公司”的批
复》（苏园管复部委资审〔2016〕21 号）成立，具有与其主营业务相关的资质，未从
事法律规定的禁止性业务。公司已书面确认协一保理融资来源未违反国家相关法律法
规的规定，严格遵守商业保理企业的监管要求。
发行人本次募集资金将全部用于芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目
和补充流动资金，同时公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对包括协一保理在内的类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保
等各种形式的资金投入）。因此发行人募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
公司已书面确认协一保理所从事的保理业务均与第三方签订了合同，合同内容及
形式均合法有效。根据公司书面确认并经本所经办律师核查，协一保理未发生违反保
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理相关法律规定的风险性事项，不存在被金融监管机构实施监管措施及受到行政处罚
的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁事项。发行人最近一年一期类金融业务经营合
规。
截至本补充法律意见书出具日，公司将协一保理 51%股权转让至协鑫金控（上
海）有限公司，不再将协一保理纳入公司合并报表范围，公司不存在并表范围内的类
金融业务。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所经办律师的核查程序如下：
（1）查阅发行人截至 2023 年 9 月 30 日可能涉及财务性投资的会计科目明细及类
金融业务的财务报表；
（2）查阅了智新传媒的相关介绍，发行人与智新传媒签订的合作协议，查阅了智
新传媒在 2015-2018 年期间为发行人发布的资讯清单；
（3）查阅信德皖能对外投资情况，查阅苏州协鑫集成投资有限公司与信德投资签
署的《合作协议》《广发信德皖能（含山）股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产
份额转让协议》，查阅信德皖能财产份额受让方的工商登记信息；
（4）查阅南通中金启江的对外投资情况，查阅南通中金启江投资合肥协鑫集成的
资金凭证，查阅《南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协
议》，查阅南通中金启江财产份额受让方的工商登记信息，查阅中金资本运营有限公
司出具的同意发行人转让南通中金启江财产份额的《说明函》；
（5）查阅发行人对苏州清松岚湖的投资协议、发行人与清松岚湖创投签署的《战
略合作框架协议》，查阅苏州清松岚湖的工商登记信息，查阅发行人出具的关于苏州
清松岚湖后续投资计划的说明；
（6）查阅发行人投资睿芯基金的相关公告，中环领先收购鑫芯半导体的相关公
告，发行人签署的《徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）有限合伙协议》，发行人与
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
TCL 中环（002129.SZ）子公司签署的《光伏组件采购合同》，发行人向 TCL 中环
（002129.SZ）子公司销售组件的台账；
（7）查阅发行人与协鑫金控（上海）有限公司签署的《协一商业保理（苏州）有
限公司股权转让协议》、协鑫金控（上海）有限公司支付股权转让款的银行回单、发
行人与协鑫金控（上海）有限公司关于协一保理的《行政部交接清单》《网上银行 U
盾或动态口令卡交接单》《资料交接清单》、苏州工业园区金融发展和风险防范局出
具的协一保理股东变更的《备案受理通知书》、协一保理关于执行董事变更的《股东
决定》；
（8）查阅发行人与启泰花卉签订的《广东普宁 150MW 光伏发电项目合作协议》
《关于设立启泰花卉产业（普宁）有限公司合资协议》《启泰花卉产业（普宁）有限公
司之股权转让合同》；
（9）查阅发行人第五届董事会第四十二次、第四十三次、第四十五次、第五十
次、第五十一次会议以及 2023 年第四次临时股东大会的相关决议。
2、核查结论
经核查，本所经办律师认为：
（1）根据发行人第五届董事会第四十二次、第四十三次会议、第四十五次会议、
第五十一次会议以及 2023 年第四次临时股东大会的相关决议，本次发行相关董事会决
议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资已从募集资金总额中
扣除。
（2）发行人财务性投资为对智新传媒投资的账面金额 1,140.64 万元、对南通中金
启江的实缴出资 10,000 万元、对苏州清松岚湖的投资余额 900.00 万元及已认缴尚未实
缴出资的 2,100 万元、持有的协一保理 49%股权账面价值 8,211.88 万元、对芜湖鑫能
产业园管理有限公司实缴出资 100 万元及认缴出资 200 万元，对启泰花卉产业（普
宁）有限公司的实缴出资 600 万元及认缴出资 600 万元，该等财务性投资金额合计
23,852.52 万元，占截至 2023 年 9 月 30 日公司归属母公司股东净资产 239,622.34 万元
的 9.95%，未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，最近一
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期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》及《适用意见第
18 号》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人将协一保理 51%股权转让至协鑫金控（上
海）有限公司，不再将协一保理纳入发行人合并报表范围，发行人不存在并表范围内
的类金融业务。
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二、《问询函》问题 4
发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 600,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于“芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目”
（以下简称“项目一”）、“晟颢新能源发展（徐州）有限公司年产 10GWh 智慧储能系统
项目”（以下简称“项目二”）和补充流动资金；发行人前次募投项目存在多次变更的情
形，变更用途的募集资金总额达 123,149.79 万元，变更比例达 49.43%。前次募投项目
中，“芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目”（以下简称“前募项目一”）
2023 年 7 月达到预定可使用状态。“合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目”（以下简称
“前募项目二”）于 2022 年三季度实现全面达产；2023 年 2 月 16 日公司披露公告称，
拟在江苏省阜宁经济开发区拟投资建设 12GW 高效光伏组件项目，项目总投资估算约
20 亿元，预计于 2023 年 10 月 30 日之前投产。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明前次募投项目与本次
募投项目的联系与区别，包括但不限于产品类型、技术路线、目标客户、市场前景
等；（2）芜湖协鑫 20GW 高效电池片制造项目一期与二期能否进行有效区分并做到
独立核算，如何确保项目效益核算的准确性。在一期项目尚未达产的情况下，二期项
目实施的必要性与可行性；（3）本次募投项目一、二的具体投资构成明细、各项投资
支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；
（4）结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出等，说明
补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；（5）项目
取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风
险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）
详细列示发行人目前在建、拟建项目情况，包括项目投资总额、建设周期、目前进
度、已投入资金、预计完工日期、预计产能等信息，说明公司是否具备建设这些项目
所需的资金、人员及技术基础等。
请发行人补充披露相关风险。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发
行人律师核查（4）并发表明确意见。
答复：
（一）结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出
等，说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定
公司本次发行募集资金总额预计为不超过 484,200 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
387,402 340,000
高效电池片项目
补充流动资金 144,200 144,200
合 计 531,602 484,200
1、芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目
（1）项目投资基本情况
该项目总投资额约为 387,402 万元，投资概算情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 总投资 是否为资本性支出 拟使用募集资金
一 建设投资合计 362,823 是 340,000
1 设备购置费 213,518 是 213,518
2 建筑工程费 58,374 是 58,374
3 安装工程费 72,808 是 68,108
4 工程建设其他费用 7,555 是 -
5 预备费 10,568 否 -
二 铺底流动资金 24,579 否 -
合 计 387,402 - 340,000
本项目募集资金主要用于建设投资支出（不含预备费），内容为设备购置、建筑
工程、安装工程等，根据信息产业电子第十一设计研究院为公司募投项目编制的可行
性研究报告，设备购置费等投资明细如下：
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（2）设备购置费
项目购置各类生产工艺设备及仪器仪表共计 2,642 台（套），主要生产工艺设备
及仪器仪表如下表所示：
设备类别 具体子设备数量（台/套） 总价（万元）
丝网印刷烧结分选设备 214 36,614
硼扩设备 172 27,131
LPCVD 设备 211 25,065
正膜设备 210 19,072
背膜设备 257 18,075
磷扩散设备 101 12,838
BSG+碱抛设备 381 11,234
SE 激光设备 156 10,374
PSG+RCA 设备 380 10,116
ALD 设备 38 9,060
制绒设备 120 8,940
二次扩散设备 47 5,797
过程检测设备 276 5,359
二次清洗设备 30 4,050
AGV 设备 1 3,500
质量检测设备 46 1,222
其他工装、工具 2 5,073
合计 2,642 213,518
（3）建筑工程费
本项目新建建筑面积 163,978.1 平方米，根据《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》以及照当地类似项目工程费用估算每平米建筑工程费用为 3,560 元。
（4）安装工程费
本项目安装工程费按照设备费用的 35%估算。
综上，芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目的各项募集资金投资支出
均为项目所需，具有必要性。
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（5）同行业公司比较情况
晶科能源（688233.SH）、天合光能（688599.SH）披露拟使用募集资金投资高效
光伏电池生产线项目，与“芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目”具有可比
性，其中单位投资规模和单位固定资产投资规模对比如下：
单位：万元、万元/GW
公司名 其中： 单位 GW 单位 GW 固定
项目名称 投资总额
称 固定资产投资 投资规模 资产投资规模
晶科能 年产 11GW 高效
436,659.02 415,449.55 39,696.27 37,768.14
源 电池生产线项目
宿迁（三期）年
天合光
产 8GW 高效太阳 435,000.00 335,000.00 54,375.00 41,875.00
能
能电池项目
平均值 - 435,829.51 375,224.78 47,035.64 39,821.57
芜湖协鑫 20GW
协鑫集
（二期 10GW） 387,402.00 359,301.00 38,740.20 35,930.10
成
高效电池片项目
注 1：单位投资规模=投资总额÷项目产能，单位固定资产投资规模=固定资产投资÷项目产能；
注 2：晶科能源投资数据来源其在 2023 年 4 月披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，天合光能投资数据来源其在 2021 年 8 月披露《向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》。
根据上述与同行业公司同类项目对比情况，公司芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
高效电池片项目的单位投资规模及单位固定资产投资规模略低于晶科能源和天合光
能，公司投资测算更为谨慎，总体来说具有合理性。
2、晟颢新能源发展（徐州）有限公司年产 10GWh 智慧储能系统项目
根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票
募集资金总额，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施“晟颢新能源发展（徐
州）有限公司年产 10GWh 智慧储能系统项目”，该项目将由公司自筹资金建设。
综上所述，公司的募集资金投资项目芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片
项目各项均为资本性支出，不含非资本性支出。
同时，本次募集资金补充流动资金金额为 144,200 万元，占本次募集资金总额的
29.78%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第四十条“理性融资，合理确定
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所经办律师的核查程序如下：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅本次募投项目的投资明细及保荐机构测算的本次补充流动资金比例。
2、核查结论
经核查，本所经办律师认为：
除补充流动资金外，本次募投项目各项投资均为资本性支出，本次补充流动资金
比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
三、《问询函》问题 6
Frankfurt Energy Holding GmbH、Forever Capital AG 因向原上海超日太阳能科技股
份有限公司采购的组件产生质量问题引发纠纷并起诉发行人，提出索赔金额为 1.01 亿
欧元。根据发行人聘请的德国当地律所出具的说明，德国律所认为原告诉讼请求没有
事实依据，该诉讼极有可能被全部驳回。发行人认为该诉讼对公司的生产经营、财务
状况及未来发展不存在重大不利影响。
请发行人补充说明：（1）该诉讼最新进展情况，针对该诉讼采取的具体应对措
施；（2）对“该诉讼极有可能被全部驳回”以及“该诉讼对公司的生产经营、财务状况
及未来发展不存在重大不利影响”的判断依据及充分性，相应会计处理是否准确合规。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师及发行人律师核查（2）并发表明确意
见。
回复：
（一）该诉讼最新进展情况，针对该诉讼采取的具体应对措施
1、该诉讼最新进展
发行人已于 2022 年 4 月完成首轮庭前答辩，2023 年 5 月 18 日发行人已向德国法
兰克福地方法院提交第二轮答辩文件。根据发行人提供的资料，2023 年 6 月 22 日，
协鑫集成收到法院通知：受案法院将于 2023 年 10 月 24 日，由一名法官组织召开听证
会，讨论本案的可受理性、受案法院的管辖权等程序性问题。2023 年 10 月 17 日，受
案法院发出通知：将本案听证会的召开时间延期至 2024 年 2 月 1 日。
2、针对该诉讼采取的具体应对措施
发行人于 2022 年 3 月收到起诉文件后，采取了如下措施：
（1）委托德国律师
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经聘请德国律师代理本案，德国律师针
对本案已经出具多份法律意见及答辩分析意见。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
（2）收集证据
发行人整理和分析本案案情，收集到有利于发行人的证据材料，获取证人证言及
对相关证人证言进行公证。
（3）履行诉讼程序
发行人于诉讼程序中积极应诉，在通知规定时间内向受理法院提交了文件。
（4）信息披露
发行人在《关于重大诉讼情况的公告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报
告》及本次《向特定对象发行股票之募集说明书》等文件中，披露了涉诉情况。
（二）对“该诉讼极有可能被全部驳回”以及“该诉讼对公司的生产经营、财务状
况及未来发展不存在重大不利影响”的判断依据及充分性，相应会计处理是否准确合
规。
1、对“该诉讼极有可能被全部驳回”的判断依据及充分性
（1）受理本案的德国法兰克福地方法院对本案无管辖权
原告和超日太阳在具体采购和供应合同中，对合同争议的解决方式分别做出如下
约定：A. 争议解决方式为瑞典国际仲裁法院；B. 争议解决方式为斯德哥尔摩国际商
会仲裁；C. 斯德哥尔摩的法院拥有管辖权；D. 在瑞士的国际仲裁法院（一个中立
国）如苏黎世国际仲裁法院申请调解程序，仲裁法院的判决为最终裁决，对双方具有
约束力。因此，原告向德国法兰克福地方法院提起诉讼，不符合案涉合同的关于争议
解决方式和管辖权的约定，根据德国律师意见，本案应当被受案法院驳回。
（2）发行人有证据证明原告诉讼请求和证据材料不真实
根据发行人提供的资料，原告与超日太阳曾签署文件，因超日太阳公司的太阳能
电池板问题产生的索赔均已通过双方合意确定的金额并在应收账款中扣减得到了解
决，原告在该案中主张的赔偿金额违背事实情况；另外，根据发行人获取的经公证的
证人证言，原告提交的部分资料，可能存在倒签、伪造印章和无权代理的情形。
（3）原告诉讼请求不符合德国法律“诉讼请求明确性”的规定
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
根据德国律师出具的答辩意见，原告的诉讼请求中，子公司范围不明确、损害赔
偿责任范围不明确、银行信用下降等额外损失范围不明确，因此原告的诉讼请求并不
符合德国民事诉讼法的规定，应当被受案法院驳回。
（4）原告诉讼请求不符合中国破产法的规定
根据发行人说明及提供资料，超日太阳已经于 2014 年进行破产重整，破产管理人
已于 2014 年 9 月与原告实际控制人会面。原告在法定的破产债权申报阶段，明知超日
太阳破产重整，但其并未就质量索赔问题申报债权，因此，原告未申报的债权已经既
超过了破产债权申报期限，又超过了民事诉讼的诉讼时效，原告应丧失救济权利。根
据德国律师出具的答辩意见，德国破产相关法律也有类似规定，原告应当在被告资产
重组程序启动之前，登记对被告的所有索赔，但原告并未履行该程序。
2、对“该诉讼对公司的生产经营、财务状况及未来发展不存在重大不利影响”的判
断依据及充分性
根据德国律师出具的说明文件，本案原告于 2018 年 2 月 9 日向受案法院提交诉
状，于 2022 年 1 月公告送达；结合德国律师的分析，截至本补充法律意见书出具日，
本案开庭时间未能确认，诉讼程序预计仍可能将持续数年。因此，本案对发行人近期
生产经营不存在重大不利影响。结合本补充法律意见书“第二部分《问询函》回复更
新”之“三/（二）/1、对‘该诉讼极有可能被全部驳回’的判断依据及充分性’的论述，
以及德国律师事务所出具的分析意见，该案件未计入当期负债，对发行人财务状况不
存在重大不利影响。
根据发行人说明及提供的证据材料，原告法兰克福能源控股有限公司实际是超日
太阳公司破产重整前位于欧洲的分销渠道，是协助超日太阳销售的企业，并非电池板
的使用客户。根据发行人提供资料，超日太阳在破产重整之后即与原告停止合作，原
告亦不是发行人主要供销商，双方之间亦不存在任何排他性、独家性权利。
报告期内，发行人及其并表子公司与原告之间不存在合作与交易，未产生营业收
入。截至本补充法律意见书出具日，发行人并未因本案产生营业外支出。因而，该诉
讼对发行人财务状况及未来发展不存在重大不利影响。
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3、相应会计处理准确合规
2021 年度、2022 年度及 2023 年 6 月末，发行人在财务报表上将本诉讼作为或有
事项披露。
根据《企业会计准则-第 13 号或有事项第四条》：与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。
由于该案件尚未开庭审理，未经德国法兰克福地方法院作出判决，经发行人对案
件进行客观谨慎分析，以及发行人取得的相应证据材料，同时依据发行人聘请的德国
律师法律意见，该案件未来使得协鑫集成承担赔偿责任的风险较低。因此，发行人认
为该案件导致经济利益流出企业的可能性较低，并且金额无法可靠计量，现阶段不符
合确认该案件预计负债的条件，对发行人以前年度及 2021 年度、2022 年度和 2023 年
半年度财务数据不产生重大影响，在财务报告中作为或有事项进行披露，相应会计处
理准确合规。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所经办律师的核查程序如下：
（1）审阅德国古纳库克律师事务所出具给发行人的关于本诉讼的情况说明；
（2）审阅德国古纳库克律师事务所出具的本案答辩意见；
（3）审阅发行人出具的关于本诉讼的情况说明；
（4）查阅发行人收到的起诉书及证据材料；
（5）核查本案相关证据材料，包括：案涉合同、证人证言、公证文书等；
（6）查阅超日太阳的破产管理人出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司海外
应收款分析及请收报告》；
（7）审阅发行人《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年半年度报
告》；
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（8）审阅德国法兰克福地方法院关于举行听证会的通知、延期举行听证会的通
知。
2、核查结论
经核查，本所经办律师认为：
协鑫集成已经采取了积极地应对措施应诉，协鑫集成已就该等诉讼进行了信息披
露；德国律师出具的“该诉讼极有可能被全部驳回”的意见及发行人作出的“该诉讼对公
司的生产经营、财务状况及未来发展不存在重大不利影响”的判断具有合理依据，公司
的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
2023 年 11 月 10 日，发行人第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公
司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事就前述议案发表了同意的独立意
见。
2023 年 11 月 17 日，发行人第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（六次修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（六次
修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事就前述议案发表了同意的独立
意见。
根据上述议案，发行人更新及调整了本次发行方案中的募集资金投资项目的总投
资规模、本次发行募集资金投资项目的经济效益、本次发行方案中的募集资金规模等
相关事项，调整后的发行方案详见本补充法律意见书之“五、发行人募集资金的运用”
的相关内容。
经本所经办律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，本次发行
的批准和授权情况未发生变化，发行人于 2022 年 12 月 26 日召开的 2022 年第十次临
时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。本次发行尚需深交所审
核通过及中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人目前持有的《营业执照》及其说明，并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 协鑫集成科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000751873021H
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住所 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
法定代表人 朱钰峰
成立日期 2003 年 6 月 26 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 585,031.6427 万元
许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太
阳能发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的持续经营情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止或解散的情形，发行人仍
具备本次发行的主体资格。
三、 关联交易
根据发行人《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》
《2023 年半年度报告》和其他相关资料，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 9 月
30 日，发行人关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
（1）2020 年-2023 年 9 月，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9
关联方 采购内容 2022 年 2021 年 2020 年
月
江苏嘉润置业有限公司协鑫香格
餐饮服务 22.51 16.99 22.72 -
里拉酒店
4-1-28
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2023 年 1-9
关联方 采购内容 2022 年 2021 年 2020 年
月
江苏协鑫阳光慈善基金会 捐赠款 - - 30.00 -
江苏纬承招标有限公司 招标服务费 33.55 - 1.38 -
苏州纬承招标服务有限公司 招标服务费 - - 2.36 -
江苏鑫财云信息科技有限公司 咨询费 377.36 94.34 94.34 -
苏州鑫之海企业管理咨询有限公
咨询服务 36.89 114.96 31.46 90.24
司
苏州协鑫新能源运营科技有限公
运维费 479.80 339.55 - -
司
工程物资及设
苏州智电节能科技有限公司 - 52.21 - -
备
武汉协鑫新能源电力设计有限公
采购商品 26.28 61.95 - -
司
协鑫科技（苏州）有限公司 采购硅片 35,849.10 - - -
浙江协鑫售电有限公司 招标服务费 - - - -
北京智新传媒科技有限公司 广告服务费 36.18 - - -
协鑫电力设计研究有限公司 固定资产采购 0.50 - - -
2022 年，发行人关联采购金额合计 680.00 万元，占当期营业成本的比例为
0.09%，关联采购占比较低，对发行人日常经营不具有重大影响。2023 年 1-9 月，发
行人大额关联采购主要为向协鑫科技（苏州）有限公司采购硅片。前述关联交易属于
公司生产经营活动的正常业务范围，具备合理性；同时，已履行必要的内部决策程序
及信息披露义务。
2、销售商品/提供劳务
2020 年-2023 年 9 月，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联交易内 2023 年
关联方 2022 年 2021 年 2020 年
容 1-9 月
阜宁协鑫光伏科技有限公司 电费收入 12.25 11.47 15.82 21.24
徐州同鑫光电科技股份有限公司 水电费用 - 2.04 - -
GCL&PTS INTERNATIONAL PTE.
组件销售 - - 326.12 -
LTD.
广西协鑫中马分布式能源有限公司 服务费 - 22.17 5.66 -
江苏协鑫售电有限公司 组件销售 - 46.45 38.22 -
4-1-29
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关联交易内 2023 年
关联方 2022 年 2021 年 2020 年
容 1-9 月
苏州协鑫新能源运营科技有限公司 服务费 113.13 - 3.77 -
新疆协鑫新能源电力有限公司 服务费 - - 12.26 -
山东万海电力有限公司 系统集成包 792.85 393.71 - -
武汉协鑫新能源电力设计有限公司 销售组件 - 77.38 - -
高唐协辰光伏发电有限公司 建安收入 - 1,261.50 - -
高唐协智光伏发电有限公司 系统集成包 2,081.14 - - -
高唐鑫旺光伏发电有限公司 系统集成包 593.16 - - -
毕节协鑫能源科技有限公司 变压器销售 21.24 - - -
PVT 热电联
乐山协鑫新能源科技有限公司 38.94 - - -
产系统销售
南京协鑫新能源动力技术研究院有限
组件销售 16.34 - - -
公司
芮城县协鑫光伏电力有限公司 组件销售 6.50 - - -
句容协鑫光伏科技有限公司 代收电费 25.72 - - -
东莞鑫铭新能源开发有限公司 建安收入 286.41 - - -
苏州协鑫鑫能储能科技有限公司 储能系统 139.39 - - -
滕州鑫田光伏发电有限公司 系统集成包 1,414.44 - - -
2022 年，发行人关联销售金额合计 1,814.72 万元，占当期营业收入的比例为
0.22%，关联销售占比较低，对发行人日常经营不具有重大影响。2023 年 1-9 月，公
司向高唐协智光伏发电有限公司产生的关联销售为该公司 8.169MWp 分布式光伏发电
项目工程总承包业务。
3、关联担保
2020 年-2023 年 9 月，发行人不存在为非合并范围内公司担保的情形，发行人及
其子公司接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 协鑫集团、协鑫集成 合肥集成 30,000.00
2 协鑫集团 协鑫集成 10,000.00
4-1-30
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3 协鑫集团、协鑫集成 合肥集成 10,000.00
4 协鑫集团、协鑫集成 徐州鑫宇 7,200.00
5 协鑫集成、协鑫集团、集成苏州 徐州鑫宇 4,400.00
6 协鑫集团、协鑫集成 合肥集成 19,286.00
7 协鑫集团、张家港集成 协鑫集成 17,000.00
8 协鑫集团 协鑫集成 14,000.00
9 协鑫集团 协鑫集成 10,000.00
10 协鑫集团 合肥集成 25,000.00
11 营口其印、阜宁集成、合肥集成、协鑫集成 句容协鑫 8,000.00
2022 年
序号 担保方 被担保方 担保金额
协鑫集团、营口其印、朱共山、
1 协鑫集成 10,000.00
徐州鑫宇、合肥集成
2 协鑫集团、朱共山、徐州鑫宇 协鑫集成 14,000.00
3 协鑫集团、张家港集成 协鑫集成 17,500.00
4 协鑫集团 徐州鑫宇 7,200.00
5 协鑫集团、苏州集成 徐州鑫宇 5,500.00
6 营口其印、阜宁集成、合肥集成 句容协鑫 1,500.00
7 营口其印、阜宁集成、合肥集成 句容协鑫 3,200.00
8 句容市东昇能源科技有限公司 句容协鑫 3,200.00
9 营口其印、阜宁集成、合肥集成 句容协鑫 4,800.00
10 协鑫集团 合肥集成 17,000.00
11 协鑫集团 合肥集成 8,425.00
12 协鑫集团 合肥集成 14,150.00
2021 年度
序号 担保方 被担保方 担保金额
协鑫集团、张家港集成、徐州集成、协鑫光电科
1 协鑫集成 3,000.00
技（江苏）有限公司
协鑫集团、张家港集成、徐州集成、协鑫光电科
2 协鑫集成 3,000.00
技（江苏）有限公司
协鑫集团、张家港集成、徐州集成、协鑫光电科
3 协鑫集成 1,000.00
技（江苏）有限公司
协鑫集团、张家港集成、徐州集成、协鑫光电科
4 协鑫集成 3,500.00
技（江苏）有限公司
协鑫集团、张家港集成、徐州集成、协鑫光电科
5 协鑫集成 2,500.00
技（江苏）有限公司
4-1-31
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6 营口其印、协鑫集团、朱共山 协鑫集成 13,000.00
7 协鑫创展、协鑫集团、朱共山、徐州鑫宇 协鑫集成 3,500.00
8 协鑫创展、协鑫集团、朱共山、徐州鑫宇 协鑫集成 6,490.00
9 协鑫创展、协鑫集团、朱共山、徐州鑫宇 协鑫集成 6,000.00
2020 年度
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 协鑫集团、营口其印 协鑫集成 29,300.00
2 协鑫集团 协鑫集成 3,000.00
3 协鑫集团 协鑫集成 3,000.00
4 协鑫集团 协鑫集成 1,000.00
5 协鑫集团 协鑫集成 3,500.00
6 协鑫集团 协鑫集成 2,500.00
7 协鑫集团 协鑫集成 15,000.00
8 营口其印 协鑫集成 15,000.00
9 朱共山 协鑫集成 15,000.00
10 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 3,000.00
11 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 3,000.00
12 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 3,000.00
13 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 1,071.00
14 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 1,000.00
15 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 1,000.00
16 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 1,000.00
17 协鑫创展控股有限公司、徐州鑫宇、朱共山 协鑫集成 466.00
18 徐州鑫宇 协鑫集成 25,000.00
4、关联租赁
2020 年-2023 年 9 月，发行人关联方租赁情况如下表所示：
单位：万元
公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
徐州同鑫光电科技
房屋建筑物 - - 7.20 30.06
股份有限公司
徐州鑫晶半导体科
房屋建筑物 - - - 398.90
技有限公司
4-1-32
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公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州协鑫工业应用
房屋建筑物 510.58 430.29 1,365.61 1,354.65
研究院有限公司
GCL New Energy
房屋建筑物 3.17 4.18 42.83 43.17
Inc.
江苏协鑫能源系统
房屋建筑物 227.57 596.33 596.33 596.33
制造有限公司
上海睿颖管理咨询
房屋建筑物 56.66 84.99 - -
有限公司
5、关联方资金拆借
2020 年-2023 年 9 月，发行人没有向关联方拆出资金的情形，存在向关联方拆入
资金的情形，具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-9 月
无
2022 年度
拆入方 金额 起始日 到期日
协鑫集团有限公司 4,500.00 2022 年 6 月 28 日 2022 年 9 月 28 日
智悦控股有限公司 4,591.30 2022 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
协鑫资本管理有限公司 3,000.00 2022 年 5 月 17 日 2022 年 11 月 22 日
协鑫科技（苏州）有限公司 36,000.00 2022 年 9 月 28 日 无
苏州纬承招标服务有限公司 500.00 2022 年 6 月 29 日 无
协鑫光伏系统有限公司 1,056.80 2022 年 9 月 9 日 无
2021 年度
江苏协鑫建设管理有限公司 3,000.00 2021 年 02 月 25 日 2021 年 03 月 17 日
江苏协鑫建设管理有限公司 1,000.00 2021 年 06 月 03 日 2021 年 12 月 31 日
江苏协鑫建设管理有限公司 1,000.00 2021 年 06 月 03 日 2022 年 04 月 27 日
江苏协鑫建设管理有限公司 3,000.00 2021 年 08 月 12 日 2022 年 04 月 27 日
江苏协鑫建设管理有限公司 5,000.00 2021 年 08 月 16 日 2021 年 08 月 18 日
协鑫集团有限公司 3,000.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 4 月 27 日
协鑫集团有限公司 3,000.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 4 月 28 日
协鑫集团有限公司 1,100.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 4 月 28 日
协鑫集团有限公司 5,000.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 5 月 18 日
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协鑫集团有限公司 6,977.24 2021 年 12 月 24 日 2022 年 5 月 18 日
协鑫集团有限公司 7,202.76 2021 年 12 月 24 日 2022 年 6 月 24 日
协鑫集团有限公司 3,720.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 9 月 28 日
南京鑫能阳光产业投资基金企
3,000.00 2021 年 08 月 06 日 2022 年 06 月 30 日
业（有限合伙）
2020 年度
江苏协鑫建设管理有限公司 1,100.00 2020 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 24 日
江苏协鑫建设管理有限公司 3,000.00 2020 年 09 月 25 日 2020 年 09 月 28 日
江苏协鑫建设管理有限公司 500.00 2020 年 09 月 28 日 2020 年 11 月 20 日
江苏协鑫建设管理有限公司 4,600.00 2020 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 30 日
江苏协鑫建设管理有限公司 7,200.00 2020 年 10 月 09 日 2020 年 10 月 10 日
江苏协鑫建设管理有限公司 1,893.00 2020 年 09 月 30 日 2021 年 1 月 11 日
江苏协鑫建设管理有限公司 1,500.00 2020 年 10 月 28 日 2021 年 1 月 11 日
协鑫集团有限公司 3,000.00 2020 年 02 月 03 日 2021 年 1 月 8 日
协鑫集团有限公司 15,000.00 2020 年 02 月 17 日 2020 年 02 月 20 日
协鑫集团有限公司 1,000.00 2020 年 03 月 13 日 2021 年 1 月 8 日
协鑫集团有限公司 1,607.00 2020 年 11 月 24 日 2021 年 1 月 11 日
协鑫集团有限公司 500.00 2020 年 11 月 24 日 2021 年 1 月 28 日
协鑫集团有限公司 1,978.01 2020 年 11 月 24 日 2022 年 4 月 27 日
6、关联方资产转让、债务重组情况
2020 年-2023 年 9 月，发行人不存在关联方资产转让、债务重组情况。
7、关联方应收、应付余额
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款 万户联新能源科技有限公司 78.81 78.81 78.81 78.81
应收账款 新疆协鑫新能源电力有限公司 - 3.90 3.90 -
应收账款 北京京粮协鑫科技有限公司 - - - 29.95
GCL&PTS INTERNATIONAL PTE.
应收账款 - - 317.38 -
LTD.
应收账款 山东万海电力有限公司 134.82 434.45 - -
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（六）
应收账款 高唐协辰光伏发电有限公司 666.94 687.57 - -
应收账款 高唐协智光伏发电有限公司 229.24 - - -
应收账款 高唐鑫旺光伏发电有限公司 131.47 - - -
应收账款 镇江协鑫新能源发展有限公司 175.17 - - -
应收账款 苏州协鑫新能源运营科技有限公司 116.32
应收账款 东莞鑫铭新能源开发有限公司 148.92
应收账款 苏州协鑫鑫能储能科技有限公司 107.28
预付款项 江苏开鑫车联科技有限公司 200.00 200.00 200.00 -
预付款项 协鑫科技（苏州）有限公司 - 25.00 - -
预付款项 江苏纬承招标有限公司 - 35.57 - -
预付款项 阜宁光扬新能源有限公司 - - - -
应收票据 阜宁协鑫光伏科技有限公司 - - - 3.78
其他应收款 徐州同鑫光电科技股份有限公司 - 5.04 5.04 5.04
其他应收款 阜宁协鑫光伏科技有限公司 - 1.18 0.98 2.00
其他应收款 江苏开鑫车联科技有限公司 - - - 200.00
其他应收款 钦州鑫奥光伏电力有限公司 - - - 247.92
其他应收款 江苏纬承招标有限公司 80.00 2.50 - -
其他应收款 苏州纬承招标服务有限公司 75.04
其他应收款 协鑫金控（上海）有限公司 3,783.22 - - -
其他应收款 协鑫集团管理有限公司 - - - -
（2）应付项目
单位：万元
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 深圳协鑫智慧能源有限公司 3.48 3.48 3.48 3.48
应付账款 保利协鑫（苏州）新能源有限公司 - - 3,291.38 9,516.13
应付账款 保利协鑫（句容）新能源有限公司 - - 15,964.55 19,074.19
应付账款 协鑫太阳能电力（苏州）有限公司 - - 10,644.23 10,893.32
应付账款 常州协鑫光伏科技有限公司 - - 1.15 1.15
应付账款 协鑫科技（苏州）有限公司 6,371.81 - - -
应付账款 武汉协鑫新能源电力设计有限公司 66.20 62.75 5.60 5.60
应付账款 徐州协鑫光电科技有限公司 3.47 3.47 3.47 3.47
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应付账款 苏州纬承招标服务有限公司 36.64 36.64 36.64 -
应付账款 苏州协鑫新能源运营科技有限公司 289.77 230.86 - -
合同负债 万户联新能源科技有限公司 - - - 18.75
合同负债 兰溪金瑞太阳能发电有限公司 - - - 44.95
合同负债 钦州鑫奥光伏电力有限公司 6,451.72 - - 3,972.61
合同负债 石能平山光伏电力开发有限公司 43.12 - - -
合同负债 滕州鑫田光伏发电有限公司 31.94
其他应付款 江苏协鑫建设管理有限公司 - - 4,000.00 5,393.00
其他应付款 常州协鑫光伏科技有限公司 - - 69.91 69.91
其他应付款 徐州协鑫光电科技有限公司 - - 1,188.42 1,188.42
其他应付款 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 - 1,035.03 1,040.53 1,789.48
其他应付款 苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 142.34 194.74 164.59 162.39
其他应付款 太仓港协鑫发电有限公司 146.66 146.66 146.66 146.66
其他应付款 上海国能投资有限公司 1.12 1.12 1.12 1.12
其他应付款 GCL New Energy Inc. 0.36 - 105.20 68.51
其他应付款 北京智新传媒科技有限公司 45.23 45.23 45.23 66.23
其他应付款 江苏协鑫能源系统制造有限公司 1098.27 1,588.70 1,039.63 472.75
其他应付款 协鑫光伏系统有限公司 721.80 1,056.80 - 300.00
南京鑫能阳光产业投资基金企业
其他应付款 - 2,200.00 3,000.00 -
（有限合伙）
江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里
其他应付款 2.22 0.40 - -
拉酒店
其他应付款 协鑫集团有限公司 - - 31,978.01 8,085.01
其他应付款 上海睿颖管理咨询有限公司 29.75 59.50 - -
其他应付款 苏州智电节能科技有限公司 5.90 5.90 - -
其他应付款 苏州协鑫新能源运营科技有限公司 - 10.10 - -
其他应付款 苏州纬承招标服务有限公司 - 500.00 - -
长期应付款 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 - - - 41,130.69
长期应付款 协鑫科技（苏州）有限公司 43,053.59 36,749.59 - -
一年内到期
的非流动负 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 - - - 3,827.33
债
一年内到期
的非流动负 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 1,911.11 2,059.29 1,242.04 -
债
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租赁负债 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 2,042.34 2,395.86 5,377.37 -
8、重大偶发性关联交易
（1）概述
2022 年 8 月，为加快公司大尺寸组件及电池片产能结构调整及产能落地，公司、
全资子公司苏州集成、合肥集成与协鑫科技苏州签署了《投资协议》及《股东协
议》，同时公司、苏州集成、合肥集成与南通中金启江股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“南通中金”）签署了《增资协议》及《股东协议》，苏州集成将持有
的合肥集成 8%股权作价 20,000 万元转让给协鑫科技苏州，同时协鑫科技苏州出资
20,000 万元、南通中金拟出资 15,000 万元对合肥集成进行增资扩股，公司放弃增资
权。该次转让部分股权及增资后，合肥集成的注册资本将由 192,904 万元增加至
219,910 万元，公司仍持有合肥集成 80.71%股权，合肥集成仍为公司控股子公司，不
会导致公司合并报表范围发生变更。该次股权转让及增资后的合肥集成股权结构如下
所示：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
协鑫集成 53,174 27.57% 53,174 24.18%
苏州集成 139,730 72.43% 124,298 56.52%
协鑫科技苏州 - - 30,864 14.03%
南通中金 - - 11,574 5.26%
合 计 192,904 100.00% 219,910 100.00%
由于协鑫科技苏州为公司关联方，故本次增资构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）关联交易定价情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引
进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》（苏华咨报字[2022]第 075 号），
根据收益法评估，合肥集成在估值基准日 2021 年 12 月 31 日模拟合并乐山集成、句容
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集成后的股东全部权益价值估值为 251,490.00 万元。
根据上述估值结果，公司经与南通中金、协鑫科技苏州协商，最终确认合肥集成
投前估值 250,000.00 万元，折算每注册资本 1.296 元。协鑫科技苏州受让合肥集成股
权及增资价格均采用了上述价格，与南通中金增资价格一致，关联交易定价具有公允
性。
（3）关联交易审议程序
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于为全资
子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》。独立董事针对上
述事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
2022 年 9 月 27 日，公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过上述事项。
综上，本所经办律师认为：
发行人的重大关联交易协议的内容不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，
发行人的上述关联交易公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
四、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人公司章程
的修改情况如下：
序号 修改时间 内部决策程序 修改内容
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
2023 年第六次临
1 2023 年 10 月 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
时股东大会
（2023 年修订）》及法律法规的有关规定，结合
公司发展实际情况，公司对《公司章程》部分条款
予以修订。
综上，本所经办律师认为：
发行人公司章程修改已依法履行了必要的法定程序，其内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人副董事长、董事、总经理舒桦先生因达到法定退休年龄辞去公司副董事
长、董事、总经理及董事会专门委员会相关职务。
2023 年 9 月 22 日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，聘任蒋卫朋先生
担任公司总经理。
2023 年 10 月 13 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会并选举朱战军先生
为董事。除此之外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
朱共山 董事 男 2021.02.10 2024.02.09
朱钰峰 董事长、董事 男 2022.09.09 2024.02.09
孙玮 董事 女 2021.02.10 2024.02.09
朱战军 董事 男 2023.10.13 2024.02.09
蒋卫朋 总经理 男 2023.09.22 2024.02.09
董事 2022.03.29 2024.02.09
马君健 男
副总经理、董事会秘书 2020.02.19 2024.02.09
方建才 副总经理、财务总监 男 2021.02.10 2024.02.09
张强 董事 男 2022.09.09 2024.02.09
程博 独立董事 男 2023.05.29 2024.02.09
张利军 独立董事 男 2021.09.03 2024.02.09
霍佳震 独立董事 男 2022.03.29 2024.02.09
梁文章 监事会主席、监事 男 2021.02.10 2024.02.09
戴梦阳 监事 男 2022.09.09 2024.02.09
孙国亮 职工监事 男 2021.02.10 2024.02.09
2、发行人新增董事、高级管理人员的主要兼职
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
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除在发行人及其下属子公司任职外，发行人新增董事、高级管理人员的主要兼职情况
如下：
姓名 公司任职 兼职单位名称 兼职职务
协鑫科技控股有限公司 执行董事、联席首席执行官
高佳太阳能股份有限公司 董事长
朱战军 董事 昆山协鑫光电材料有限公司 董事
协鑫资本管理（徐州）有限公司 董事
协鑫集团有限公司 副董事长
3、发行人新增董事、高级管理人员的主要对外投资
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增的董事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：
姓名 公司任职 对外投资企业 注册资本 注册地址 持股比例
朱战军 董事 协鑫科技控股有限公司 5,000,000,000HKD Cayman Islands 0.03%
综上，本所经办律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有
效。
六、 发行人募集资金的运用
根据发行人分别于 2023 年 11 月 10 日及 2023 年 11 月 17 日召开的第五届董事会
第五十次会议、第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象
发行股票方案的议案》等相关议案，发行人调整了本次发行方案中的募集资金投资项
目的总投资规模、募集资金规模及相关事项，调整后的内容如下：
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 484,200 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
芜湖协鑫20GW（二期10GW）
387,402 340,000
高效电池片项目
补充流动资金 144,200 144,200
合 计 531,602 484,200
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣
除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述事项外，自《补充法律意见书（四）》出具后至本补充法律意见书出具
日，发行人募集资金的运用未发生其他变化。
七、 发行人及其境内下属子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其下属子公司尚未了结的争议金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件情况
如下：
1、法兰克福能源控股有限公司（Frankfurt Energy Holding GmbH）、永恒资本公
司（Forever Capital AG）诉协鑫集成、上海超日国际贸易有限公司案件
2023 年 6 月 22 日，协鑫集成收到法院通知：受案法院将于 2023 年 10 月 24 日，
由一名法官组织召开听证会，讨论本案的可受理性、受案法院的管辖权等程序性问
题。2023 年 10 月 17 日，受案法院发出通知：将本案听证会的召开时间延期至 2024
年 2 月 1 日。
截至本补充法律意见书出具日，本案审理情况无变化，尚未开庭。
2、江苏中宸元新建设工程有限公司诉江苏佳锦建设工程有限公司、协鑫绿能、宁
夏电投太阳山能源有限公司案件
2022 年 9 月 5 日，本案原告江苏中宸元新建设工程有限公司向宁夏回族自治区吴
忠市红寺堡区人民法院提起诉讼，被告为江苏佳锦、协鑫绿能及宁夏电投，案号为
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（2022）宁 0303 民初 2521 号。本案原告主张被告支付工程款、剩余材料款等款项及
利息合计约 1,322.52 余万元。
2023 年 7 月 25 日，吴忠市红寺堡区人民法院做出一审判决，判决被告江苏佳锦
公司支付原告工程款 566.66 余万元，协鑫绿能不承担任何支付工程款的责任，驳回原
告其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，本案原、被告分别已向宁夏回族自治区吴忠市中
级人民法院提起上诉，二审已开庭审理，法院尚未作出终审判决。
3、安徽银欣诉苏州集成案件
2023 年 4 月 15 日，原告安徽银欣向马鞍山市当涂县人民法院提起民事诉讼，被
告为苏州集成，案号为（2023）皖 0521 民初 2359 号。原告安徽银欣主张因苏州集成
背书转让给安徽银欣的商业承兑汇票未能实际兑付，请求被告苏州集成支付欠款余额
约 2 亿元及利息。
截至本补充法律意见书出具日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
4、富昱能源科技（阜宁）有限公司诉阜宁协鑫集成科技有限公司案件
2023 年 9 月 1 日，原告富昱能源科技（阜宁）有限公司向江苏省阜宁县人民法院
提起诉讼，被告为阜宁协鑫集成科技有限公司。本案原告主张因被告未支付租赁涉案
房地产之租金，请求法院判决解除原被告之间的租赁关系并由被告支付拖欠租金
69,883,242.48 元人民币。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
八、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对
象发行股票的实质条件。
2、发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定就本次发行履行了必要的
内部批准和授权，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定
对象发行股票之补充法律意见书（六）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：解宇
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杨博
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