上海市锦天城（深圳）律师事务所

                           关于

            深圳科士达科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项

                             的

                        法律意见书




  地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层


  电话：0755-82816698             传真：0755-82816898


  邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书


                    上海市锦天城（深圳）律师事务所
                    关于深圳科士达科技股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的
                                 法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科
技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法
律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科士达 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）调整及首次授予事项（以下简称“本次调整及授予事项”）
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；



                                     1
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书



     2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；

     3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；

     4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；

     5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；

     7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露；

     8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的；

     9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：




                                   2
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                     法律意见书



       一、公司实施本激励计划、本次调整及授予事项的批准与授权

     1、2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2、2023 年 4 月 4 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规
定。

     3、2023 年 4 月 4 日，公司独立董事就第六届董事会第四次会议相关事项发
表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公
司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

     4、2023 年 4 月 4 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，本激励计划实施将有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三十五条第一款的规定。

     5、2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 15 日，公司对本激励计划确定的激励对
象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 28 日，公司披露了《深圳科
士达科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划之激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，符合《管理办法》第三十七条的规定。



                                     3
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书



     6、2023 年 4 月 11 日，公司公开披露了《深圳科士达科技股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董
事徐政作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。

     7、2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年度股东大会经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上同意审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励相关事宜的议案》
等议案，拟作为激励对象的股东回避表决，符合《管理办法》第四十一条的规定。

     8、2023 年 5 月 6 日，公司披露了《深圳科士达科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，符合《管理办法》第三十八条的规定。

     9、2023 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事回避表决，公司独立董事对本次调整及授予事项发表了同意
的独立意见，符合《管理办法》第三十四、第四十六条的规定。

     10、2023 年 5 月 25 日，第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就本次调整及授予
发表了同意的意见，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次
调整及授予相关事项，符合《管理办法》第四十六条的规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的调整及首次授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

      二、本激励计划调整的具体内容
                                    4
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                           法律意见书



      1、激励对象名单及授予数量的调整

      鉴于公司本激励计划中，5 名激励对象在公司筹划本激励计划事项后至公司
公开披露本激励计划期间存在买卖公司股票行为，出于审慎考虑，该 5 名激励对
象自愿放弃本激励计划首次获授 53,200 股权益的资格。公司董事会根据股东大
会授权，根据上述情况对本激励计划首次授予激励对象、授予数量进行了调整，
首次授予激励对象由 351 人调整为 346 人，首次授予权益数量由 510.17 万股调
整至 504.85 万股。

      2、授予价格的调整

      鉴于公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度利润分配的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 582,445,394 股扣
除公司回购专户持有股份 220,300 股后股本 582,225,094 股为基数，向全体股东
每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），该权益分派方案于 2023 年 5 月 22 日实施
完毕。根据本激励计划相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司董事会根
据股东大会授权，根据上述情况对本激励计划首次授予价格由 22.61 元/股调整至
22.26 元/股。

      3、调整后的内容

      调整后，本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                      占授予限制性   占本激励计划
 序                                  获授的限制性股
        姓名            职务                          股票总数的比   公告日公司总
 号                                    票数量(万股)
                                                          例           股本的比例
  1     李春英          董事             15.00           2.48%          0.03%

  2     陈佳       董事、副总经理        10.00           1.65%          0.02%

  3     胡巍          副总经理            8.00           1.32%          0.01%
                  副总经理、董事会
  4     范涛                              8.00           1.32%          0.01%
                        秘书
  5     高罕翔       财务负责人           8.00           1.32%          0.01%



                                          5
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                                    法律意见书


  核心管理人员、核心技术（业务）
                                           455.85             75.37%             0.78%
           人员（341 人）
          首次授予部分合计                 504.85             83.47%             0.87%

              预留部分                     100.00             16.53%             0.17%

                合计                       604.85             100.00%            1.04%
   注 1：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
   注 2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。


     除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年度股东大会审议通
过的本激励计划一致。根据公司 2022 年度股东大会的授权，本次调整无需提交
股东大会审议。

     本所律师认为，本激励计划调整的内容符合《管理办法》《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、本激励计划首次授予事项

     （一）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格

     2023 年 5 月 5 日，公司依照法定程序召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励相关事宜的议案》，股东
大会同意授权董事会办理本激励计划的有关事项。

     2023 年 5 月 25 日，公司依照法定程序召开第六届董事会第七次会议、第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 5 月 25 日为首次授予
日，向符合条件的 346 名激励对象首次授予 504.85 万股限制性股票，授予价格
为 22.26 元/股，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

     2023 年 5 月 25 日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了同意的独立
意见。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
                                             6
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书



     （二）本激励计划首次授予事项的授予日

     2023 年 5 月 5 日，公司依照法定程序召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2023 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 25 日为首次授予日，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。同日，公司独立董事发
表了独立意见，同意本激励计划的首次授予相关事项。

     2023 年 5 月 25 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意 2023 年 5 月 25 日为首次授予日。

     经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。

     （三）本激励计划首次授予事项的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条
件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

                                    7
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书



     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划激励对象均未发生上述情形，本
激励计划首次授予条件已成就。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第七次会议决议、
第六届监事会第五次会议决议以及独立董事意见等与本次调整及授予相关事项
的文件。随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》
及相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相
关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需
根据《管理办法》《自律监管指南》及相关法律、法规和规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。

      五、结论意见




                                   8
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书



     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     随着本激励计划的推进，公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。

     （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书》
之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所           经办律师：

                                                            吴佳蔓


负责人：                                 经办律师：

             高   田                                        曹孔伟




                                                       年      月    日