科士达：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-07-01
证券代码：002518 证券简称：科士达
深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年六月
深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）是深圳证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《深圳科士达科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向
特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 237,341.13 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额将全部用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统
集成产品生产基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目、福州研发中
心建设项目及补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳科士达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家层面加强新能源的顶层设计和规划引导，大力支持光伏发电、新
型储能等产业发展
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国
务院作出的重大决策部署。抽水蓄能、电化学等新型储能是支撑新型电力系统的
重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促
进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。为推动储能与可
再生能源协同发展，国家近几年不断出台相关政策支持行业发展。
2021 年 7 月，国家发展改革委发布《国家能源局关于加快推动新型储能发
展的指导意见》，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关
键支撑之一，提出主要目标是到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规模化发
展转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能
和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机
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发展机制。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局近日联合印发《“十四五”新型
储能发展实施方案》，该方案进一步明确发展目标和细化重点任务，作出了推动
“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展的总体部署，通过源--网--荷三
侧协同发力，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。
2022 年 6 月，国家发改委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能
源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体
地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生
能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。
2022 年 8 月，工业和信息化部、财政部等五部委联合印发《加快电力装备
绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储
能装备等电力装备 10 个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消
纳保障能力。
政府颁布的一系列支持文件为促进新型储能和新型电力系统发展、加快构建
新能源+新型储能上下游一体化协同发展新格局、推动经济社会高质量发展具有
重要意义。
2、全球光伏产业正处于“风口”，核心部件光伏逆变器产业已呈现出稳
定的发展趋势
目前，全球各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，
抢占未来新能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下，光伏产业化水平不
断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续
发展的重要能源。根据 CPIA 数据，2022 年，全球光伏市场年新增装机容量实现
230GW，累计装机容量将突破 1,000GW 大关。2022-2031 年，全球光伏并网装机
容量将以年均 8%的速度增长。根据能源局《2022 年光伏发电建设运行情况》。
2022 年国内新增并网容量 87.4GW，其中集中式 36.29GW、分布式总计 51.11GW、
户用分布式 25.25GW。光伏装机容量的迅速增长将会带动主产业链及相关逆变
器出货量的增加。光伏逆变器是太阳能光伏发电系统的心脏，它将光伏发电系统
产生的直流电通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重
要的核心部件之一。光伏逆变器的行业发展情况与全球光伏产业的发展趋势一致，
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近年来保持较快增长。数据显示，全球光伏逆变器出货量由 2017 年的 98.5GW
增长至 2021 年的 225.4GW，复合年均增长率为 23.0%，预计 2023 年将达 281.5GW。
图表 1 2012-2022 年全球光伏新增装机量（GW）
250 230 45%
39.73% 40%
37.74% 35.29%
200 35%
170
30.77% 30%
150 130
115 25%
20.00% 23.26% 106
102
20%
100
73
11.98% 15%
53 13.04%
38.4 43 10%
50 32 8.49%
3.92% 5%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
装机量（GW） 增长率（%）
资料来源：Wood Mackenzie CPIA
图表 2 2017-2023 年全球光伏逆变器出货量趋势图
资料来源：WoodMackenzie
3、新型储能不断发展壮大，锂离子电池储能仍占主导地位
近年来，在“双碳”目标引领下，我国新型储能“家族”不断壮大，新型储
能技术呈现多元化发展趋势。“新型储能”包括新型锂离子电池、液流电池、飞
轮、压缩空气等。对于电力系统来说，新型储能不但可以提升电力系统的调节能
力，还可以保障电力系统的安全运行。最新发布的《中国新型储能发展报告 2023》
提到，截至 2022 年年底，全国新型储能装机规模约 870 万千瓦，新增装机同比
增长超过 110%，平均储能时长约 2.1 小时，对能源转型的支撑作用已初步显现。
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我国新型储能技术呈现多元化发展趋势，在已投产的新型储能装机中，锂离
子电池储能仍占主导地位，占比约 94.5%。我国新型储能仍然处于发展初期，不
同技术路线新型储能对应的产业链成熟度存在较大差异。其中，锂离子电池储能
已经形成了较为完备的产业链。2022 年全国储能型锂电池产量突破 100GWh，同
比增长超过 200%。根据研究机构 EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书(2023
年)》，2022 年，全球储能锂电池总体出货量为 159.3GWh，同比增长 140.3%。
其中，中国储能锂电池全年出货量达到 130GWh，占全球出货量的 81.6%，成为
全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。
图表 3 储能锂电池产量情况
数据来源：工信部电子信息司
（二）本次发行的目的
1、践行国家“双碳”战略目标，推动行业发展
在我国 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的推动下，光伏及储能产业化水
平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可
持续发展的重要能源，新型储能技术也呈现多元化发展趋势。
本次募集资金投资项目通过光伏逆变器、储能变流器产品生产基地建设项目、
光储系统集成产品生产基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目及福
州研发中心建设项目，积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，
满足光伏、储能产业快速增长及各类新能源功率变换装置和系统技术变革升级的
需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动光伏、储能行业高质量发展，助力早日
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实现“双碳”战略目标。
2、提升产能规模，增强公司行业竞争力
公司以电子电力转换技术为沉淀积累，是最早一批涉入光伏行业的企业之一，
并在近几年重点投入布局储能业务。为顺应行业政策及发展趋势，满足快速增长
的市场需求，公司一直在持续进行产能布局。公司目前的产能及之前规划的新增
产能已经无法满足日益快速增长的市场需求，为进一步提升公司产能，扩大公司
的市场份额和盈利能力，本次募投项目将通过新建自有生产场地，配套引进所需
生产、检测、运输设备和仪器，并招聘专业技术及生产人员，突破现有产能瓶颈；
同时，将继续引进自动化设备并合理构建空间布局，以提高生产效率，提升项目
效益。
同时，产能扩张后公司对上下游的议价能力都能得到不同程度的提升，有利
于公司整体盈利能力的提升。公司所拥有的技术和生产工艺已达到全球先进水平，
生产工艺成熟，产品品质和性能优于国内同行业企业，公司有必要扩大生产产能，
以支持公司的长期发展。本次募投项目的实施可以大大提升公司产品的供货能力，
保证产品质量，增强客户的满意度。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力，抢抓发展机
遇，促进可持续发展
公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可
以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运
资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险
能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、
健康、稳定、长远发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 237,341.13 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产
基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目、福州研发中心建设项目及
补充流动资金。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融
资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后
劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、股权融资是适合现阶段选择的融资
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协
调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证 券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
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定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董
事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司股东会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定 的信息
披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的下列情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
15%，按照 2023 年 6 月 30 日公司总股本 586,974,094 股计算，本次向特定对象
发行股票的数量不超过 88,046,114 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的 30%，若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的
发行数量将做相应调整；
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（4）根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
得少于六个月。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]418 号验资
报告，公司前次募集资金到位时间为 2010 年 11 月 30 日，本次发行董事会决议
日为 2023 年 6 月 30 日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。因此，公
司本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少 于十八
个月，符合《适用意见》的相关规定。
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（6）本次发行拟募集资金总额不超过 237,341.13 万元，其中用于补充流动
资金（包括视同补流部分）的金额不超过 71,202.34 万元，未超过募集资金总额
的 30%，符合《适用意见》的相关规定。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案的
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实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关
法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股
东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
具体措施如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及测算说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 11 月底前完成（此假设仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司期末总股本时，以 2023 年 6 月末公司总股本 586,974,094
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制
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性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次发行拟募集资金总额为 237,341.13 万元，不考虑扣除相关发
行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次测算中假设发行价格为 2023
年 6 月 30 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 31.26 元/股；在不考
虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为 7,592.91 万股。该发行数量仅为假
设，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
（5）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于母公司股东的净利
润为 65,647.73 万元；2022 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 60,844.86 万元。假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按
以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%；
上述测算不构成盈利预测。
（6）在预测及计算 2023 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润
的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派
及其他因素的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
的判断。
2、对公司财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（E）
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 58,244.54 58,697.41 66,290.32
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与上期持平
归 属 于 母公司股东的净利润
65,647.73 65,647.73 65,647.73
（万元）
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2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（E）
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母
60,844.86 60,844.86 60,844.86
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1275 1.1227 1.1107
稀释每股收益（元/股） 1.1275 1.1227 1.1107
扣除非经常性损益后基本每股
1.0450 1.0406 1.0295
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.0450 1.0406 1.0295
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 16.71% 15.91%
扣除非经常性损益后加权平均
18.48% 15.49% 14.75%
净资产收益率
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨 10%
归 属 于 母公司股东的净利润
65,647.73 72,212.51 72,212.51
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
60,844.86 66,929.35 66,929.35
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1275 1.2350 1.2218
稀释每股收益（元/股） 1.1275 1.2350 1.2218
扣除非经常性损益后基本每股
1.0450 1.1447 1.1324
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.0450 1.1447 1.1324
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 18.23% 17.37%
扣除非经常性损益后加权平均
18.48% 16.90% 16.10%
净资产收益率
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨 20%
归 属 于 母公司股东的净利润
65,647.73 78,777.28 78,777.28
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
60,844.86 73,013.84 73,013.84
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1275 1.3473 1.3329
稀释每股收益（元/股） 1.1275 1.3473 1.3329
扣除非经常性损益后基本每股
1.0450 1.2487 1.2354
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.0450 1.2487 1.2354
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 19.73% 18.80%
扣除非经常性损益后加权平均
18.48% 18.28% 17.42%
净资产收益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
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深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配
合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，
争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，
增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
2、不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、
有效的制度保障。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件要求，严格
执行《公司章程》《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
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（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具
补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人届时将 按照最新
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深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企
业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业
务规模，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二三年 月 日
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