深圳科士达科技股份有限公司监事会

        关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的书面审核意见


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会，在全面了解和审核公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
       1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资
格。
       2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
       3、《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符
合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
       4、《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投
资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公
司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，符合
相关法律法规的要求。
       5、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前
次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
       6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次发行股票后填补被
摊薄即期回报的措施，公司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切
实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司
即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
    7、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜符
合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发
行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
    8、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需经过公司股东大会审议
通过，并经过深圳证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。




                                           深圳科士达科技股份有限公司
                                                      监事会
                                                二〇二三年六月三十日