董事会战略委员会工作细则



                   深圳科士达科技股份有限公司

                    董事会战略委员会工作细则
                         （2023年10月修订）



                              第一章 总 则


    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会战略
委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会
负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职

务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成


    第四条 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
    第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，报董事会
批准，负责主持委员会工作 。
    第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，

不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，


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并由委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
   第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形；
   （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
   （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满的情形；

   （四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
   （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
   第九条 公司董事会办公室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和
准备会议相关资料等工作。


                           第三章 职责权限


   第十条 战略委员会的主要职责权限：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；
  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。
   第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章 议事规则


   第十二条 战略委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，


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情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

    第十三条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知：
    （一）董事会提议；
    （二）主任委员提议；
    （三）两名以上委员会委员提议；

    （四）董事长提议。
    第十四条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，
会议通知应包括：
    （一）会议的地点和时间；
    （二）会议期限；

    （三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
    第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席

的，视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十八条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也
可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。

    第十九条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票


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的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第二十条 会议表决方式为举手表决。
    第二十一条 董事会办公室可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十三条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十四条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。
    第二十五条   会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                             第五章 附 则


    第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十条 本工作细则由董事会负责解释。




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               董事会
           二○二三年十月




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