董事会提名委员会工作细则




                     深圳科士达科技股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则
                         （2023年10月修订）


                             第一章 总则


    第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（下称“公司”）董事及高级

管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会

负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事
会聘任的其他高级管理人员。


                              第二章 人员组成


    第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董
事担任召集人。
    第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。


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    第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监
事、 高级管理人员的情形；

    （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监
事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
    （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高 级管理人员，期限尚未届满的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律

等 相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和
准备会议相关资料等工作。


                                  第三章 职责权限


    第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：

       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议提交董事会审议决
定。


                            第四章 议事规则


    第十二条 提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，


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情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。

    第十三条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知：
    （一）董事会提议；
    （二）主任委员提议；
    （三）两名以上委员会委员提议；

    （四）董事长提议。
    第十四条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，
会议通知应包括：
    （一）会议的地点和时间；
    （二）会议期限；

    （三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
    第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
    第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席

的，视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十八条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也
可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。

    第十九条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票


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的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
   第二十条 会议表决方式为举手表决。
   第二十一条 董事会办公室可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。
   第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第二十三条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。

   第二十四条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。
   第二十五条   会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。
   第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                                第五章 附则


     第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
     第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第三十条 本细则由公司董事会负责解释。




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          二○二三年十月




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