科士达:董事会提名委员会工作细则(2023年10月)2023-10-31
董事会提名委员会工作细则
深圳科士达科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2023年10月修订)
第一章 总则
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司(下称“公司”)董事及高级
管理人员的产生,优化董事会成员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,
并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,委员会对董事会
负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事
会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事占半数以上并由独立董
事担任召集人。
第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
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第八条 提名委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监
事、 高级管理人员的情形;
(二)不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监
事、 高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的情形;
(三)不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高 级管理人员,期限尚未届满的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等 相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构,负责筹备会议和
准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会形成的决议提交董事会审议决
定。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议按需召开,并于会议召开前三天通知全体委员,
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情况紧急,需要尽快召开提名委员会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。
第十三条 出现下列情形之一的,主任委员应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知:
(一)董事会提议;
(二)主任委员提议;
(三)两名以上委员会委员提议;
(四)董事长提议。
第十四条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出,
会议通知应包括:
(一)会议的地点和时间;
(二)会议期限;
(三)会议议程及讨论事项,及相关详细资料;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)发出通知的日期。
第十五条 委员因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席
的,视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其
职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下,也
可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。
第十九条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票
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的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第二十条 会议表决方式为举手表决。
第二十一条 董事会办公室可列席提名委员会会议,必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十三条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别说明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
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深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○二三年十月
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