科士达:董事会审计委员会工作细则(2023年10月)2023-10-31
董事会审计委员会工作细则
深圳科士达科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2023年10月修订)
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策能力,做到事前审计、专业审计,确保董事会对
经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》及《深圳科士达科技股份有限公司公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,深圳科士达科技股份有限
公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构。审计委员会对董
事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的
审计活动。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事(非独立董事)职
务的人员,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中
独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人,委员中至少有1名独立董事为会
计专业人员。
第五条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事中会计专业人士
担任,负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。
第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以
连选连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任
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职之情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失
去委员资格,并根据本工作细则第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形;
(二)不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的情形;
(三)不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员,期限尚未届满的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识;
(五)符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认
为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
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董事会审计委员会工作细则
第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料:
(一) 公司相关财务制度;
(二) 内外部审计机构的报告;
(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告;
(四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告;
(五) 公司重大关联交易审核报告;
(六) 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议,对上述报告进行评议,并将相关书面议案材料
呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规;
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次,在中期财务报告和年度财务报告公布前召开,应于定期会议召开前五天
通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 出现下列情形之一的,主任委员应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知:
(一)董事会提议;
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(二)主任委员提议;
(三)两名以上委员会委员提议;
(四)董事长提议。
第十六条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出,
会议通知应包括:
(一)会议的地点和时间;
(二)会议期限;
(三)会议议程及讨论事项,及相关详细资料;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)发出通知的日期。
第十七条 委员因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席
的,视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其
职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下,也
可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。
第二十一条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一
票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 会议表决方式为举手表决。
第二十三条 董事会办公室可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
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董事会审计委员会工作细则
第二十五条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别说明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。
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董事会
二○二三年十月
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