北京国枫律师事务所
关于《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN106-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 .................................................................................................................... 2
一、收购人及其一致行动人的基本情况............................................................ 7
二、收购决定及收购目的.................................................................................. 18
三、收购方式...................................................................................................... 20
四、资金来源...................................................................................................... 25
五、免于发出要约的情况.................................................................................. 26
六、本次收购的后续计划.................................................................................. 28
七、本次收购对上市公司的影响分析.............................................................. 30
八、收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 33
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 34
十、结论意见...................................................................................................... 35
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金都国投、收购人 指 山东金都国有资本投资集团有限公司
招金集团 指 山东招金集团有限公司
招金有色 指 招金有色矿业有限公司
山东金都国有资本投资集团有限公司的一致行动人山东招
一致行动人 指
金集团有限公司和招金有色矿业有限公司
宝鼎科技、上市公
指 宝鼎科技股份有限公司（股票代码：002552.SZ）
司、目标公司
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
金都国投拟以非公开协议转让方式受让招金集团直接持有
本次收购 指 的宝鼎科 技 116,062,100 股股份，占宝鼎科 技总股本 的
26.6435%
《收购报告书》 指 金都国投编制的《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》
金都国投与招金集团签署的《山东招金集团有限公司与山东
《股份转让协议》 指 金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公
司之股份转让协议》
《金都国投公司章
指 《山东金都国有资本投资集团有限公司章程》
程》
《招金集团公司章
指 《山东招金集团有限公司章程》
程》
《招金有色公司章
指 《招金有色矿业有限公司章程》
程》
《宝鼎科技公司章
指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
2
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 <宝 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司
本法律意见书 指
收购报告书>的法律意见书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和
尾数不符的，系由四舍五入所致。
3
北京国枫律师事务所
关于《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN106-1号
致：山东金都国有资本投资集团有限公司
根据本所与金都国投签署的《律师服务合同》，本所接受金都国投的委托，
担任其本次收购的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见；
2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号
准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他
4
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法
律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所
律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士
出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所
律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的
复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得
用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法
律文件进行了审查：
1．收购人及其一致行动人的基本情况；
5
2．收购决定及收购目的；
3．收购方式；
4．资金来源；
5．免于发出要约的情况
6．本次收购的后续计划；
7．本次收购对上市公司的影响分析；
8．收购人与上市公司之间的重大交易；
9．前 6 个月内买卖上市交易股份的情况。
6
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本信息
根据《收购报告书》、金都国投的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，收购人的基本信息如下：
企业名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 孙浩文
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 14 日
营业期限 2021 年 9 月 14 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理
服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;土地
使用权租赁;金银制品销售;珠宝首饰制造;选矿;贵金属冶炼。除
经营范围 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目:黄金及其制品进出口;非煤矿山矿产资源开采。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 招远市国资局 1,000,000.00 100.00
（二）一致行动人基本信息
7
1. 招金集团
根据《收购报告书》、招金集团的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，招金集团的基本信息如下：
企业名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 翁占斌
注册资本 120,000 万元
成立日期 1992 年 6 月 28 日
营业期限 1992 年 6 月 28 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资;矿山
机械制修;经济林苗种植、销售;果树种植;果品收购、销售;塑料
制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
经营范围 销售;黄金、白银的购销及加工;货物及技术的进出口业务;采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务;新
材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招远市国资局 108,000.00 90.00
2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10.00
2. 招金有色
根据《收购报告书》、招金有色的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询
日，招金有色的基本信息如下：
企业名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8
法定代表人 李广辉
注册资本 12,000 万元
成立日期 1992 年 1 月 11 日
营业期限 1992 年 1 月 11 日至 2032 年 1 月 11 日
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招金集团 12,000.00 100.00
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
1．收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《金都国投公司章程》
《招金集团公司章程》 招金有色公司章程》，以及收购人及其一致行动人的陈述，
并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6
月 12 日），截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人招金集团的控股
股东均为招远市国资局；一致行动人招金有色为招金集团全资子公司，其控股股
东为招金集团。因此，收购人及其一致行动人的实际控制人均为招远市人民政府。
2．股权结构及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《金都国投公司章程》
《招金集团公司章程》 招金有色公司章程》，以及收购人及其一致行动人的陈述，
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日），
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下：
9
3．收购人所控制的核心企业的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《金都国投公司章程》以及收购人的陈
述，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年
6 月 12 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月 12 日）
的公开披露信息，收购人所控制的正在经营的核心企业（纳入合并报表的主要控
股子企业或单位，下同）及主营业务的具体情况如下：
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
金属矿石销售、选矿；贵金属冶炼；
1 山东金都矿业有限公司 1,000 100.00
矿业投资
以自有资金进行股权投资及投资
2 山东金都基金管理有限公司 5,000 100.00
管理
金原矿采掘、金选矿产品；矿山机
械制造；矿山机械维修；矿山机械
3 山东中矿集团有限公司 74,000 90.00 零部件批发、零售；石材加工；钢
球铸造；货物及技术的进出口业
务。
4．收购人的一致行动人所控制的核心企业的基本情况
（1）一致行动人招金集团所控制的核心企业的基本情况
根据《收购报告书》、招金集团提供的《招金集团公司章程》以及招金集团
的陈述，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2023 年 6 月 12 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月
10
12 日）的公开披露信息，招金集团所控制的正在经营的核心企业/单位及主营业
务的具体情况如下：
直接持股
注册资本
序号 企业名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
山东招金集团招远黄金冶炼 金银冶炼、电解铜、硫精矿制
1 8,600 100.00
有限公司 造与销售
2 新加坡鲁银贸易有限公司 990 万美元 100.00 国际贸易、投资
房地产及工程项目咨询、技术
3 山东招金产业发展有限公司 1,000 100.00 咨询、技术服务；房地产经营
租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 500 100.00 专科教育
技术开发、技术咨询、技术服
5 北京鹭金科技发展有限公司 1,000 100.00
务及技术转让
黄金及其他有色金属矿产业投
6 招金有色 12,000 100.00
资、开发
烟台金控投资中心（有限合
7 12,000 89.75 以自有资金进行股权投资
伙）
招远招金光电子科技有限公 光纤通讯、光纤传感仪器仪表
8 3,658 85.50
司 领域的新型光电器件研发
分离膜技术研发、膜产品研发
9 山东招金膜天股份有限公司 12,620 85.00
制造、膜工程系统设计施工
金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰
10 山东招金金银精炼有限公司 15,000 80.50 品、工艺品的生产销售；金银
冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄金白
11 山东招金投资股份有限公司 6,000 74.75 银等有色金属大宗商品现货代
理服务
12 山东招金置业发展有限公司 3,000 55.00 房地产开发与经营
13 山东招金卢金匠有限公司 4,300 50.00 货物及技术的进出口贸易
14 招金矿业股份有限公司 327,039 34.74 黄金矿业投资、开发与冶炼
大型铸锻件的研发、生产、销
15 宝鼎科技 43,561.2051 29.89 售及电子铜箔、覆铜板的设计、
研发、生产及销售业务
（2）一致行动人招金有色所控制的核心企业的基本情况
根据《收购报告书》、招金有色提供的《招金有色公司章程》以及招金有色
的陈述，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2023 年 6 月 12 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月
11
12 日）的公开披露信息，招金有色所控制的正在经营的核心企业及主营业务的
具体情况如下：
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 和静招金有色矿业有限公司 3,000 100.00 铜矿采选
2 山东招金源丰矿业投资有限公司 2,000 100.00 投资管理
3 隆化县浩政矿业有限责任公司 100 100.00 铜铅锌矿采选
4 香江金业投资有限公司 1 万港币 100.00 投资管理
5 赤城县明珠矿业有限公司 1,200 87.00 萤石矿采选
铅、锌矿开采、加工、销
6 贵州兴达矿业有限责任公司 500 51.00
售
（四）收购人的主要业务
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《金都国投公司章程》
《招金集团公司章程》《招金有色公司章程》、最近三年的财务报表/审计报告，截
至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人从事的主要业务如下：
1. 收购人金都国投的主要业务
金都国投是招远市 2021 年新组建的注册资本为 100 亿元的产业投资集团，
核心企业山东金都矿业有限公司、山东中矿集团有限公司主营金矿采选冶业务，
山东金都基金管理有限公司主营投资管理。
2. 一致行动人招金集团的主要业务
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，
以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招
金矿业股份有限公司为龙头的矿业产业、以山东招金金银精炼有限公司为龙头的
深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销
12
售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、
金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属
矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及
部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业
板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。
3. 一致行动人招金有色的主要业务
招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、
铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、北交所（http://www.bse.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2023 年
6 月 12 日），截至查询日，收购人自 2021 年 9 月 14 日成立以来、收购人一致行
动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的董事、监事、高级管理
人员的身份证明文件，签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 6 月 12 日）、企查查网站
13
（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至《收购报告书》签署
日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1. 收购人金都国投的董事、监事、高级管理人员
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
1 孙浩文 董事长、法定代表人 中国 招远 否
2 李宜三 董事、总经理 中国 招远 否
3 贾海德 董事、副总经理 中国 招远 否
4 李胜涛 董事、副总经理 中国 招远 否
5 韩涛 监事长 中国 招远 否
6 麻名波 监事 中国 招远 否
7 陈为强 监事 中国 招远 否
8 温春科 职工监事 中国 招远 否
9 刘浩宇 职工监事 中国 招远 否
2. 一致行动人招金集团的董事、监事、高级管理人员
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
1 翁占斌 董事长、法定代表人 中国 招远 否
2 王乐译 董事、总经理 中国 招远 否
3 栾文敬 董事、副总经理 中国 招远 否
4 李宜三 董事、副总经理 中国 招远 否
5 王晓杰 监事会主席、工会主席 中国 招远 否
6 李振武 职工监事 中国 招远 否
7 姜宝涛 职工监事 中国 招远 否
8 李广辉 副总经理 中国 招远 否
9 冷启龙 副总经理 中国 招远 否
10 王永成 安全总监 中国 招远 否
14
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
11 丁洪杰 财务总监 中国 招远 否
12 孙浩飞 经济运营总监 中国 招远 否
3. 一致行动人招金有色的董事、监事、高级管理人员
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
董事长、总经理、
1 李广辉 中国 招远 否
法定代表人
2 冯向阳 董事 中国 招远 否
3 丁洪杰 董事 中国 招远 否
4 姜宝涛 监事长 中国 招远 否
5 朱新来 监事 中国 招远 否
6 孙涛 监事 中国 招远 否
7 滕杰田 副总经理 中国 招远 否
8 秦京波 副总经理 中国 招远 否
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，以及招远市公安局罗
峰派出所、青岛市公安局城阳分局流亭派出所、招远市公安局梦芝派出所、招远
市公安局泉山派出所、招远市公安局经济开发区派出所、招远市公安局张星派出
所、聊城市公安局东昌府分局沙镇派出所出具的证明，并经本所律师查询中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、北交所（http://www.bse.cn）
的公开披露信息（查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询日，收购人及其一
15
致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人及其一致行动人持股其他上市公司情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，并经查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至《收购报告书》签署
日，除宝鼎科技外，收购人、招金有色不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；招金集团持有的境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形具体如下：
序号 公司名称 简称 上市地 证券代码 持股比例
招金矿业股份有限公
1 招金矿业 香港联合交易所 01818.HK 36.30%
司
（八）收购人及其一致行动人持有其他金融机构 5%以上股权情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，并经查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至《收购报告书》签署
日，收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权的情形如下：
1. 金都国投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股权的情形具体如下：
序号 公司名称 直接或间接持股比例
1 山东金都基金管理有限公司 100.00%
2 山东招远中银富登村镇银行有限责任公司 8.55%
2. 招金集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
16
以上股权的情形具体如下：
序号 公司名称 直接或间接持股比例
1 山东招金集团财务有限公司 67.51%
2 山东招远中银富登村镇银行有限责任公司 9.50%
3. 招金有色不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股权的情形。
（九）收购人的主体资格
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的企业信用报告（报告日
期：2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 15 日）、最近一期财务
报表/《审计报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人及其一致行动人所在地主管部门
网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 6 月 12 日），截至查询日，本所律师
认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（十）收购人及其一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，金都国投与招金集团同为招远市国资局控制的下
17
属企业，招金有色为招金集团全资子公司，其共同的实际控制人为招远市人民政
府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金都国投与招金集团、招金有色
构成一致行动人关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及
《金都国投公司章程》《招金集团公司章程》《招金有色公司章程》规定的需要终
止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情
形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，收购人本次收购的目
的如下：
本次收购系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上
市公司运营质量及效益。收购人金都国投作为产业投资集团，基于对上市公司的
价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至《收购报告书》签署日，收
购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
此外，收购人金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起 18 个月
内不对外转让。
如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收
购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
18
（三）本次收购所履行的程序
1．本次收购已履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，本次收购已履行的相
关程序如下：
（1）2023 年 6 月 11 日，金都国投董事会决议同意本次收购方案，以非公
开协议方式受让招金集团持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总股本
的 26.64%。
（2）2023 年 6 月 15 日，招金集团股东会决议同意本次收购方案，将招金
集团持有宝鼎科技 116,062,100 股股份以非公开协议方式转让给金都国投，占宝
鼎科技总股本的 26.64%。
（3）2023 年 6 月 15 日，招远市人民政府批复同意本次收购。
（4）2023 年 6 月 15 日，宝鼎科技召开第五届董事会第七次会议，经关联
董事回避表决，逐项审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次收购相关的议案。2023
年 6 月 15 日，宝鼎科技召开第五届监事会第七次会议，经关联监事回避表决，
审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
2．本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》、《股份转让协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和
授权如下：
（1）宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定
期承诺；
（2）烟台市国有资产监督管理委员会批复同意本次收购；
（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过本次收购涉及的经营者集中
事项；
（4）深交所合规性确认；
19
（5）中证登深圳分公司办理股份登记过户等手续。
经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》
签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份
情况
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，本次收购前，收购人未直接或间
接持有上市公司股份。收购人一致行动人招金集团直接持有上市公司股份
130,182,962 股，占本次收购前上市公司已发行股份的 29.89%；招金集团全资子
公司招金有色直接持有上市公司股份 26,690,391 股，占本次收购前上市公司已发
行股份的 6.13%。本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人、控股股东及
实际控制人之间的股权及控制关系如下：
根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人提供的说明，本次收购完成后，
收购人持有上市公司股份 116,062,100 股，占本次收购完成后上市公司已发行股
20
份总数的 26.64%。收购人一致行动人招金集团持有上市公司股份 14,120,862 股，
占本次收购完成后上市公司股份总数的 3.24%；收购人一致行动人招金有色直接
持有上市公司股份合计 26,690,391 股，占本次收购完成后上市公司已发行股份的
6.13%。
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司股份 116,062,100 股，占本次收
购完成后上市公司已发行股份总数的 26.64%，成为宝鼎科技控股股东。
本次收购将不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人
仍为招远市人民政府。本次收购完成后，上市公司与收购人及其一致行动人、控
股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（二）本次收购方式
根据金都国投与招金集团签署的《股份转让协议》，招金集团拟以非公开协
议转让方式向金都国投转让其持有的宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技
总股本的 26.64%。本次股份转让完成后，金都国投持有宝鼎科技 116,062,100 股
股份，占宝鼎科技已发行股本的 26.64%，成为宝鼎科技控股股东。
2023年6月11日，金都国投与招金集团签署了《股份转让协议》（以下简称“协
议”），其主要内容如下：
21
甲方：山东招金集团有限公司
乙方：山东金都国有资本投资集团有限公司
1．标的股份
甲、乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议
转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.64%。
2．转让价款
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股
东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）
提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个
会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意按上
述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之
提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格，
现以6月12日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为18.20元/股，
合计转让价款为人民币2,112,330,220.00元。
（2）提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最
终转让价格将以经烟台市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如
有）为准。
3．转让价款的支付
甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资
金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：
第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，
即633,699,066.00元至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后转
为乙方应向甲方支付的股份转让款；
第二期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，
即633,699,066.00元至甲方账户；
22
第三期：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的40%，
即844,932,088.00元至甲方账户。
4．协议的生效
本协议自下列条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方取得标的股份转让的全部内部决策文件；
（2）取得招远市人民政府关于本次股份转让的批复同意；
（3）取得烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事
会、股东大会关于豁免承诺的决议和监事会同意意见；
（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有
权部门的备案、批准。
5．违约责任
（1）本协议未生效，甲、乙双方互不追究违约责任，本协议项下违约责任
条款，需待协议生效后执行。
（2）任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方
即有权选择行使以下一种或几种权利：
①要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
②若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方
进行追偿。
（3）因任何一方原因违反本协议的承诺导致本次交易无法履行的，违约方
应按照本协议约定向守约方承担违约责任。
6．上市公司治理及相关安排
（1）本次股份转让完成后，甲方直接持有剩余股份 14,120,862 股，占宝鼎
科技总股本的 3.2416%，通过全资子公司招金有色矿业有限公司间接持有
26,690,391 股股份，占宝鼎科技总股本的 6.1271%，合计持有宝鼎科技 9.3687%
23
的股份，甲方将不再是上市公司宝鼎科技的控股股东
（2）本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，
占宝鼎科技总股本的 26.64%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司
控股权后，将择机改组上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不
变，乙方有权提名 3 名非独立董事、1 名监事，甲方有权提名 1 名非独立董事。
（3）乙方通过本次非公开方式协议转让取得的股份，将承继甲方公开作出
的锁定期承诺，即本次受让的股份将继续按甲方承诺的锁定期履行限售义务，除
法律规定可以转让的情形外在 2024 年 4 月 10 日前不得转让。
（4）甲方原对外出具的相关承诺及与上市公司之间于 2022 年 3 月 15 日签
署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限
公司之业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，除因本次股份转让丧失对上市公
司控股权无需履行的以外，相关法律责任及义务继续由其履。
（三）权利限制
根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人出具
的承诺，本次收购涉及的宝鼎科技 116,062,100 股股份权属清晰，不存在质押、
查封或冻结情况，上述股份尚处于锁定期，系 2022 年上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中自愿承诺锁定，锁定期至 2024 年 4 月 10 日，具
体情况如下：
2022 年 3 月 15 日，招金集团出具承诺，“1、本承诺人在本次重大资产重组
前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺
人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月”。即招金集团对本次重组前通过收购上市公司控制权取得的股份自愿
追加锁定期承诺，该 116,062,100 股标的股份锁定期自公司 2022 年重大资产重组
涉及股份发行上市之日起 18 个月。根据以上承诺，本次收购涉及的宝鼎科技
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116,062,100 股股份预计于 2024 年 4 月 10 日解除限售。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在
被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条第一条第二款的规定：
“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团有
限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文件及
宝鼎科技公开披露信息，并经本所律师核查，金都国投、招金集团的实际控制人
均为招远市人民政府，招金集团通过上市公司收购取得的宝鼎科技股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述锁定期的限制，符合可以豁免履
行承诺的情形。
同时，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行
限售义务，并自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起 18 个月内不对
外转让。因此，由金都国投按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定承接原招金集团作出的关于股份锁定期承诺继续进行锁定，
符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等相关法律法规的规定。
经查验，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规
定，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人提供的说明，收购人本次为取
得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式如下：
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股
东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）
25
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个
会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。经金都国投与招金集团双方协商，
一致同意按上述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布提示性公告日前
30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格，现以 6 月 12 日
为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为 18.20 元/股，合计转让价
款为人民币 2,112,330,220.00 元。
（2）根据《股份转让协议》及金都国投出具的《关于资金来源的说明》，收
购人为本次收购所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有资金及自筹资
金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公
司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
（3）根据《股份转让协议》，收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股
份支付方式为分期支付，分三期向招金集团支付。
第一期：本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，
即 633,699,066.00 元至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后
转为乙方应向甲方支付的股份转让款；
第二期：本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，
即 633,699,066.00 元至甲方账户；
第三期：本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，
即 844,932,088.00 元至甲方账户。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，本次收购完成后，收
购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之
一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
26
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化……”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-15 条“上市
公司收购相关事项”中规定：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项规定，’收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应
当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际
控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人
控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制……”。
本次收购系金都国投以非公开协议转让方式受让招金集团直接持有的宝鼎
科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总股本的 26.64%，金都国投、招金集团均
为招远市国资局控制的公司，实际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生
变化的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》、宝鼎科技提供的截至 2023 年 5 月 31 日的股东名册、
收购人及其一致行动人提供的资料，本次收购前后上市公司股权变动结构情况如
下：
本次收购前
本次收购后
（截至5月31日）
股东名称
持股数量 占上市公司 持股数量 占上市公司
（股） 总股本比例 （股） 总股本比例
山东金都国有资本投资集团有
- - 116,062,100 26.64%
限公司
山东招金集团有限公司 130,182,962 29.89% 14,120,862 3.24%
招金有色矿业有限公司 26,690,391 6.13% 26,690,391 6.13%
朱丽霞 73,875,000 16.96% 73,875,000 16.96%
招远永裕电子材料有限公司 57,823,464 13.27% 57,823,464 13.27%
朱宝松 25,976,056 5.96% 25,976,056 5.96%
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本次收购前
本次收购后
（截至5月31日）
股东名称
持股数量 占上市公司 持股数量 占上市公司
（股） 总股本比例 （股） 总股本比例
前十大其他股东 24,521,762 5.63% 24,521,762 5.63%
前十大股东合计 339,069,635 77.84% 339,069,635 77.84%
本次收购完成后，金都国投直接持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎
科技已发行股本的 26.64%，成为宝鼎科技控股股东。金都国投、招金集团及其
全资子公司招金有色合计持有宝鼎科技 156,873,353 股股份，占宝鼎科技总股本
的 36.01%，招远市人民政府为宝鼎科技实际控制人。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可
以免于发出要约方式收购上市公司的股份，金都国投及其一致行动人可以依法免
于发出要约申请。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人
本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主营业
务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量
的角度出发，如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大
调整的明确计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（二）对上市公司资产和业务进行处置、与他人合资或合作的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人并无在未来 12 个月内对上市公司或其
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子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收
购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，收购人在取得上市公司控股权后，将择机改组上市
公司董事会、监事会。收购人有权提名 3 名非独立董事、1 名监事，招金集团有
权提名 1 名非独立董事。
本次收购完成后，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护上
市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人金都国投及其一致行动人并无对可能阻
碍收购上市公司控制权的《宝鼎科技公司章程》条款进行修改的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截至《收购报告书》签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的变化
截至《收购报告书》签署日，收购人并无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
29
整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及《宝鼎科技公司章程》的规
定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间在资产、人员、财务、业务、
机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，
已经出具如下承诺：
“1、保证宝鼎科技资产独立、完整
本次交易完成后，宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资
产被本公司占用的情形。
2、保证宝鼎科技人员独立
本次交易完成后，宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与本公司完全独立：
（1）保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控
制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。
30
（2）保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人事
任免决定。
3、保证宝鼎科技的财务独立
（1）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宝鼎
科技的资金使用。
（3）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
本公司共用银行账户的情况。
（4）保证宝鼎科技及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证宝鼎科技业务独立
（1）保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信
息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预宝鼎科技的重大决策事项，影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
5、保证宝鼎科技机构独立
（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
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法规和公司章程独立行使职权。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司现有业务不存在同
业竞争。
为避免潜在同业竞争问题，收购人已出具如下承诺：
“1、在控制上市公司期间，本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的
控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照
自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其
他关联企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争
的业务；
4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人金都国投与上市公司之间不存在关联交易，招金集团为
上市公司控股股东，招金有色为招金集团控制的除上市公司以外的其他控股子公
司，均为上市公司关联方。根据上市公司公告及相关法律法规，上市公司在定期
报告、临时报告中公开披露了与之发生的关联交易。
本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关
联交易，收购人已做出如下承诺：
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“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及
其下属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司关联方将与上
市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规规章及规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，除已在上市公司
定期报告、临时公告中公开披露的交易之外，收购人与一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司及
其子公司之间发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
以及上述人员的直系亲属提供的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，收购人与一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，自本次收购事
实发生之日前 6 个月内存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
形，具体情况如下：
股票种 买入股数 卖出股数 价格 结余股数
姓名 职务/关系 交易时间
类 （股） （股） （元） （股）
人民币
2023/01/11 - 6,600 15.79
普通股
金都国投 人民币
温春科 2023/01/31 - 2,100 16.03 8,600
职工监事 普通股
人民币 1,400 - 19.00
2023/03/21
普通股 2,800 - 18.57
人民币
金都国投董 2023/03/29 500 - 18.06
普通股
孙靖翔 事长孙浩文 0
人民币
的子女 2023/03/30 - 500 18.65
普通股
针对上述股票买卖行为，温春科、孙浩文做出如下声明与承诺：
“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。
（二）本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为
是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自身对证券市场、行业
发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票
交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖宝鼎
科技股票的情形。
（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买
卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次收购
之未公开信息披露给第三方。”
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除上述情况外，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以
及前述人员的直系亲属，自本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情形。
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票
的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重
大的证券违法行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收
购办法》《第 16 号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈宝鼎科技股份有限公司收购报告
书〉的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
2023 年 6 月 19 日
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