宝鼎科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鼎科技
股票代码：002552
收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司
住所：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
通讯地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
一致行动人1：山东招金集团有限公司
住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
一致行动人2：招金有色矿业有限公司
住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
签署日期：2023 年 6 月
1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（如无特别
说明，本文均包括投资者及与其一致行动的他人）在宝鼎科技中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在宝鼎科技中拥有权益股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行国有资产监督管理部门审批、经营者集中审查等
多项程序，《股份转让协议》需经有管理权的国有资产监督管理部门核准确
认后方可生效，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否
能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、收购人山东金都国有资本投资集团有限公司此次受让上市公司股份
将导致其与一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%，触
发收购人的要约收购义务。由于本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
2
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3
目录
收购人声明 ...................................................................................................................... 2
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................ 6
第三节 本次收购决定及收购目的.............................................................................. 18
第四节 本次收购方式 .................................................................................................. 20
第五节 资金来源 .......................................................................................................... 26
第六节 免于发出要约的情况...................................................................................... 27
第七节 后续计划 .......................................................................................................... 28
第八节 本次收购对上市公司的影响分析.................................................................. 30
第九节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 34
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 36
第十一节 收购人的财务资料...................................................................................... 38
第十二节 其他重大事项 .............................................................................................. 51
第十三节 备查文件 ...................................................................................................... 52
收购报告书附表 ............................................................................................................ 62
4
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》
宝鼎科技/上市公司/目标公司 指 宝鼎科技股份有限公司
收购人/受让方/金都国投 指 山东金都国有资本投资集团有限公司
出让方/招金集团/一致行动人1 指 山东招金集团有限公司
招金有色/一致行动人2 指 招金有色矿业有限公司
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
实际控制人 指 招远市人民政府
《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公
《股份转让协议》 指
司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》
山东金都国有资本投资集团有限公司通过协议转让方式受让山
本次股份转让/本次收购/本次
指 东招金集团有限公司所持上市公司116,062,100股股份，占上市公
交易
司股份总数的26.64%
根据《股份转让协议》约定，山东招金集团有限公司拟向山东金
目标股份/标的股份 指 都国有资本投资集团有限公司转让其合法拥有的116,062,100股
上市公司股份，占上市公司总股本的26.64%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
《准则16号》 指
公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1.本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人—金都国投
公司名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙浩文
注册地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
控股股东 招远市国资局
成立时间 2021年9月14日
营业期限 2021年9月14日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属
经营范围 冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开
采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0535-8227868
（二）一致行动人1—招金集团
公司名称 山东招金集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 翁占斌
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
注册资本 120,000万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
控股股东 招远市国资局
成立时间 1992年6月28日
营业期限 1992年6月28日至无固定期限
6
公司名称 山东招金集团有限公司
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿
山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；
塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生
经营范围 产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；
采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；
新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 0535-8227500
（三）一致行动人2—招金有色
公司名称 招金有色矿业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李广辉
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
注册资本 12,000万元人民币
统一社会信用代码 913706851652351155
控股股东 招金集团
成立时间 1992年1月11日
营业期限 1992年1月11日至2032年1月11日
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
联系电话 0535-8026055
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人金都国投及其一致行动人1—招金集团的控股
股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司；收购
人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。自收购人金都国投成立以
来，其控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：
7
山东省财政厅 招远市人民政府
山东省财欣资产运营有限公司 招远市国资局
10% 90% 100%
山东招金集团有限公司 山东金都国有资本投资集团有限公司
100%
招金有色矿业有限公司
（二）收购人所控制的核心企业情况
1.收购人—金都国投控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人金都国投控制的核心企业（纳入合并报表主
体，下同）具体情况如下：
序 持股比 注册资本
主体 主营业务
号 例 （万元）
山东金都矿
1 100.00% 1,000.00 金属矿石销售、选矿；贵金属冶炼；矿业投资
业有限公司
山东金都基
2 金管理有限 100.00% 5,000.00 以自有资金进行股权投资及投资管理
公司
金原矿采掘、金选矿产品；矿山机械制造；矿山
山东中矿集
3 90.00% 机械维修；矿山机械零部件批发、零售；石材加
74,000.00
团有限公司
工；钢球铸造；货物及技术的进出口业务
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
2.一致行动人控制的核心企业情况
（1）一致行动人1—招金集团
8
截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团控制的核心企业具体情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 主营业务
（万元）
山东招金集团招远黄金冶炼有限 金银冶炼、电解铜、硫精矿制
1 100.00% 8,600.00
公司 造与销售
2 新加坡鲁银贸易有限公司 100.00% 990万美元 国际贸易、投资
房地产及工程项目咨询、技术
3 山东招金产业发展有限公司 100.00% 5,000.00 咨询、技术服务；房地产经营
租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 100.00% 500.00 专科教育
技术开发、技术咨询、技术服
5 北京鹭金科技发展有限公司 100.00% 1,000.00
务及技术转让
黄金及其他有色金属矿产业
6 招金有色矿业有限公司 100.00% 12,000.00
投资、开发
7 烟台金控投资中心(有限合伙) 89.75% 12,000.00 以自有资金进行股权投资
光纤通讯、光纤传感仪器仪表
8 招远招金光电子科技有限公司 85.50% 3,658.00
领域的新型光电器件研发
分离膜技术研发、膜产品研发
9 山东招金膜天股份有限公司 85.00% 12,620.00
制造、膜工程系统设计施工
金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰
10 山东招金金银精炼有限公司 80.50% 15,000.00 品、工艺品的生产销售；金银
冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄金白
11 山东招金投资股份有限公司 74.75% 6,000.00 银等有色金属大宗商品现货
代理服务
12 山东招金置业发展有限公司 55.00% 3,000.00 房地产开发与经营
13 山东招金卢金匠有限公司 50.00% 4,300.00 货物及技术的进出口贸易
14 招金矿业股份有限公司 34.74% 327,039.32 黄金勘探、开采、选矿及冶炼
大型铸锻件、电子铜箔、覆铜
15 宝鼎科技股份有限公司 29.89% 43,561.21
板研发、生产、销售
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
（2）一致行动人2—招金有色
截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色控制的核心企业具体情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 主营业务
（万元）
铜矿资源的开发投资，以自有
1 和静招金有色矿业有限公司 100.00% 3,000.00
资金从事投资活动
金矿等矿产资源的开发投资，
2 山东招金源丰矿业投资有限公司 100.00% 2,000.00
以自有资金从事投资活动
3 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00% 100.00 铅、锌矿开采、加工、销售
4 香江金业投资有限公司 100.00% 1万港币 投资管理
9
注册资本
序号 主体 持股比例 主营业务
（万元）
5 赤城县明珠矿业有限公司 87.00% 1,200.00 萤石矿的开采、加工、购销
6 贵州兴达矿业有限责任公司 51.00% 500.00 铅、锌矿开采、加工、销售
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
三、收购人从事的主要业务及财务概况
（一）收购人—金都国投的主要业务及财务概况
1.收购人—金都国投从事的主要业务
金都国投是招远市2021年新组建的注册资本为100亿元的产业投资集团，核
心企业山东金都矿业有限公司、山东中矿集团有限公司主营金矿采选冶业务，
山东金都基金管理有限公司主营投资管理。
2.收购人—金都国投的财务概况
由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅列示金都国投成立以来最近两
年合并财务报表数据，其中金都国投2021年、2022年财务报表已经山东天恒信
有限责任会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的《山东金都国有
资本投资集团有限公司（合并）审计报告（天恒信审字【2022】第14051号）》
《山东金都国有资本投资集团有限公司审计报告（天恒信审字【2023】第14029
号）》，最近两年收购人主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日
总资产 1,440,350.09 1,156,291.38
净资产 317,498.03 332,543.57
营业收入 4,973,341.99 4,879,199.90
利润总额 6,421.61 41,842.34
净利润 4,749.86 18,278.30
净资产收益率 1.50% 5.50%
资产负债率 77.96% 71.24%
（二）一致行动人1—招金集团的主要业务及财务概况
1.一致行动人1—招金集团从事的主要业务
10
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，
以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，发展形成了以
招金矿业股份有限公司为龙头的矿业产业、以山东招金金银精炼有限公司为龙
头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端
销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、
金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下
属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产
金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集
团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。
2.一致行动人1—招金集团的财务概况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2020年、2021年、2022年
财务报表分别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意
见审计报告、和信审字【2022】第000693号标准无保留意见审计报告和信审字
【2023】第000681号标准无保留意见审计报告。招金集团最近三年主要财务数据
如下：
单位：万元
财务指标 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日
总资产 7,229,334.36 6,266,182.75 6,009,800.66
净资产 2,180,295.23 1,889,989.45 1,808,512.29
营业收入 5,643,228.32 4,962,690.97 7,355,595.21
利润总额 71,563.30 34,057.18 136,105.89
净利润 47,776.28 14,217.77 121,276.40
净资产收益率 2.35% 0.77% 6.41%
资产负债率 69.84% 69.84% 69.91%
（三）一致行动人2—招金有色的主要业务及财务概况
1.一致行动人2—招金有色从事的主要业务
招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、
铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
11
2.一致行动人2—招金有色的财务概况
单位：万元
资产负债项目 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日
总资产 393,621.35 350,662.63 173,072.97
负债 452,174.92 392,193.08 210,222.33
净资产 -58,553.57 -41,530.45 -37,149.36
收入利润项目 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日
营业收入 6,254.43 3,614.86 6,307.52
利润总额 -11,430.10 -12,109.26 -6,812.70
净利润 -11,430.10 -12,012.19 -6,812.70
注：上述财务数据未经审计，为合并报表口径。
（四）收购人控股股东的主要业务及财务概况
根据《准则 16 号》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的
主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营
业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满 3 年或
专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务
及最近 3 年的财务状况”。
收购人设立不满 3 年，收购人的控股股东为招远市国资局，实际控制人为
招远市人民政府，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人控股股东、
实际控制人最近三年财务状况。
四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人金都国投自2021年成立以来，一致行动人招
金集团与招金有色最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（注：
重大民事诉讼或仲裁案件参照《深圳交易所股票上市规则》规定，系涉案金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元）。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六
条规定情形
12
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以
下情形：
“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。”
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人—金都国投
截至本报告书签署日，收购人—金都国投董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
长期居住 其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍
地 区居留权
1 孙浩文 董事长、法定代表人 中国 山东 无
2 李宜三 董事、总经理 中国 山东 无
3 李胜涛 董事、副总经理 中国 山东 无
4 贾海德 董事、副总经理 中国 山东 无
5 韩涛 监事长 中国 山东 无
6 麻名波 监事 中国 山东 无
7 陈为强 监事 中国 山东 无
8 温春科 职工监事 中国 山东 无
9 刘浩宇 职工监事 中国 山东 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁案件。
（二）一致行动人1—招金集团
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截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团的董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地区居留权
1 翁占斌 董事长、法定代表人 中国 山东 无
2 王乐译 董事、总经理 中国 山东 无
3 栾文敬 董事、副总经理 中国 山东 无
4 李宜三 董事、副总经理 中国 山东 无
5 王晓杰 监事会主席、工会主席 中国 山东 无
6 李振武 职工监事 中国 山东 无
7 姜宝涛 职工监事 中国 山东 无
8 李广辉 副总经理 中国 山东 无
9 冷启龙 副总经理 中国 山东 无
10 王永成 安全总监 中国 山东 无
11 丁洪杰 财务总监 中国 山东 无
12 孙浩飞 经济运营总监 中国 山东 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁案件。
（三）一致行动人2—招金有色
截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色的董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
长期居 其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
住地 地区居留权
1 李广辉 董事长、总经理、法定代表人 中国 山东 无
2 冯向阳 董事 中国 山东 无
3 丁洪杰 董事 中国 山东 无
4 姜宝涛 监事长 中国 山东 无
5 朱新来 监事 中国 山东 无
6 孙涛 监事 中国 山东 无
7 滕杰田 副总经理 中国 山东 无
8 秦京波 副总经理 中国 山东 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁案件。
14
七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人—金都国投
截至本报告书签署日，收购人金都国投不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人1—招金集团
截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本
企业名称 股票代码 持股比例 主营业务
（万元）
招金矿业股份有 黄金勘探、开采、选矿及冶
01818.HK 34.74% 327,039.32
限公司 炼
宝鼎科技股份有 大型铸锻件、电子铜箔、覆
002552.SZ 29.89% 43,561.21
限公司 铜板研发、生产、销售
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
（三）一致行动人2—招金有色
截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本
企业名称 股票代码 持股比例 主营业务
（万元）
宝鼎科技股份有 大型铸锻件、电子铜箔、覆
002552.SZ 6.13% 43,561.21
限公司 铜板研发、生产、销售
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
（四）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人控股股东招远市国资局、实际控制人招远市
人民政府通过招金集团、招金有色在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况同本报告书“第二节 收购人介绍”之
“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（二）一致行动人1—招金集
团”、“（三）一致行动人2—招金有色”。
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除上述情况外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人—金都国投
截至本报告书签署日，收购人金都国投持有5%以上股份的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 直接持 间接持股 注册资本
企业名称 主营业务
号 股比例 比例 （万元）
山东金都基金管 以自有资金投资股权投资
1 100.00% - 5,000.00
理有限公司 及投资管理
山东招远中银富
2 登村镇银行有限 - 8.55% 10,000.00 银行业
责任公司
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。上表中，由于金都国投未直接持股，
间接持有山东招远中银富登村镇银行有限责任公司 5%以上股份，因此特别说明。
（二）一致行动人1—招金集团
截至本报告书签署日，一致行动人1—招金集团持有5%以上股份的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 主营业务
（万元）
山东招远中银富登
1 村镇银行有限责任 9.50% 10,000.00 银行业
公司
山东招金集团财务 为成员单位办理财务和融资顾问
2 40.00% 150,000.00
有限公司 等业务
注：如无特别说明，持股比例为“直接持股比例”。
（三）一致行动人2—招金有色
截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色不存在持有5%以上股份的
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。
（四）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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九、收购人与一致行动人关系的说明
（一）收购人、一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
收购人金都国投、一致行动人1—招金集团（出让方）、一致行动人2—招
金有色同为招远市人民政府控制的企业，具体股权关系详见本报告书“第二节
收购人介绍”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人的股权控制关系”。
招金集团与金都国投在人员方面兼职情况：招金集团董事、副总经理李宜
三在金都国投担任董事、总经理。
招金有色是招金集团的全资子公司，招金集团与招金有色在人员方面兼职
情况：招金有色董事长、总经理李广辉在招金集团担任副总经理；招金有色董
事丁洪杰在招金集团担任财务总监；招金有色监事长姜宝涛在招金集团担任职
工监事。
除上述关系之外，金都国投、招金集团在资产、业务方面相互保持独立，
无直接关系。
（二）一致行动关系说明
截至本报告书签署日，收购人金都国投与招金集团及其子公司招金有色同
受招远市人民政府控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者
构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。
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第三节 本次收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高
上市公司运营质量及效益。收购人金都国投作为产业投资集团，基于对上市公
司的价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。
二、收购人在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司持
有的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人金都国投在未来12个月内无继续增持上市公
司股份或处置其已持有的股份的计划。此外，收购人金都国投还承诺自本次交
易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。
如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，
收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
1.2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会，审议通过本次收购事
项，金都国投与招金集团签订《股份转让协议》。
2.2023年6月15日，招金集团股东会审议通过本次股份转让事项。
3.2023年6月15日，招远市人民政府批复同意本次收购；
4.2023年6月15日，宝鼎科技召开董事会审议并作出决议，同意豁免招金集
团股份锁定期承诺，监事会出具同意意见。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1.宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承
诺；
2.烟台市国有资产监督管理委员会批复本次收购；
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3.国家市场监督管理总局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项；
4.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部
门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份登记过户等程序。
本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
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第四节 本次收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的
情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人金都国投未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，
一致行动人1—招金集团（出让方）持有上市公司29.89%的股份（130,182,962
股），一致行动人2—招金有色持有上市公司6.13%的股份（26,690,391股），合
计持有上市公司36.01%股份。本次收购前股权结构如下：
招远市人民政府 山东省财政厅
招远市国资局 山东省财欣资产运营有限公司
90% 10%
山东招金集团有限公司
100%
招金有色矿业有限公司
29.89%
6.13%
宝鼎科技股份有限公司
（二）本次收购后
本次收购完成后，收购人金都国投将受让招金集团持有的26.64%上市公司
的股份（116,062,100股），成为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。
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一 致 行 动 人 1— 招 金 集 团 （ 出 让 方 ） 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 变 更 为 3.24%
（14,120,862股），一致行动人2—招金有色持股比例不变，仍为6.13%（26,690,391
股），合计仍持有上市公司36.01%股份。上市公司实际控制人不变，仍为招远
市人民政府。本次收购后股权结构如下：
招远市人民政府 山东省财政厅
招远市国资局 山东省财欣资产运营有限公司
100% 90% 10%
山东金都国有资本投资集团有限公司 山东招金集团有限公司
100%
招金有色矿业有限公司
26.64% 6.13% 3.24%
宝鼎科技股份有限公司
（三）本次收购前后股东股权结构变化表
本次收购前（截至5月31日） 本次收购后
股东名称 占上市公司总股 占上市公司总股
持股数量（股） 持股数量（股）
本比例 本比例
金都国投 - - 116,062,100 26.64%
招金集团 130,182,962 29.89% 14,120,862 3.24%
招金有色 26,690,391 6.13% 26,690,391 6.13%
合计 156,873,353 36.01% 156,873,353 36.01%
二、本次收购方式
本次权益变动方式为协议转让。
2023年6月11日，招金集团与金都国投签署《股份转让协议》，招金集团拟
将持有的宝鼎科技116,062,100股股份（即“标的股份”）转让给金都国投，占
上市公司总股本的26.64%。由于招金集团在上市公司2022年重大资产重组中承
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诺，在该次重大资产重组前持有的上市公司股份（即“标的股份”）的限售期
为自该次重大资产重组涉及股份发行上市之日起18个月，目前，标的股份仍在
该18个月锁定期内。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定“在上市公司收
购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，
该标的股份在本次收购完成后的锁定期应为18个月；但同时，根据《上市公司
收购管理办法》第七十四条第二款的规定：“收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团
有限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文
件，金都国投、招金集团的实际控制人均为招远市人民政府，招金集团通过上
市公司收购取得的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定的锁定期限制，符合
第七十四条第二款可以豁免履行承诺的情形。
本次股份协议转让，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团在
重大资产重组中需履行的锁定义务，同时，金都国投还承诺自本次交易股份登
记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。
三、本次收购涉及的交易协议有关情况
2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《股份转让协议》，协议主要
内容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（转让方）：山东招金集团有限公司
乙方（受让方）：山东金都国有资本投资集团有限公司
签订时间：2023年6月11日
（二）股份转让的比例及权利义务
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甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议
转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.64%。
甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的剩
余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷。
（三）股份转让的对价
1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东
非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一
个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意
按上述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布关于本次上市公司控制权
转让之提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转
让价格，现以 6 月 12 日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为
18.20 元/股，合计转让价款为人民币 2,112,330,220.00 元（大写：贰拾壹亿壹仟
贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整）。
2.提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最终
转让价格将以经烟台市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如
有）为准。
（四）交易价款支付方式、时间
1.（1）甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，
乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：
第一期：本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，
即 633,699,066.00 元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方
账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后转为乙方应向甲方支付的
股份转让款；
第二期：本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，
即 633,699,066.00 元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方
账户；
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第三期：本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，
即 844,932,088.00 元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整）至甲方
账户。
（2）在乙方将全部股份转让款支付至甲方账户后的 5 个工作日内，双方备
齐申请材料。而后，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记
至乙方名下，乙方成为目标公司的控股股东。
（3）若按本协议之约定，甲、乙双方解除或终止本协议的，则甲方应在协
议解除或终止后的 10 个工作日内配合乙方将上述已支付的款项全额退还至乙方
指定账户。
2．目标股份交割
甲、乙双方同意，在满足本协议约定的全部生效条件并在乙方支付全部股
份转让对价后，由甲方在 30 日内配合乙方办理目标股份的过户登记手续及国有
产权变更登记手续。
（五）过渡期
经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日
期间，双方均应确保目标公司正常规范经营。在目标公司完成本次股份转让前，
除本协议签署时已向乙方披露的外，未经乙方同意，甲方保证目标公司将不进
行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债
等行为（已披露事项除外）。
（六）董事改选
本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝
鼎科技总股本的 26.64%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司控股
权后，将择机改组上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不变，
乙方有权提名 3 名非独立董事、1 名监事，甲方有权提名 1 名非独立董事。
（七）生效条件
《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1.甲、乙双方取得标的股份转让的全部内部决策文件；
24
2.取得招远市人民政府关于本次股份转让的批复同意；
3.取得烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；
4.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5.甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事会、
股东大会关于豁免股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见；
6.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部
门的备案、批准。
四、本次收购涉及的股份权利限制情况
（一）本次收购的股份是否存在权利限制、限制转让的情况
截至本报告签署日，本次交易拟转让的股份尚处于招金集团在上市公司
2022年重大资产重组时作出的股份锁定期承诺对应期间，锁定期至2024年4月10
日。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个
月内不对外转让。除此之外，本次收购的股份不存在质押、查封或冻结等任何
权利限制情况。
（二）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《股份转让协议》约定，招金集团对本次转让的目标公司股份拥有合
法、完整的所有权，招金集团持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属
瑕疵或潜在纠纷；招金集团承诺本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有
损金都国投在本协议项下受让目标公司股份权益的约定；不得从事有损目标公
司利益之行为。本次收购未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在
该上市公司中持有的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本次收购已披露的相关信息外，协议双方未就股
份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中持有的其余股份作出
其他安排。
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第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
本次收购股份每股转让价格以本次收购提示性公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值确定，转让价格为 18.20 元/股，合计转让价款为
人民币 2,112,330,220.00 元。
二、本次收购的资金来源
收购人金都国投为本次收购所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自
有资金及自筹资金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或
间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
三、支付方式
本次交易对价的支付方式详见本报告“第四节 本次收购方式”之“三、（四）
交易价款支付方式、时间”。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项和理由
本次收购完成后，收购人金都国投及其一致行动人招金集团、招金有色拥
有权益的股份达到上市公司宝鼎科技已发行股份的30%，继续进行收购的，应
当依法向该上市公司宝鼎科技的股东发出全面要约或者部分要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次协议转让系招金集团将其持有的上市公司宝鼎科技26.64%股份转让给
金都国投，双方均受招远市人民政府控制，本次收购不导致上市公司实际控制
人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见本报告“第四节 收购方式”之“一、本
次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人金都国投已经聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具
体请参见另行披露的法律意见书。
四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保
或者损害上市公司利益其他情形
本次收购前，上市公司原控股股东为招金集团，除正常经营性往来外，原
控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司
为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
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第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计
划
截至本报告签署日，收购人并无未来12个月内改变上市公司主营业务的计
划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度
出发，如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排
截至本报告书签署日，收购人并无未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员调整计划
收购人金都国投在成为上市公司控股股东后，收购人金都国投将行使股东
权利，对公司董事会、监事会人员进行调整，具体情况如下：
（一）董事会人员安排
收购人金都国投有权提名3名非独立董事，转让方招金集团有权提名1名非
独立董事。
（二）监事会人员安排
收购人金都国投有权提名1名监事。
本次交易完成后，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护
上市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
28
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人金都国投及其一致行动人并无对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人并无其他对上市公司的业务和组织机构有重
大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
29
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的
规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、业务、
机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，
已经出具如下承诺：
“1、保证宝鼎科技资产独立、完整
本次交易完成后，宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本公司占用的情形。
2、保证宝鼎科技人员独立
本次交易完成后，宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本公司完全独立：
（1）保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控
制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。
（2）保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。
3、保证宝鼎科技的财务独立
（1）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
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（2）保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宝鼎
科技的资金使用。
（3）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
本公司共用银行账户的情况。
（4）保证宝鼎科技及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证宝鼎科技业务独立
（1）保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资
金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定
价。同时，对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
进行相关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预宝鼎科技的重大决策事项，影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
5、保证宝鼎科技机构独立
（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
法规和公司章程独立行使职权。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司现有业务不存在
同业竞争。
31
为避免潜在同业竞争问题，收购人已出具如下承诺：
“1、在控制上市公司期间，本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的
控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照
自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其
他关联企业采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业
竞争的业务；
4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的
关联交易，收购人已出具如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及
其下属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司关联方将与上
市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章
及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
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4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人各成员及其各自董事、监事和高级管
理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司交易如下：
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人金都国投及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）一致行动人1—招金集团与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，招金集团与上市公司及其子公司之间的重大
交易系为上市公司相关主体进行融资担保、认购股份等，均已依规审议或披露。
（三）一致行动人2—招金有色与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，招金有色与上市公司及其子公司之间的重大
交易系认购股份，均已依规审议或披露。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情况。
34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人员
不存在其他正在签署或谈判的对上市公司有重大影响的合同、默契或安排，后
续若由于实际经营情况需要，收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人
员存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，将
严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
35
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的《自查报告》及公开披露信息，自本次收购事实发生之
日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
二、相关董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直
系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其各自董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，
以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自本次收购事实发生
之日前6个月内，收购人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 股票种类 买入股数 卖出股数 价格（元） 结余股数
2023/01/11 人民币普通股 - 6,600 15.79
金都国投 2023/01/31 人民币普通股 - 2,100 16.03
温春科 8,600
职工监事 1,400 - 19.00
2023/03/21 人民币普通股
2,800 - 18.57
金都国投董 2023/03/29 人民币普通股 500 - 18.06
孙靖翔 事长孙浩文 0
的子女 2023/03/30 人民币普通股 - 500 18.65
针对上述股票买卖行为，温春科、孙靖翔、孙浩文出具如下声明与承诺：
“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。
（二）本人及本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，
上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自
身对证券市场、行业发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个
人投资行为，上述股票交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次
收购的内幕信息买卖宝鼎科技股票的情形。
36
（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人
买卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次
收购之未公开信息披露给第三方。”
除上述情况外，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其各自董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
37
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务报表
（一）收购人—金都国投
由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅披露最近两年合并财务报表。
山东天恒信有限责任会计师事务所对金都国投2021年、2022年财务报告进行了
审计，分别出具了天恒信审字【2022】第14051号标准无保留意见审计报告、天
恒信审字【2023】第14029号标准无保留意见审计报告。
1.合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 753,767,717.51 553,342,774.01
交易性金融资产 4,110,150,451.85 3,239,243,740.28
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 7,567,091.64 2,605,447.68
应收款项融资 - -
预付款项 120,723,637.99 90,990,328.31
其他应收款 2,758,551,162.79 2,537,240,844.57
存货 227,206,660.80 371,614,249.04
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 175,351,265.15 455,372,650.55
流动资产合计 8,153,317,987.73 7,250,410,034.44
非流动资产：
债权投资 - -
其他债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 51,009,115.04 19,206,484.40
其他权益工具投资 1,236,885,180.50 412,017,168.00
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 2,906,661,677.23 2,691,810,705.69
在建工程 625,849,945.71 473,635,038.26
38
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
生产性生物资产 9,764,670.03 12,755,042.33
油气资产 - -
使用权资产 1,922,212.18 -
无形资产 1,353,070,020.70 620,593,172.71
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 41,096,793.20 75,339,300.34
递延所得税资产 10,428,006.34 7,146,842.95
其他非流动资产 13,495,340.00 -
非流动资产合计 6,250,182,960.93 4,312,503,754.68
资产总计 14,403,500,948.66 11,562,913,789.12
流动负债：
短期借款 4,416,607,411.73 5,187,797,467.63
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 2,850,000,000.00 400,000,000.00
应付账款 156,083,252.19 151,790,500.06
预收款项 - -
合同负债 71,292,705.14 106,818,524.09
应付职工薪酬 110,533,310.42 122,441,810.13
应交税费 47,960,773.87 485,003,280.72
其他应付款 1,223,133,256.80 536,866,808.96
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 757,063,180.10 -
其他流动负债 2,327,436.39 3,326,748.51
流动负债合计 9,635,001,326.64 6,994,045,140.10
非流动负债：
长期借款 1,457,380,162.75 1,233,432,926.62
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 1,854,352.07 -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 9,191,814.96 -
预计负债 18,826,216.78 10,000,000.00
递延收益 - -
递延所得税负债 106,266,815.66 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,593,519,362.22 1,243,432,926.62
负债合计 11,228,520,688.86 8,237,478,066.72
所有者权益：
实收资本(或股本) 2,221,346,288.35 2,462,606,987.85
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
39
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资本公积 636,375,170.04 191,730,000.00
减：库存股 - -
其他综合收益 316,457,071.80 -
专项储备 94,215.73 72,587,160.70
盈余公积 1,068,583.46 -
未分配利润 -213,972,722.22 280,125,646.18
归属于母公司所有者权益合计 2,961,368,607.16 3,007,049,794.73
少数股东权益 213,611,652.64 318,385,927.67
所有者权益(或股东权益)合计 3,174,980,259.80 3,325,435,722.40
负债和所有者权益(或股东权益)总计 14,403,500,948.66 11,562,913,789.12
2.合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 49,733,419,897.43 48,791,998,999.70
其中：营业收入 49,733,419,897.43 48,791,998,999.70
二、营业总成本 49,699,889,908.50 48,274,240,043.23
其中：营业成本 48,829,950,591.61 47,090,778,955.25
税金及附加 94,562,125.50 130,543,188.12
销售费用 21,611,852.10 20,539,985.75
管理费用 693,775,596.23 1,002,591,186.40
研发费用 - 1,055,569.65
财务费用 59,989,743.06 28,731,158.06
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 352,531.31 123,683.92
投资收益（损失以“-”号填列） 14,501,883.86 -7,292,284.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- -
收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,124,500.24 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,845,724.09 -2,376,777.85
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -7,043,056.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） -55,167.04 -432,539.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,608,013.21 500,737,982.46
加：营业外收入 50,021,788.44 161,329,620.90
减：营业外支出 32,413,741.19 243,644,248.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,216,060.46 418,423,354.69
减：所得税费用 16,717,433.38 235,640,399.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,498,627.08 182,782,955.06
（一）按经营持续性分类： - -
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 47,498,627.08 182,782,955.06
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
40
项目 2022 年度 2021 年度
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
33,864,244.75 187,202,391.27
号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 13,634,382.33 -4,419,436.21
六、其他综合收益的税后净额 316,457,071.80 -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
316,457,071.80 -
的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 316,457,071.80 -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 316,457,071.80 -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的
- -
金额
（4）其他债权投资信用减值准备 - -
（5）现金流量套期储备 - -
（6）外币财务报表折算差额 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 363,955,698.88 182,782,955.06
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 350,321,316.55 187,202,391.27
（二）归属于少数股东的综合收益总额 13,634,382.33 -4,419,436.21
八、每股收益
（一）基本每股收益 - -
（二）稀释每股收益 - -
3.合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,390,434,723.11 49,024,840,518.46
收到的税费返还 35,702,695.29 -
收到其他与经营活动有关的现金 5,842,465,778.72 6,244,791,265.66
经营活动现金流入小计 55,268,603,197.12 55,269,631,784.12
购买商品、接受劳务支付的现金 49,150,590,156.20 46,431,327,992.50
支付给职工以及为职工支付的现金 435,657,867.32 617,309,825.72
支付的各项税费 354,657,078.22 677,792,963.98
支付其他与经营活动有关的现金 5,668,483,047.61 7,451,135,230.21
经营活动现金流出小计 55,609,388,149.35 55,177,566,012.41
经营活动产生的现金流量净额 -340,784,952.23 92,065,771.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 82,600,000.00 -
41
项目 2022 年度 2021 年度
取得投资收益收到的现金 71,492,069.84 4,301,965.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
28,926.00 22,000.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 59,503,833.34
投资活动现金流入小计 154,120,995.84 63,827,798.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
713,248,769.30 412,906,628.80
现金
投资支付的现金 940,238,559.00 383,917,168.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 40,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,653,487,328.30 836,823,796.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,366,332.46 -772,995,997.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 26,123,700.00
取得借款收到的现金 6,683,241,420.00 4,499,889,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,801,877,383.23 29,000,000.00
筹资活动现金流入小计 9,485,118,803.23 4,578,889,400.00
偿还债务支付的现金 6,454,811,660.00 3,090,255,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,035,084,606.68 1,032,011,048.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 106,685,749.80
支付其他与筹资活动有关的现金 9,652,288.66 9,280,000.00
筹资活动现金流出小计 7,499,548,555.34 4,131,546,048.57
筹资活动产生的现金流量净额 1,985,570,247.89 447,343,351.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - --
五、现金及现金等价物净增加额 145,418,963.20 -233,586,874.72
加：期初现金及现金等价物余额 498,559,432.76 732,146,307.48
六、期末现金及现金等价物余额 643,978,395.96 498,559,432.76
（二）一致行动人1—招金集团
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2020年、2021年、2022年财
务报表分别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见
审计报告、和信审字【2022】第000693号标准无保留意见审计报告、和信审字
【2023】第000681号标准无保留意见审计报告。
招金集团最近三年经审计的财务报表如下：
1.合并资产负债表
单位: 元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
42
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 5,221,298,562.29 3,810,852,805.57 3,750,490,892.36
应收货币保证金 762,856,145.39 692,922,522.76 2,086,770,238.10
应收结算担保金 - - 10,053,020.30
应收质押保证金 - - 660,566.16
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 1,304,334,330.57
资产
交易性金融资产 2,077,092,091.01 1,494,136,127.54 -
衍生金融资产 400,034,678.22 233,108,901.61 485,234,677.55
应收票据 494,373,196.07 53,182,150.95 51,723,512.16
应收账款 1,534,793,910.47 409,499,930.09 368,187,759.43
应收款项融资 122,598,786.46 98,718,528.89 9,555,247.00
预付款项 722,948,738.33 466,126,910.87 511,261,669.71
其他应收款 507,093,307.93 365,728,324.50 628,571,967.88
存货 9,113,321,268.68 8,793,900,117.66 10,289,146,533.85
合同资产 14,882,053.28 22,096,623.44 14,830,106.98
持 有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动
1,589,516,887.20 184,869,377.39 67,173,113.87
资产
其 他流动资产 3,803,268,351.46 3,760,340,485.29 2,878,486,014.07
流动资产合计 26,364,077,976.79 20,385,482,806.56 22,456,479,649.99
非流动资产：
可出售金融资产 - - 2,229,899,582.78
持有至到期投资 - - 102,404,131.53
债权投资 3,172,636,453.42 4,891,554,896.98 626,082,697.00
其 他债权投资 - - -
长期应收款 2,316,425.28 - -
长 期股权投资 1,292,372,449.57 2,120,372,489.43 2,207,990,120.99
其他权益工具投资 3,088,147,360.23 115,560,974.54 -
其他非流动金融资产 387,750,194.00 546,633,079.37 -
投资性房地产 1,251,953,915.15 2,121,273,077.89 1,745,246,058.53
固定资产 15,473,020,210.85 14,098,393,017.34 13,978,288,504.99
在建工程 3,915,595,310.41 3,147,721,089.33 2,826,527,841.65
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 62,271,646.35 62,338,449.75 52,432,213.52
无形资产 13,043,594,674.43 12,034,976,290.02 9,796,117,703.63
开发支出 - - -
商誉 1,183,858,633.64 504,482,482.00 504,482,482.00
长 期待摊费用 51,377,252.62 56,081,126.31 55,079,138.57
递延所得税资产 453,651,244.00 329,839,584.98 316,382,089.49
其他非流动资产 2,550,719,864.55 2,247,118,175.01 3,200,594,418.56
非流动资产合计 45,929,265,634.50 42,276,344,732.95 37,641,526,983.24
43
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 72,293,343,611.29 62,661,827,539.51 60,098,006,633.23
流动负债：
短期借款 20,929,956,024.50 16,956,941,064.03 14,529,727,653.37
应付货币保证金 763,319,177.46 702,279,224.07 2,919,678,667.53
期货风险准备金 11,167,049.45 10,538,209.28 38,949,934.18
应付期货投资者保障
- - 182,511.36
基金
交易性金融负债 582,212,080.00 61,689,548.00 -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - 145,990,002.00
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 1,628,493,794.38 875,115,021.42 230,511,835.37
应付账款 1,239,520,184.42 945,749,526.25 2,272,146,013.99
预收款项 8,047,348.03 93,130,121.13 327,010,476.67
合同负债 730,514,446.60 877,927,484.10 261,705,925.81
应付职工薪酬 206,538,217.04 158,238,499.80 161,603,385.20
应交税费 227,167,860.82 246,080,298.22 295,439,708.25
其他应付款 2,588,041,612.48 1,533,344,236.98 1,656,893,608.29
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动
2,948,667,959.57 4,917,806,275.62 3,986,010,877.00
负债
其他流动负债 992,206,690.52 2,163,732,615.96 4,192,837,818.71
流动负债合计 32,855,852,445.27 29,542,572,124.86 31,018,688,417.73
非流动负债：
长期借款 6,111,151,865.00 4,833,661,000.00 2,485,540,000.00
应付债券 9,078,153,645.75 7,380,947,406.01 7,858,348,609.31
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 38,031,548.93 47,095,666.74 36,726,882.24
长期应付款 169,700,000.00 1,393,484.97 1,561,933.43
长期应付职工薪酬 11,604,662.62 11,528,338.64 14,271,069.27
预计负债 67,659,014.06 33,966,968.15 30,233,560.00
递延收益 213,071,311.82 223,071,550.39 271,123,434.61
递延所得税负债 247,840,711.02 276,398,727.25 296,389,846.97
其他非流动负债 1,697,326,139.23 1,411,297,793.53
非流动负债合计 17,634,538,898.43 14,219,360,935.68 10,994,195,335.83
负债合计 50,490,391,343.70 43,761,933,060.54 42,012,883,753.56
所有者权益：
实收资本 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
其他权益工具 2,798,579,767.20 2,797,564,977.30 2,695,418,221.88
其中：优先股 - - -
永续债 2,798,579,767.20 2,797,564,977.30 2,695,418,221.88
44
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资本公积 2,000,549,139.85 1,961,139,235.70 1,760,731,315.51
减：库存股 - - -
其他综合收益 -1,912,845,501.04 -1,899,835,566.62 -101,912,034.38
专项储备 33,957,232.48 30,818,727.91 29,435,596.85
盈余公积 - - -
未分配利润 55,202,075.88 -76,314,261.77 292,179,628.20
归属于母公司所有者权益合
4,175,442,714.37 4,013,373,112.52 5,875,852,728.06
计
少数股东权益 17,627,509,553.22 14,886,521,366.45 12,209,270,151.61
所有者权益合计 21,802,952,267.59 18,899,894,478.97 18,085,122,879.67
负债和所有者权益总计 72,293,343,611.29 62,661,827,539.51 60,098,006,633.23
2.合并利润表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 56,432,283,196.28 49,626,909,714.52 73,555,952,091.37
其中：营业收入 56,432,283,196.28 49,626,909,714.52 73,555,952,091.37
其中:产品销售收入 15,973,490,939.27 13,649,366,186.00 19,457,675,464.27
二、营业总成本 56,095,631,831.65 49,308,261,534.50 72,344,125,261.08
其中：营业成本 52,757,002,269.16 45,659,691,150.33 68,903,094,847.55
税金及附加 350,499,091.10 344,953,925.12 371,634,035.87
销售费用 203,769,925.64 195,022,780.94 221,796,766.17
管理费用 1,384,741,188.25 1,694,686,698.62 1,365,866,186.95
研发费用 326,294,954.01 291,797,144.38 303,584,352.08
财务费用 1,072,695,563.32 1,114,973,076.38 1,172,595,840.42
其中：利息费用 1,152,990,408.38 1,199,505,674.73 1,299,826,646.73
利息收入 114,128,270.70 80,560,506.34 74,127,266.59
提取期货风险准备金 628,840.17 7,136,758.73 555,323,204.00
加：其他收益 272,700,454.22 258,733,845.54 92,613,328.63
投资收益(损失以“－”
572,194,184.31 593,435,908.16 1,124,553.517.94
号填列)
其中：对联营企业和合
1,032,239.73 24,409,040.88 51,164.77
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
18,405,320.00 1,770,223.00 -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失
- - -
以“- ”号填列)
公允价值变动收益(损
43,418,484.42 -270,334,490.39 30,450.683.16
失以“－”号填列)
信 用 减值损失(损失
-163,649,800.04 -17,752,664.94 -306,921,870.05
以“－”号填列)
资产减值损失(损失以
-358,095,694.11 -415,763,686.77 -793,469,620.90
“－”号填列)
资产处置收益(损失以
25,995,954.11 46,646,642.08 3,706,628.12
“－”号填列)
45
项目 2022年度 2021年度 2020年度
三、营业利润(亏损以“－”号填
729,214,947.54 513,613,733.70 1,362,759,497.20
列)
加：营业外收入 41,128,650.16 16,890,140.16 16,944,886.68
减：营业外支出 54,710,632.70 189,932,109.18 18,645,461.26
四、利润总额(亏损总额以“－”
715,632,965.00 340,571,764.68 1,361,058,922.62
号填列)
减：所得税费用 237,870,126.69 198,394,078.22 14,829,495,242.00
五、净利润(净亏损以“－”号填
477,762,838.31 142,177,686.46 1,212,763,970.20
列)
(一)按经营持续性分类：
1、持续经营净利润(净亏损
477,762,838.31 142,177,686.46 1,212,763,970.20
以“－”号填列)
2、终止经营净利润(净亏损
- - -
以“－”号填列)
(二)按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净
104,530,632.24 -19,655,263.60 357,323,274.27
利润(净亏损以“－”号填列)
2、少数股东损益(净亏损以“
373,232,206.07 161,832,950.06 855,440,695.93
－”号填列)
六、其他综合收益的税后净额 31,457,990.24 -1,771,172,176.48 -129,042,943.02
(一)归属母公司所有者的其
-13,730,921.44 -1,753,329,744.64 -82,535,100.55
他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他
-41,030,106.42 -1,742,551,231.44 -204,550.50
综合收益
(1)重 新 计 量 设 定 受 益 计
-49,168.35 -572,341.50 -277,150.50
划变动额
(2)权益法下不能转损益
- - 72,600.00
的其他综合收益
(3)其 他 权 益 工 具投 资 公
-40,980,938.07 -1,741,978,889.94 -
允 价 值 变动
(4)企业自身信用风险公允
- - -
价值变动
(5)其他 - - -
2、将重分类进损益的其他综
27,299,184.98 -10,778,513.20 -82,330,550.05
合收益
(1)重 新 计量 设 定 受益 计
- - -
划变动额
(2)权 益 法下 可 转 损益 的
- -425,502.47 -
其 他 综 合收 益
(3)可 供 出 售 金 融 资 产 公
- - -61,935.805.60
允价值变动损益
(4)其 他 债 权 投 资 公 允 价
- - -
值变动
(5)金融资产重分类计入
- - -
其他综合收益的金额
(6)其 他 债 权 投 资 信 用 减
- - -
值准备
(7)现 金 流 量 套 期 储 备 - - -
46
项目 2022年度 2021年度 2020年度
(8)外 币 财 务 报 表 折 算 差
27,299,184.98 -10,353,010.73 -2,828,844,988.00
额
(9)其 他 - - 789,370,543.00
(二 )归属于少数股东的其他
45,188,911.68 -17,842,431.84 -46,507,842.47
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 509,220,828.55 -1,628,994,490.02 1,083,721,027.18
(一)归属于母公司所有者的
90,799,710.80 -1,772,985,008.24 274,788,173.72
综合收益总额
(二 )归 属 于少 数 股东 的综 合
418,421,117.75 143,990,518.22 808,932,853.46
收益总额
3.合并现金流量表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,289,882,697.01 50,093,911,206.94 71,580,801,905.92
收到的税费返还 1,766,520.93 2,824,461.90 27,149,975.00
收到其他与经营活动有关的现金 11,215,545,774.57 15,609,999,590.72 13,614,751,956.48
经营活动现金流入小计 65,507,194,992.51 65,706,735,259.56 85,195,825,362.15
购买商品、接受劳务支付的现金 49,910,690,388.01 41,371,055,926.93 65,096,004,577.83
支付给职工以及为职工支付的现金 1,876,288,693.87 1,700,086,320.72 1,590,799,186.91
支付的各项税费 1,036,261,195.55 572,034,324.69 718,356,651.88
支付其他与经营活动有关的现金 10,828,412,555.75 17,287,689,284.12 13,108,307,603.81
经营活动现金流出小计 63,651,652,833.18 60,930,865,856.46 80,513,468,020.43
经营活动产生的现金流量净额 1,855,542,159.33 4,775,869,403.10 4,682,357,341.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,420,272,041.94 22,014,191,395.89 17,807,561,343.25
取得投资收益收到的现金 378,650,318.07 252,142,949.83 589,293,747.36
处置固定资产、无形资产和其他长
1,024,806,244.50 179,977,112.21 19,088,018.83
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
5,259,700.00 - 209,325,660.99
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 414,236,816.26 28,450,000.00 123,086,831.00
投资活动现金流入小计 20,243,225,120.77 22,474,761,457.93 18,748,355,601.43
购建固定资产、无形资产和其他长
2,382,577,185.43 2,805,415,711.27 1,415,219,609.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,079,689,396.96 24,653,912,078.49 18,604,207,193.50
取得子公司及其他营业单位支付的
- 29,065,502.78 -101,447,331.28
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 274,163,118.40 1,314,793,267.79 123,457,286.15
投资活动现金流出小计 22,736,429,700.79 28,803,186,560.33 20,041,436,757.85
投资活动产生的现金流量净额 -2,493,204,580.02 -6,328,425,102.40 -1,293,081,156.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 375,788,334.00 25,736,907.55 999,641,509.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 375,788,334.00 26,123,700.00 2,000,000.00
47
项目 2022年度 2021年度 2020年度
到的现金
取得借款收到的现金 55,476,085,046.99 90,963,398,205.51 55,871,485,887.87
收到其他与筹资活动有关的现金 1,579,928,586.05 3,723,269,656.80 556,592,550.00
筹资活动现金流入小计 57,431,801,967.04 94,712,404,769.86 57,427,719,946.87
偿还债务支付的现金 52,003,847,996.68 87,910,142,513.70 55,177,975,458.67
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,389,251,133.49 2,010,971,312.26 3,061,298,311.86
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
101,186,644.00 106,685,749.80 164,290,714.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,169,832,402.47 3,173,572,281.02 3,736,057,020.12
筹资活动现金流出小计 55,562,931,532.64 93,094,686,106.98 61,975,330,790.65
筹资活动产生的现金流量净额 1,868,870,434.40 1,617,718,662.88 -4,547,610,843.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
20,381,003.88 -13,305,414.59 -101,233,099.37
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,251,589,017.59 51,857,548.99 -1,259,567,757.85
加：期初现金及现金等价物余额 3,317,287,544.04 3,265,429,995.05 4,524,997,752.90
六、期末现金及现金等价物余额 4,568,876,561.63 3,317,287,544.04 3,265,429,995.05
（三）一致行动人2—招金有色
招金有色为招金集团合并范围内全资子公司，招金集团已经和信会计师事务
所（特殊普通合伙）对2020年、2021年、2022年财务报表分别进行了审计，出
具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见审计报告、和信审字【2022】
第000693号标准无保留意见审计报告、和信审字【2023】第000681号标准无保
留意见审计报告，财务数据详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“一、
收购人的财务报表”之“（二）一致行动人1—招金集团”。
二、最近一年收购人财务报表审计意见
（一）收购人—金都国投
2022年度金都国投合并口径财务报表经山东天恒信有限责任会计师事务所
审计，并出具了编号为天恒信审字【2023】第14029号的标准无保留意见的审计
报告。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金都国投公司2022年12月31日的合
并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。”
（二）一致行动人1—招金集团
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2022年度招金集团合并口径财务报表经和信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，出具了编号为和信审字【2023】第000681号标准无保留意见的审计报告。
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的贵公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及公
司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。”
（三）一致行动人2—招金有色
招金有色为招金集团合并范围内全资子公司，招金集团合并财务报表审计
报告意见详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“二、最近一年收购
人财务报表审计意见”之“（二）一致行动人1—招金集团”。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
（一）收购人—金都国投
金都国投2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，并在此基础上进行编制。
根据金都国投2021年至2022年年度审计报告，金都国投除依据中国法律、
行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，
2021年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2022年度一致。
金都国投2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
（二）一致行动人1—招金集团
招金集团2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，并在此基础上进行编制。
根据招金集团2020年至2022年年度审计报告，招金集团除依据中国法律、
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行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，
2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2020、2021年度一致。
招金集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
（三）一致行动人2—招金有色
招金有色为招金集团全资子公司，招金集团最近一年采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之
“三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释”之“（二）
一致行动人1—招金集团”。
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第十二节 其他重大事项
1.截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2.截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3.截至本报告书签署日，收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件，有关当事人就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次交易的法律文件，包括《股份转让协议》等；
（五）烟台市国资委、招远市人民政府、招远市国资局关于本次交易出具的
批复文件、市场监督管理部门对本次收购事项进行经营者集中反垄断审查文件；
（六）收购人关于本次收购资金来源的声明、涉及收购资金来源的协议（如
适用）；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生
的相关交易的协议、合同，收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署
但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。
（八）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（九）在事实发生之日前6个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报
告；
（十）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内买卖上
市公司股票的自查报告；
（十一）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人金都国投最近两年财务会计报告及审计报告，一致行动人1-
招金集团最近三年财务会计报告及审计报告；
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（十三）收购人就本次收购应履行的义务所出具的承诺；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书；
（十六）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备
查阅。投资者也可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
孙浩文
年 月 日
54
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山东招金集团有限公司
法定代表人（签字）：
翁占斌
年 月 日
55
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：招金有色矿业有限公司
法定代表人（签字）：
李广辉
年 月 日
56
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（授权代表）：
陈亮
财务顾问主办人：
干正昱 付月芳
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
57
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李大鹏 何敏
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
孙浩文
年 月 日
59
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：山东招金集团有限公司
法定代表人（签字）：
翁占斌
年 月 日
60
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：招金有色矿业有限公司
法定代表人（签字）：
李广辉
年 月 日
61
收购报告书附表
基本情况
浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园
上市公司名称 宝鼎科技股份有限公司 上市公司所在地
区内
股票简称 宝鼎科技 股票代码 002552
山东金都国有资本投资 山东省烟台市招远市温泉街道温
收购人名称 收购人注册地
集团有限公司 泉路 118 号 1 号楼
增加√ 减少口
有√无口
拥有权益的股份数 备注：本次收购完成后，
有无一致行动人 备注：1、山东招金集团有限公司
量变化 收购人将成为上市公司
2、招金有色矿业有限公司
第一大股东
是口否√
收购人是否为上
收购人是否为上市 是口否√ 备注：本次收购前后，上市公司
市公司实际控制
公司第一大股东 实际控制人不变，均为招远市人
人
民政府
是口否√ 收购人是否拥有
收购人是否对境
备注：收购人一致行动 境内、外两个以上
内、境外其他上市 是口否√
人 1 招金集团存在此情 上市公司的控制
公司持股 5%以上
形。 权
通过证券交易所的集中交易 口
国有股行政划转或变更 口
取得上市公司发行的新股 口 协议转让√
收购方式（可多选）
继承 口 间接方式转让 口
赠与 口 执行法院裁定 口
其他 口
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
股票种类：不适用持股数量：0 持股比例：0
占上市公司已发行
股份比例
本次收购的股份变
股票种类：限售股变动数量：116,062,100 股变动比例：26.64%
动数量及变动比例
在上市公司中拥有
变动方式：协议转让
权益的股份变动时
变动时间：《股权转让协议》生效后
间及变动方式
是√否□
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
是否免于发出要约 让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”。
本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持
股份。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否√
易
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与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□否√
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□否√
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露资
是√否□
金来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
是√否□本次收购完成前尚需取得的相关程序包括但不限于：
本次收购是否需取 1.宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺；
得批准及批准进展 2.国资监管部门审批；
情况 3.市场监督管理部门经营者集中审批；
4.深圳证券交易所确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理股权过户。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是口否√
表决权
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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
孙浩文
年 月 日
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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：山东招金集团有限公司
法定代表人（签字）：
翁占斌
年 月 日
65
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：招金有色矿业有限公司
法定代表人（签字）：
李广辉
年 月 日
66
