董事会薪酬与考核委员会工作细则




董事会薪酬与考核委员会工作细则




    巨人网络集团股份有限公司

          2023 年 11 月




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                                                             董事会薪酬与考核委员会工作细则




                     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                    (2023年11月修订)



                                       第一章 总则




    第一条 为进一步完善巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级
管理人员薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董
事会负责并报告工作，主要负责研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。




                                    第二章 人员组成




    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，
全体董事过半数以上同意产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集
委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或董事会认为薪酬与考核委员会委员不


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再适合担任委员职务时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或进行撤换。




                                  第三章 职责权限




   第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；

   （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

   （三）公司董事会授权的其他事宜。

   第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第九条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于董事及高级管理人员薪酬政策和方案的
建议。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。




                                  第四章 决策程序




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                                                           董事会薪酬与考核委员会工作细则

    第十一条 薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，对董事的薪酬与考核政策提出建议方案，报经董事会表决通过。

    第十二条 薪酬与考核委员会的决策程序：

    （一）公司董事的薪酬与考核政策由薪酬与考核委员会提出建议方案，报经董事会表决通
过后，经公司股东会审议通过后实施；

    （二）公司高级管理人员薪酬与考核由总经理或其指定的机构提出建议方案，报薪酬与考

核委员会表决通过后，经公司董事会审议通过后实施；

    （三）公司董事会应根据法律和《公司章程》规定，按期向公司股东会提交述职工作报告；

    （四）总经理应向董事会进行述职和个人工作报告，由薪酬与考核委员会对总经理进行绩
效评价；

    （五）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果，提出高级管理人员的报酬数额、奖励方
式及其他相关安排，表决通过后，报公司董事会审议通过后实施；

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                                     第五章 议事规则




    第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前三日发出，通知方式为：电子邮件、
公告、专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

    如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以免除前款规定的事先通
知的时限，但应确保决议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位
委员。委员应当签署送达回执，并且应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由
其指定一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员
主持会议。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员

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有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障各委员充分表达意见的前提
下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有委员能够
进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会委员签字。

    第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权委托
书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主任委员。授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托

人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）委托人签名和签署日期。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用

由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十一条 委员会委员或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬、考核政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。



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                                                           董事会薪酬与考核委员会工作细则

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权，不得擅自
披露有关信息。



                                      第六章 附则




    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公

司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律法规、深圳证券交易所相关规定或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公
司章程》的规定执行。

    第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。




                                                           巨人网络集团股份有限公司

                                                                       董 事 会

                                                                 2023 年 11 月 15 日




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