清新环境：北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）2023-06-15
北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
《审核问询函》问题 1 ............................................................................................................. 6
《审核问询函》问题 2 ........................................................................................................... 20
《审核问询函》问题 3 ........................................................................................................... 31
3-2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“清新环
境”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务
合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市
（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）事宜的专项法律顾问。就本
次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件（以下统一简称“前
期法律意见”）。
鉴于发行人本次向特定对象发行股票的报告期已更新为 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），本所律师结合发行人 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）以及前期法律意见出具后至今相关情
况，对深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于北京清新环境技术股份有限公司申
3-3
补充法律意见书（一）
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120010 号，以下简称“《审核
问询函》”）中要求本所律师对发行人所涉及的相关法律问题进行补充核查和验证，最
终出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。
（三） 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法
律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适
当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律
专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业
事项等内容时，本所律师参照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的
专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
3-4
补充法律意见书（一）
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。
（五） 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律
意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所及中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（七） 本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见
书的相关内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书是前期法律意见不可分割的一部分。对本所出具的前期
法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意
见书中所发表的意见与前期法律意见有差异的，或者前期法律意见未披露或未发表意
见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在前期法律意见中的声明事项亦适用于
本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与前期法律
意见中相同用语的含义一致。
本所律师根据现行相关法律、行政法规及规范性文件要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了
核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3-5
补充法律意见书（一）
正 文
《审核问询函》问题1
发行人的主营业务包括大气治理、市政水务、资源利用、低碳节能等领域。发行
人控股股东四川省生态环保集团，间接控股股东四川发展控制的其他企业主营业务主
要涉及有机废弃物处置业务、环保技术服务业务和水务业务。发行人和控股股东、间
接控股股东可能构成同业竞争。
请发行人补充说明：
（1）对照《监管规则适用指引—发行类 6 号》第 6-1 同业竞争，结合相关企业历
史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞
争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地
域不同、产品的档次不同等进行认定，说明报告期内控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事与发行人相同或相似业务的具体情况及其形成背景，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
结合前述情况说明是否构成重大不利影响的同业竞争，发行人的解决措施及时间安排；
（2）本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影
响，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；
（3）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺情况，
是否存在违反同业竞争承诺的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对照《监管规则适用指引—发行类 6
号》第 6-1 同业竞争对发行人的同业竞争情况进行核查，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：
1、查阅了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省生态环保产业集团有
限责任公司组建方案的批复》（川国资改革〔2021〕40 号）、《四川省财政厅、四川省
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补充法律意见书（一）
政府国有资产监督管理委员会关于印发<省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中
统一监管工作方案>的通知》（川财资〔2021〕118 号）。
2、查阅了发行人相关定期报告等信息披露文件。
3、取得并通过网络检索复核了四川省生态环保集团、四川发展下属主要子公司清
单及业务说明。
4、取得并查阅了四川省生态环保集团下属主要子公司的审计报告或财务报表等文
件。
5、取得并查阅了四川省生态环保集团、四川发展出具的避免同业竞争的承诺函、
四川省生态环保集团出具的补充承诺函以及清新环境出具的相关承诺函。
6、查阅了《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（更新稿）》、相关募投项目可行性研究报告等文件。
7、查阅了发行人独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性
的独立意见。
核查结果及内容：
一、对照《监管规则适用指引—发行类 6 号》第 6-1 同业竞争，结合相关企业历
史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞
争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地
域不同、产品的档次不同等进行认定，说明报告期内控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事与发行人相同或相似业务的具体情况及其形成背景，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
结合前述情况说明是否构成重大不利影响的同业竞争，发行人的解决措施及时间安排
（一）发行人与控股股东、间接控股股东存在相同、相似业务的具体情况及形成
背景
1、发行人主营业务及控股股东、实际控制人情况
清新环境是一家国有控股上市公司，主营业务包括大气治理、市政水务、资源利
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补充法律意见书（一）
用、低碳节能等领域。
清新环境控股股东为四川省生态环保集团，间接控股股东为四川发展，实际控制
人为四川省国资委。
2、发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业情况
发行人间接控股股东四川发展是四川省人民政府出资设立的国有独资公司，通过
国有资本运营和实体产业发展两轮驱动的发展模式成为国有资本投资运营公司，服务
于四川省经济社会发展，产业布局主要集中在生态环保、先进材料、生物医药、航空
航天，以及资本运作、科技创新服务等领域。
发行人控股股东四川省生态环保集团原名四川发展环境投资集团有限公司，原为
四川发展的全资子公司。根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省生态
环保产业集团有限责任公司组建方案的批复》（川国资改革〔2021〕40 号）、《四川省
财政厅、四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发<省级党政机关和事业单位经营
性国有资产集中统一监管工作方案>的通知》（川财资〔2021〕118 号），为贯彻落实国
企改革三年行动要求、解决省属企业生态环保领域同质化竞争问题，四川省政府将四
川省生态环保集团定位为省级环保集团，拟通过“增资扩股+无偿划转”方式陆续整合
其他省属企业及生态环境厅、经济和信息化厅旗下环保资产。2021 年 11 月，四川省生
态环保集团成为四川发展直接持股 74.70%的控股子公司。
四川省生态环保集团、四川发展所持有的环保业务公司主要包括以下两类，第一
类为四川省生态环保集团、四川发展自身发展过程中形成的环保业务公司，第二类为
通过国资整合注入的环保业务公司。具体如下：
（1）四川省生态环保集团、四川发展原体系内的环保业务公司中，与清新环境
构成相同、相似业务的公司已委托清新环境经营
截至本补充法律意见书出具日，除清新环境及其子公司以外，四川省生态环保集
团、四川发展原体系内的从事环保业务的主要下属公司情况如下：
是否构成相同、相
序号 公司名称 主营业务
似业务
一、有机废弃物处置业务
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补充法律意见书（一）
是否构成相同、相
序号 公司名称 主营业务
似业务
四川发展中恒能环境 农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
1 否
科技有限公司 城市排泄物处理服务、城市垃圾处理服务
农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
乳山国润中恒能环境
2 生物质燃气生产、生物质能发电、肥料生产销 否
治理有限公司
售等业务
农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
莱西市国润中恒能环
3 生物质燃气生产和供应、生物质能发电、肥料 否
境有限公司
销售等业务
农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
天津滨海新区国润中
生物质燃气生产和供应、生物质能发电、有机
4 恒能环境技术有限公 否
肥料及微生物肥料生产、销售、城市生活垃圾
司
经营性清扫、收集、运输、处理服务等业务
农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
东营国润中恒能环境
5 环境卫生管理、生物质能发电、生物质燃气生 否
治理有限公司
产和供应、肥料制造销售等业务
餐厨垃圾的清扫、收集、运输、处理服务及相
邢台市国润环境技术 关产品销售；城市排泄物收集、运输、处理服
6 否
有限公司 务；有机肥料及微生物肥料生产、销售；生物
质燃气生产和供应；生物质能发电等业务
农业有机废物及市政有机垃圾的废弃物治理、
城市排泄物处理服务、生活垃圾处理及综合利
攀枝花川发中恒能环
7 用、城市生活垃圾及污泥处置、城市垃圾清运 否
境技术有限公司
服务、有机肥料及微生物肥料制造、销售有机
肥、生物质能发电、销售工业油脂等业务
广平川发中恒能环境 鸡粪处置业务、生物质能发电及销售、有机肥
8 否
技术有限公司 料及微生物肥料生产与销售等业务
临沂川发中恒能环境 固体废弃物治理、生物质能发电、生物有机肥
9 否
治理有限公司 生产及销售
二、环保技术服务业务
四川发展环境科学技
1 专项资金、提质增效相关技术服务与咨询 否
术研究院有限公司
凉山生态环保产业有
2 投资平台公司，无实际经营业务 否
限公司
三、水治理业务
眉山国润金象排水有 是，已委托国润水
1 污水处理
限公司 务管理
喀什市国润排水有限 是，已委托国润水
2 污水处理
公司 务管理
北川发展供水有限责 是，已委托国润水
3 自来水供应
任公司 务管理
北川发展污水处理有 是，已委托国润水
4 污水处理
限责任公司 务管理
关于有机废弃物处置板块，四川省生态环保集团下属子公司的畜禽粪污、餐厨垃
圾、污泥处置业务与清新环境的工业固废、危废处置及回收利用业务在行业准入条件、
客户群体、处理污染源或主要供应商、盈利模式等方面存在较大差异，所提供服务不
具有可替代性，不构成同业竞争，具体分析详见下表所述。同时，根据四川省生态环
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补充法律意见书（一）
保集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和清新环境 2023 年 6 月出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，四川省生态环保集团不会从事与清新环境工业固废、危废处置
及回收利用构成竞争的业务，清新环境不会从事与四川省生态环保集团畜禽粪污处置、
餐厨垃圾、污泥处置等有机废弃物处置构成竞争的业务，双方在有机废弃物处置领域
不会存在同业竞争。
四川省生态环保集团 清新环境
项目 餐厨垃圾、污 危废资源回收利
畜禽粪污处置 工业固废处置 危废处置
泥处置 用
沼气发电上网需单
独立项审批并编制 需要危险废物 需要危险废物经
项目一般具有
行业准 接入方案，取得电 经营许可证， 营许可证，核准
特 许 经 营 权 无特殊行业准入
入条件 网接入同意等；项 核准危险废物 危险废物经营类
（ 区 域 排 他 要求
差异 目产出的有机肥在 经营类别及规 别及规模、经营
性）
部分区域需办理有 模、经营方式 方式
机肥肥料登记证
电解铝厂，铜冶
资源化利用后产 炼厂、锌冶炼
大型畜禽养殖场， 生的氧化铝、石 厂、镍冶炼厂及
客户群 区域内的产废
电 网 ， 有 机 肥 销 售 当地政府 膏主要面向电解 燃煤电厂，贵金
体差异 企业
公司 铝厂和建材企业 属交易所或贵金
销售 属加工企业，催
化剂厂
国家危废名录
中 的 医 疗 废
处理污 餐厨垃圾、污
物，废冶炼渣 电厂脱硝废催化
染源 泥；
和废催化剂等 剂；工业冶炼废
（主要 畜 禽 粪 污 、 浒 苔 、 主 要 采 购 产 品 粉煤灰、煤矸石
工业危废； 渣及飞灰、电解
供应 秸秆等有机废弃物 包 括 药 剂 、 燃 和石膏等
主要采购产品 铝废槽衬；含铜
商）差 油、垃圾收运
包括处置危废 危废等
异 车等
所需药剂、能
源等
投资建设区域性有 收集有色金属矿
机固废处置中心或 一般采用投资建 一 般 采 用 投 资 渣、钢铁烟道
一般采用 BOT
依托畜禽养殖场配 厂模式，对工业 建 设 危 废 处 置 灰、电解铝大修
模式，政府支
业务运 套建设，收集畜禽 固废进行收集及 中 心 模 式 ， 对 槽衬建立针对性
付餐厨垃圾及
营盈利 粪污、浒苔、秸秆 无害化、资源化 危 险 废 物 进 行 的工厂进行资源
污 泥 处 置 费
模式差 等生物有机质进行 处置，资源化利 收 集 及 无 害 化处置，资源化
用，后端产生
异 处置，生产沼气主 用后产生的氧化 化 ， 收 取 区 域 利用后产生的有
的粗油脂对外
要用于上网发电， 铝、石膏等对外 内 的 产 废 企 业 色金属原料、贵
进行销售
生产有机肥对外销 进行销售 危废处置费 金属、催化剂等
售 对外销售
关于环保技术板块，四川省生态环保集团下属子公司主要从事专项资金、提质增
效等相关技术服务与咨询；与清新环境的工程建设全过程咨询和在烟气全流程治理、
工业节能、危废处置等领域的工业技术服务不属于同类领域，不存在同业竞争，具体
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补充法律意见书（一）
分析详见下表所述。
项目 四川省生态环保集团 清新环境
对外主要提供工程建设全过程咨询，
主要包括环保专项资金项目申报和实
包括勘察设计、监理、造价咨询等服
业务领域差异 施咨询服务，提质增效等环保技术服
务，对内主要在公司烟气治理、节
务
能、危废处置等项目上提供技术服务
测绘资质、工程勘察资质、工程设计
资质、工程监理资质、水利工程建设
行业准入条件差异 无特别资质要求
监理单位资质、水利工程质量检测单
位资质、工程造价咨询企业资质等
包括生态环境局等政府单位、工业园 包括生态环境局、水务局、城管局等
客户群体差异 区、企业客户等，服务区域以四川省 政府单位以及大中型企业客户等，服
为主 务区域主要覆盖大湾区以及四川省
包括分析测试单位、监测单位、生态
供应商差异 对外采购较少
调查机构、设备供应商等
关于水治理板块，四川省生态环保集团下属子公司眉山国润金象排水有限公司负
责建设运营眉山市金象化工产业园区和经济开发区新区污水处理厂特许经营项目，喀
什市国润排水有限公司负责建设运营喀什市污水处理项目；四川发展下属子公司北川
发展供水有限责任公司负责建设运营北川供水厂项目，北川发展污水处理有限责任公
司负责建设运营北川污水处理厂项目。由于相关特许经营授权方未同意项目公司上层
股东变更，因此上述子公司仍保留在四川省生态环保集团或四川发展体系内，但为明
晰与上市公司业务划分、支持上市公司发展，上述项目已委托清新环境子公司国润水
务经营。
（2）按照国资整合安排注入四川省生态环保集团的环保业务公司中，存在与清
新环境构成相同、相似业务的水务公司，四川省生态环保集团已出具相关承诺
根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省生态环保产业集团有限责
任公司组建方案的批复》（川国资改革〔2021〕40 号）、《四川省财政厅、四川省政府
国有资产监督管理委员会关于印发<省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一
监管工作方案>的通知》（川财资〔2021〕118 号）的相关要求，自 2021 年底开始，其
他四川省属企业四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、四川省
投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）、四川省国有资产经营投资管理有限
责任公司（以下简称“国资经营公司”）以及经济和信息化厅下属省级事业单位四川省
工业环境监测研究院和生态环境厅下属事业单位四川省辐射环境管理监测中心、四川
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补充法律意见书（一）
省生态环境科学研究院、四川省环境工程评估中心陆续将其旗下环保资产注入四川省
生态环保集团。
截至本补充法律意见书出具日，通过国资整合注入四川省生态环保集团的环保业
务公司中，存在与清新环境市政水务业务构成相同、相似业务的公司。根据四川省生
态环保集团于 2023 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，四川省生态环
保集团已承诺以有利于清新环境利益为原则，在未来五年内，通过包括但不限于并购
重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托等多种合法合规方式予以解决。
按照国资整合安排注入四川省生态环保集团的环保业务公司情况具体如下：
是否构成 特许经营范
序号 公司名称 主营业务 资产来源 相同、相 特许经营范围 围与清新环
似业务 境是否重叠
一、环保技术服务业务
管道非开挖技术修复、
四 川长 江 环 保技
1 施工、设计咨询服务、 能投集团 否 / /
术有限公司
设备调试及运营咨询
四 川国 环 金 泽科 垃圾收运站等垃圾渗滤 国资经营公
2 否 / /
技股份有限公司 液处理 司
四 川省 辐 射 环境
辐射环境及其他环境影
3 评 价治 理 有 限责 四川省辐射 否 / /
响评价、环保验收等
任公司 环境管理监
四 川省 辐 安 环境 测中心
4 辐射环境监测业务等 否 / /
监测有限公司
四 川川 投 水 务环
检测服务，业务规模较
5 境 科学 检 测 有限 川投集团 否 / /
小
公司
四 川省 川 工 环院 四川省工业
6 环 保科 技 有 限责 项目环评、规划环评等 环境监测研 否 / /
任公司 究院
四 川省 环 科 院科
规划咨询、项目咨询、
7 技 咨询 有 限 责任 否 / /
评估咨询 四川省生态
公司
环境科学研
四 川省 环 保 科技
环境调查评估、可研、 究院
8 工 程有 限 责 任公 否 / /
规划等环境咨询
司
环保管家、环境咨询、
成 都造 境 环 保工 环保排查、企业事业单
9 否 / /
程有限公司 位突发环境事件应急预 四川省环境
案 工程评估中
建设项目竣工环保验 心
成 都创 境 环 保工
10 收、企业事业单位突发 否 / /
程有限公司
环境事件应急预案等
二、水治理业务
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补充法律意见书（一）
是否构成 特许经营范
序号 公司名称 主营业务 资产来源 相同、相 特许经营范围 围与清新环
似业务 境是否重叠
投资管理平台企业，作
四 川省 环 保 产业
1 为以下第 2 至 11 家公 / / /
集团有限公司
司的持股/管理平台
四 川能 投 青 川水 四川广元市青川
2 污水处理/自来水供应 是 否
务投资有限公司 县乔庄镇
简 阳市 兴 泽 供排 四川成都市简阳
3 污水处理/自来水供应 是 否
水有限公司 市射洪坝街道
青 神川 能 水 务有 四川眉山市青神
4 污水处理/自来水供应 是 否
限公司 县青神经开区
南 江川 能 投 开源 四川巴中市南江
5 自来水供应 是 否
水务有限公司 县
眉 山川 能 投 水务 四川眉山市中心
6 污水处理 是 否
有限公司 城区
长 垣川 能 投 水务
河南新乡市长垣
7 引 黄调 蓄 建 设管 水环境治理 能投集团 是 否
市
理有限公司
长 垣川 能 投 水务
河南新乡市长垣
8 西 区生 态 水 系建 水环境治理 是 否
市西部区域
设管理有限公司
长 垣川 能 投 水务
河南新乡市长垣
9 北 区生 态 水 系建 水环境治理 是 否
市北部区域
设管理有限公司
四 川能 投 宜 居水 四川成都市武侯
10 河道治理 是 否
岸建设有限公司 区 7 条河道
四川遂宁市本
级、经开区、船
遂 宁川 能 水 务有
11 污水处理 是 山区、安居区、 否
限公司
蓬溪县、大英
县、射洪市
投资管理平台企业，作
四 川川 投 水 务集
12 为以下第 13 至 20 家公 / / /
团有限公司
司的持股/管理平台
四 川川 投 水 务集 四川广元市剑阁
13 自来水供应 是 否
团剑阁有限公司 县
四川万源市城市
四 川万 源 川 投水
14 自来水供应 是 规划太平镇组团 否
务有限公司
区
四 川川 投 水 务集
15 团 荣县 自 来 水有 自来水供应 川投集团 是 四川自贡市荣县 否
限公司
四 川川 投 水 务集 四川遂宁市大英
16 自来水供应 是 否
团大英有限公司 县
四 川川 投 水 务集
四川遂宁市射洪
17 团 射洪 股 份 有限 自来水供应 是 否
市（太和镇）
公司
四 川川 投 水 务集
四川德阳市中江
18 团 中江 供 排 水有 污水处理/自来水供应 是 否
县
限公司
3-13
补充法律意见书（一）
是否构成 特许经营范
序号 公司名称 主营业务 资产来源 相同、相 特许经营范围 围与清新环
似业务 境是否重叠
四 川川 投 船 重环 四川攀枝花市米
19 污水处理 是 否
境科技有限公司 易县丙谷镇
四 川川 投 水 务集
四川南充市嘉陵
20 团 南充 环 保 技术 污水处理 是 否
工业集中区
有限公司
岳 池县 香 山 家园
21 污 水处 理 有 限公 污水处理 四川省生态 是 四川广安市岳池 否
司 环境科学研 县经济技术开发
岳 池川 科 环 保工 究院 区
22 污水处理 是 否
程有限公司
关于环保技术板块，国资整合注入四川省生态环保集团的公司业务体量较小，主
要从事项目环评、环境影响调查、规划环评等技术服务及咨询；与清新环境的工程建
设全过程咨询和在烟气全流程治理、工业节能、危废处置等领域的工业技术服务不属
于同类领域，不存在同业竞争，具体分析详见下表所述。
项目 四川省生态环保集团 清新环境
对外主要提供工程建设全过程咨询，包括勘察
项目环评、规划环评、可研、验收报告
设计、监理、造价咨询等服务，对内主要在公
业务领域差异 编制服务、环境影响调查等，以及其他
司烟气治理、节能、危废处置等项目上提供技
对集团内部项目的技术服务与咨询
术服务
测绘资质、工程勘察资质、工程设计资质、工
环评需具备注册环评工程师，辐射监测
行业准入条件 程监理资质、水利工程建设监理单位资质、水
需检验检测机构认定，可研等咨询需工
差异 利工程质量检测单位资质、工程造价咨询企业
程咨询单位备案
资质等
包括生态环境局等政府单位、工业园 包括生态环境局、水务局、城管局等政府单位
客户群体差异 区、企业客户等，服务区域以四川省为 以及大中型企业客户等，服务区域主要覆盖大
主 湾区以及四川省
包括分析测试单位、监测单位、生态调
供应商差异 对外采购较少
查机构、设备供应商等
关于水治理板块，国资整合注入四川省生态环保集团的 22 家公司涉及 19 个水务
特许经营项目，与清新环境的市政水务业务构成相同、相似业务。如本题“一/（二）
发行人控股股东相关相同、相似业务对清新环境不构成重大不利影响，控股股东已制
定解决措施并具有明确的时间安排”所述，鉴于控股股东已就相关相同、相似业务制
定了解决措施并具有明确的时间安排，相关相同、相似业务的收入、毛利占清新环境
收入、毛利的比例未超过 20%，且国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司与清
新环境旗下水务公司的历史沿革、资产、人员、业务独立，特许经营项目服务范围不
存在重叠、互相不可替代，控股股东相关相同、相似业务对清新环境不构成重大不利
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补充法律意见书（一）
影响。
（二）发行人控股股东相关相同、相似业务对清新环境不构成重大不利影响，控
股股东已制定解决措施并具有明确的时间安排
如前文分析，国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司与清新环境的市政水
务业务构成相同、相似业务，但鉴于控股股东已就相关相同、相似业务制定了解决措
施并具有明确的时间安排，相关相同、相似业务的收入、毛利占清新环境收入、毛利
的比例未超过 20%，且国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司与清新环境旗下
水务公司的历史沿革、资产、人员、业务独立，特许经营项目服务范围不存在重叠、
互相不可替代，控股股东相关相同、相似业务对清新环境不构成重大不利影响，具体
分析如下：
1、控股股东已就相关相同、相似业务制定解决措施并具有明确的时间安排
为战略支持上市公司的长远发展，避免相关相同、相似业务对上市公司未来发展
造成的潜在不利影响，四川省生态环保集团于 2023 年 3 月 29 日出具《关于避免同业
竞争的补充承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与清新环境及其控制
的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，本公司遵守了做出的关于避免同业竞争
的承诺，不存在违反相关承诺的情形。
2、针对清新环境与本公司存在的相同或相似的业务，本公司承诺在符合相关法律、
法规规定的前提下，以有利于清新环境利益为原则，在未来五年内，通过包括但不限
于并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托等多种合法合规方式予
以解决。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，若因本公司违反上述
承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、控股股东相关相同、相似业务的收入、毛利占清新环境收入、毛利的比例未
超过 20%
2022 年，国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司营业收入合计为 8.78 亿元、
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补充法律意见书（一）
营业毛利合计为 3.56 亿元，占清新环境营业收入、营业毛利的比例分别为 10.94%、
19.29%，未超过 20%，对清新环境业绩不构成重大不利影响。
单位：亿元
项目 2022 年营业收入 2022 年营业毛利
四川省环保产业集团有限公司（合并报表） 5.58 2.20
四川川投水务集团有限公司（合并报表） 3.13 1.33
岳池县香山家园污水处理有限公司 0.08 0.03
岳池川科环保工程有限公司 - -
四川省生态环保集团市政水务业务合计 8.78 3.56
清新环境 80.32 18.43
四川省生态环保集团市政水务业务占清新环境比例 10.94% 19.29%
3、二者历史沿革独立，资产、人员、主营业务独立
从历史沿革上，国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司原分别属于四川省
内除四川发展以外的其他省属企业能投集团、川投集团以及生态环境厅下属事业单位
四川省生态环境科学研究院；清新环境的水务公司原属于四川省生态环保集团，系由
清新环境于 2021 年 7 月通过公开竞买方式竞得。因此，国资整合注入四川省生态环保
集团的水务公司与清新环境的水务公司历史沿革相互独立。
从资产、人员、主营业务上，国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司与清
新环境的水务公司均系根据自身发展规划拓展形成，在资产、人员上相互独立，在业
务上分别经营不同的特许经营项目，独立面向市场经营，不存在相互依赖、利益输送
的情况。
4、国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司涉及的特许经营项目与清新环
境的水务特许经营项目服务范围不存在重叠，国资整合注入四川省生态环保集团的水
务公司不会因继续经营相关特许经营项目而损害上市公司利益
（1）水务行业具有区域性，特许经营项目的服务范围具有确定性，四川省生态
环保集团下属水务特许经营项目与清新环境的水务特许经营项目的服务范围不存在重
叠
自来水供应及污水处理属于基础设施和公用事业的投资经营范畴，通常应适用
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补充法律意见书（一）
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》。根据
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》相关规
定，依法实施特许经营的，特许经营者应在约定的范围，投资经营某项市政公用事业
产品或提供某项服务，特许经营者主要业务的区域范围和提供的产品或服务具有确定
性。
如前文所述，国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司涉及的特许经营项目
与清新环境的水务特许经营项目均具有确定的服务范围，且服务范围不存在重叠。
（2）水务项目需要前期大量的基础设施投入，且建成后具有不可移动性，特定
区域内的供排水业务具有排他性，无法跨区域替代
水务项目的规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，且一般由政府
部门或其授权机构所主导。水务项目的前期基础设施建设需要较大的资本投入，且建
成后具有不可移动性。不同区域的供水厂及污水处理厂对应不同的输送总管系统、污
水收集系统等基础设施，特定服务范围内的供水厂或污水处理厂在物理上具有唯一性、
排他性，不同服务范围的水务项目难以相互替代。
由于国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司涉及的特许经营项目与清新环
境的水务特许经营项目均具有确定的服务范围，且服务范围不存在重叠，国资整合注
入四川省生态环保集团的水务公司不会因继续经营相关特许经营项目而对清新环境的
现有市政水务业务以及市政水务业务未来发展构成重大限制。
5、发行人为综合型环境治理公司，在大气治理领域具备较强的竞争优势，且市
政水务、资源利用、低碳节能业务不断发展，国资整合注入控股股东的水务公司不会
对发行人未来业务发展产生重大不利影响
清新环境是一家集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境
服务商，自 2011 年上市以来在大气治理领域积累了丰富的项目经验、技术创新能力和
市场拓展能力，并且以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，在市政水务、
资源利用、低碳节能领域进行了布局和拓展，进一步夯实业绩基石。发行人具备独立
发展业务、参与市场竞争和进行前瞻性布局的能力，控股股东在四川省政府统一部署
下整合省属环保资产不会对发行人未来业务发展产生重大不利影响。
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补充法律意见书（一）
综上所述，鉴于控股股东已就相关相同、相似业务制定了解决措施并具有明确的
时间安排，相关相同、相似业务的收入、毛利占清新环境收入、毛利的比例未超过
20%，且国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司与清新环境旗下水务公司的历
史沿革、资产、人员、业务独立，特许经营项目服务范围不存在重叠、互相不可替代，
控股股东相关相同、相似业务对清新环境不构成重大不利影响。
二、本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响，
是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于达州市危险废物集中处置项目、
雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目、玉昆钢铁烟
气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目、补充流动资金及偿
还银行借款。
公司在本次募投项目涉及的危废处置、大气治理领域与控股股东、间接控股股东
及其控制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形。因此，本次募投
项目的实施不会新增同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
三、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺情况，是
否存在违反同业竞争承诺的情形
（一）控股股东、间接控股股东关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东四川省生态环保集团、间接控股股东四川发展出具的关于避免同
业竞争的承诺情况如下：
承诺方 相关承诺函内容 承诺时间
“1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞
争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可
能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会
让与上市公司。
2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规
四川发展 的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。 2019 年 4 月
3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三
方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营
活动。
4、上述承诺于本公司对清新环境拥有控制权期间持续有效，若因本公司或
本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
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补充法律意见书（一）
承诺方 相关承诺函内容 承诺时间
“1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞
争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可
能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会
让与上市公司。
2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
四川省生 上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规
态环保集 的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。 2019 年 4 月
团 3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三
方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营
活动。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，若因本公司或
本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在
同业竞争。
2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法
律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相
同、相似的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相
四川省生 同、相似业务的其他企业进行投资。
态环保集 3、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与 2021 年 4 月
团 发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即
通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
4、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东、间接控股股东不存在违反同业竞争承诺的情况
对于四川省生态环保集团、四川发展原体系内存在的四家水务公司，系因特许经
营授权方未同意项目公司上层股权变更，因此四川省生态环保集团、四川发展暂未能
将相关水务公司注入清新环境，并非控股股东、间接控股股东主动从事与清新环境构
成相同、相似业务的情形，且上述项目已委托清新环境经营，不构成违反同业竞争承
诺的情况。
对于国资整合注入四川省生态环保集团的水务公司，系因四川省政府为贯彻落实
国企改革三年行动要求、解决省属企业生态环保领域同质化竞争问题，将其他省属企
业和经济和信息化厅、生态环境厅下属事业单位旗下的环保资产注入四川省生态环保
集团而形成。上述新增相同、相似业务的情况系控股股东基于国资整合要求被动产生，
并非主动新增相同、相似或同业竞争业务的情形，也不存在通过同业竞争严重损害上
市公司合法权益的情形，不构成违反同业竞争承诺的情况。
此外，为战略支持上市公司的长远发展，避免相关相同、相似业务对上市公司未
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补充法律意见书（一）
来发展造成的潜在不利影响，四川省生态环保集团已就解决相同、相似业务承诺解决
措施并具有明确的时间安排。
综上所述，发行人控股股东、间接控股股东出具的相关同业竞争承诺处于正常履
行中，不存在违反同业竞争承诺的情形。
《审核问询函》问题2
发行人拟募集资金总额不超过 272,000.00 万元投入达州市危险废物集中处置项目
（以下简称达州项目）、雅安循环经济固废综合处置项目（以下简称雅安项目）、新疆
金派危险废物综合处置中心项目（以下简称新疆项目）等 5 个募投项目及补充流动资
金。达州项目、雅安项目及新疆项目的预计毛利率分别为 29.19%、40.33%和 29.23%，
雅安项目等项目实施主体为非全资子公司，其他股东将不按比例出资。达州项目剩余
7,786.00 平方米土地拟通过有偿划拨方式取得。发行人及部分子公司的安全生产许可
证、建筑业企业资质证书、再生资源回收业备案登记证等将于 2023 年 11 月 11 日到期。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人现有危废处置、大气治理的处理能力，说明发行人是否具备同
时实施多个项目的资金及实施能力，发行人募投项目资金缺口的具体解决方式；
（2）将工程建设其他费用认定为资本性支出的原因，本次募集资金补充流动资
金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（3）募投项目的合同签订及建设进展情况，结合募投项目所在地政府相关规划，
合同关于定价方式、供应量（如是否含保底量）等主要条款、相关特许经营权情况等，
说明募投项目效益测算的谨慎性，达州项目、雅安项目及新疆项目预计毛利率相差较
大的原因及合理性；
（4）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金
余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，
说明本次补充流动资金的必要性；
（5）本次募投项目实施主体为非全资子公司的，请结合其他股东的背景、在子
公司或相关项目的作用说明其他股东不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，
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补充法律意见书（一）
发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；
（6）达州项目尚未取得土地使用权部分用地的用途，取得剩余部分土地使用权
的具体安排、进展，是否存在无法取得或无法办理土地使用权证书的风险，是否会对
募投项目的实施造成不利影响；
（7）部分项目拿到的备案批复时间较早，进展缓慢的原因，相关批复及效益测
算是否仍有效；
（8）发行人、子公司、本次募投项目实施主体是否存在生产资质需变更或重新
申请的情形，是否会影响公司业务开展或募投项目的实施。
请发行人补充披露（1）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表明确意
见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：
1、查阅《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行
性分析报告》等文件；
2、查阅相关募投项目实施主体的现行有效的营业执照、公司章程，针对由非全资
子公司作为实施主体的项目，核查相关募投项目实施主体的股权结构及股东背景，查
阅了雅安清新相关投资协议、合资合作协议及金派环保相关增资协议、股东协议，取
得雅安清新及金派环保其他股东出具的相关书面说明；
3、查阅发行人《募集资金使用管理制度》；
4、查阅达州市危险废物集中处置项目剩余土地的国有建设用地划拨决定书、土地
价款支付凭证、不动产权证书等文件；
5、查阅发行人拟投资项目的项目核准/备案、环评批复/备案等文件；
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补充法律意见书（一）
6、查阅新疆金派危险废物综合处置中心项目相关开工证明、项目可行性研究报告
等文件；
7、查阅募投项目实施主体、发行人及其他子公司相关资质许可文件，并结合相关
法律、行政法规和规范性文件关于相关资质的规定分析资质许可的有效性及相关资质
许可申请/延续/重新申请的可行性；
8、取得发行人出具的说明。
核查结果及内容：
一、本次募投项目实施主体为非全资子公司的，请结合其他股东的背景、在子公
司或相关项目的作用说明其他股东不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发
行人为保障上市公司利益拟采取的措施
（一）雅安清新、金派固废其他股东不同比例出资的原因及合理性、是否侵害上
市公司利益
1、雅安循环经济固废综合处置项目
雅安循环经济固废综合处置项目的实施主体为发行人间接控股子公司雅安清新。
清新环境全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称“清新环保”）持有雅安清
新 90%股权，认缴出资 1.35 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日已实缴 0.695 亿元；雅安市
名山区财政局下属雅安市名山区水务投资有限公司（以下简称“名山水投”）持有雅安
清新 10%股权，认缴出资 0.15 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日已实缴 0.09 亿元。
本次募集资金到位后，发行人将以股东实缴出资或向雅安清新提供借款，或以前
述两种方式相结合的形式将募集资金投入雅安清新。根据名山水投出具的说明，名山
水投同意清新环境以前述方式将募集资金投入雅安清新，借款利率参考届时同期银行
贷款利率确定，名山水投不参与提供同比例借款。
名山水投为雅安市名山区国有企业。根据发行人与雅安市名山区人民政府签署的
《投资协议》、发行人子公司与名山水投签署的《合资合作协议》，发行人与雅安市名
山区人民政府合作投资建设雅安循环经济固废综合处置项目，雅安市名山区人民政府
及名山水投负责协助协调本项目的土地、手续等各项工作，发行人负责在资金筹措上
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补充法律意见书（一）
充分发挥上市公司的作用，发行人与名山水投合资设立项目公司具体承担项目的建设
与经营。名山水投不提供同比例借款，主要系基于自身发展规划和国资监管的相关要
求，具备商业合理性。
雅安清新为发行人持股超过 50%的间接控股子公司，名山水投不提供同比例借款，
未违反《股票上市规则》的相关规定；发行人提供相关借款将按照同期银行贷款利率
收取利息费用，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低成本使用上市公司募集
资金的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
2、新疆金派危险废物综合处置中心项目
新疆金派危险废物综合处置中心项目的实施主体为发行人间接控股子公司金派固
废。金派固废的唯一股东为金派环保，清新环境全资子公司清新环保持有金派环保
51%股权，上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜等 8 名自然人持有金派环保 49%
股权。
本次募集资金到位后，发行人将以借款形式将募集资金投入金派固废。根据金派
环保其他股东出具的说明，其同意清新环境以借款形式将募集资金投入金派固废，借
款利率参考届时同期银行贷款利率及发行人实际债务融资成本确定，金派环保其他股
东不参与提供同比例借款。
金派环保为新疆地区市场地位领先、危废经营核准规模较大的危废处置企业，为
切入危废无害化、资源化业务领域，发行人于 2021 年通过增资方式取得金派环保控制
权，并在成为金派环保控股股东后积极推进其危废处置项目的建设。金派环保其余股
东上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜等 8 名自然人为金派环保原股东，在上海
和新疆地区的危废处置和废催化剂回收利用领域具有丰富的经营经验、客户资源和技
术积累，路胜目前仍继续担任金派环保总经理，上海派特贵金属环保科技有限公司重
要股东张保钢担任金派环保董事，在金派环保及金派固废的经营和市场开拓方面承担
重要的作用。金派环保其余股东在新疆金派危险废物综合处置中心项目资金投入上决
定不提供同比例借款，主要系基于自身发展规划和资金实力有限的实际情况，具备商
业合理性。
金派固废为发行人间接持股超过 50%的控股子公司，上海派特贵金属环保科技有
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补充法律意见书（一）
限公司、路胜等 8 名自然人不提供同比例借款，未违反《股票上市规则》的相关规定；
发行人提供相关借款将按照同期银行贷款利率及公司债务融资成本收取利息费用，不
会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低成本使用上市公司募集资金的情形，不存
在损害上市公司利益的情况。
（二）发行人为保障上市公司利益拟采取的措施
1、有效控制募集资金使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用。本次募
集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格
执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能
衍生的风险。
2、加强对募投项目实施过程的管控
雅安清新、金派固废均为发行人间接持股超过 50%的子公司，发行人能够对雅安
清新、金派固废实施有效的业务、资金管理等方面的风险控制。本次募投项目实施过
程中，发行人将加强对募集资金使用和募投项目实施过程中的管控，确保不损害上市
公司利益。
3、募集资金到位后与实施主体签署借款协议，明确利息费用
本次募集资金到位后，发行人将在履行相关程序后与实施主体签署借款协议，借
款利率参考银行同期贷款利率或发行人融资成本确定。发行人将持续关注实施主体相
关借款本息的偿付情况，有效维护上市公司的资金安全。
二、达州项目尚未取得土地使用权部分用地的用途，取得剩余部分土地使用权的
具体安排、进展，是否存在无法取得或无法办理土地使用权证书的风险，是否会对募
投项目的实施造成不利影响
达州市危险废物集中处置项目剩余 7,786 平方米土地为环保设施用地，主要用于
建设边坡和部分焚烧车间。截至本补充法律意见书出具日，相关土地办理土地使用权
的进展情况如下：
2023 年 2 月 22 日，达州市自然资源和规划局下发《国有建设用地划拨决定书》
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补充法律意见书（一）
（编号：DSTHJ2023-002），决定将位于高新区河市镇金河村及金星村交界处外郎沟面
积为 7,786 平方米土地划拨给达州清新，宗地用途为环保设施用地，宗地划拨价款为
58.4 万元。根据达州清新提供的相关凭证，达州清新已于 2023 年 3 月支付上述土地价
款。
2023 年 4 月 17 日，达州清新就上述土地取得《不动产权证书》（川（2023）达州
区不动产权第 0022234 号）。
综上，达州清新已取得上述相关土地的不动产权证书，不会对达州市危险废物集
中处置项目的实施造成重大不利影响。
三、部分项目拿到的备案批复时间较早，进展缓慢的原因，相关批复及效益测算
是否仍有效
本次募投项目中，新疆金派危险废物综合处置中心项目的备案批复最早系 2018 年
取得，取得时间较早；达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项
目的核准批复系 2021 年取得，玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目的备案批复系 2022 年
取得，苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目所属主项目江苏能源乌拉盖电厂 2×100
万千瓦项目的备案批复系 2020 年取得。
（一）新疆金派危险废物综合处置中心项目相关备案批复较早，已在备案有效期
内开工，目前仍然合法有效
新疆金派危险废物综合处置中心项目包括危废处置中心和安全填埋场两部分。
新疆金派危险废物综合处置中心项目之危废处置中心于 2018 年 5 月 24 日取得第
七师五五工业园区管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（五五工业
园区（环资）备[2017]0021 号）（有效期两年），并于 2020 年 9 月 9 日、2022 年 7 月
18 日办理了备案延期（2022 年 7 月 18 日《企业投资项目备案证明》由胡杨河经济技
术开发区经济发展局出具），相关备案的建设内容、建设规模、投资金额等均保持一致，
未发生变更。
新疆金派危险废物综合处置中心项目之安全填埋场属于公司 2018 年备案项目“新
疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）项目”（五五工业园区（环资）备
[2018]0026 号）之一期。新疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）项目于 2018
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补充法律意见书（一）
年 9 月 26 日取得第七师五五工业园区管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备
案证明》（五五工业园区（环资）备[2018]0026 号）（有效期两年），该备案建设内容为
“新建安全填埋场，总库容 320 万立方米，配套建设机修间、化验室、办公及生活用
房”，发行人本次募集资金拟用于建设“新疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）
项目”中的填埋场 140 万立方米，以及配套机修间、化验室、办公及生活用房。项目
立项备案文件已包括本次募投项目，本次募投项目符合项目备案文件所载项目内容。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第 15 条规定：“项目自备案后 2 年内未
开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过
在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说
明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，
备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。
对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入
异常名录，并向社会公开。”
根据相关开工证明，新疆金派危险废物综合处置中心项目之危废处置中心于 2020
年 9 月 30 日开工、新疆金派危险废物综合处置中心项目之安全填埋场于 2019 年 7 月
1 日开工，相关项目均已在备案有效期内开工，相关备案文件合法有效。
综上所述，根据《企业投资项目事中事后监管办法》及相关开工证明，新疆金派
危险废物综合处置中心项目备案文件合法有效，符合有关法律法规的规定。
（二）新疆金派危险废物综合处置中心项目进展缓慢的原因
根据发行人说明，危废处置属于重资产投入行业，金派固废取得新疆金派危险废
物综合处置中心项目相关备案批复后，由于资金实力不足、融资渠道有限，导致本项
目建设进展较为缓慢，因此金派环保于 2021 年 9 月通过增资方式引入发行人全资子公
司清新环保作为其控股股东，以借助发行人的资金实力推进该项目的实施。
（三）本次募投项目可研报告出具时间未超过 1 年，效益测算仍然有效
本次募投项目的效益测算系基于 2022 年 11 月出具的可研报告编制。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，前述可行性研究报告均处于一年有效期内。募投项目的
预计效益计算基础未发生重大变化，发行人不存在需要进一步更新预计效益的情形。
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补充法律意见书（一）
四、发行人、子公司、本次募投项目实施主体是否存在生产资质需变更或重新申
请的情形，是否会影响公司业务开展或募投项目的实施。
（一）本次募投项目已取得现阶段所必要资质
截至本补充法律意见书出具日，相关募投项目实施主体资质办理情况如下：
1、达州市危险废物集中处置项目
达州市危险废物集中处置项目新建危废集中处置设施能力为 5.0 万吨/年，其中焚
烧处置能力 1.5 万吨/年，物化处理能力 0.5 万吨/年，填埋处置能力 3.0 万吨/年，填埋
场总库容为 18.9 万立方米。截至本补充法律意见书出具日，本项目处于收尾、部分试
运行阶段。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从
事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废
物经营许可证。”根据《环境保护部办公厅关于做好下放危险废物经营许可审批工作
的通知》规定：“针对新建危险废物利用处置建设项目试运行，以及取消新建项目试
运行审批的省（区、市），鼓励探索实行临时危险废物经营许可证制度，临时许可证
有效期不得超过一年。”
经核查，达州清新已于 2022 年 12 月 30 日取得《危险废物经营许可证》（川环危
第 511703107 号），核准经营方式为收集、贮存、处置综合经营；核准经营规模为总
规模 4.609 万吨/年（焚烧处置规模为 1.5 万吨/年，物化处理规模为 0.5 万吨/年，安全
填埋处置规模 2.609 万吨/年），核准经营危险废物类别包括焚烧处置 HW01 等 19 类、
物化处置 HW09 等 8 类、填埋处置 HW07 等 25 类，有效期限为 2022 年 12 月 30 日至
2023 年 12 月 29 日。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第十三条第二款规定：“危险废物经营许
可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物
经营许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自
受理换证申请之日起 20 个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，
书面通知申请单位并说明理由。”第十二条规定：“有下列情形之一的，危险废物经
营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（一）改变危险废
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补充法律意见书（一）
物经营方式的；（二）增加危险废物类别的；（三）新建或者改建、扩建原有危险废
物经营设施的；（四）经营危险废物超过原批准年经营规模 20%以上的。”
达州清新将在现有危险废物经营许可证到期前，根据《危险废物经营许可证管理
办法》等相关法律法规规定组织生产经营及准备续期文件资料申请展期，鉴于达州清
新的工艺技术、生产条件及生产状况预计不会发生重大不利改变，其危险废物经营许
可证续期办理预计不存在实质障碍。此外，随着募投项目填埋场的滚动建设，达州清
新将在相关项目投产前满足《危险废物经营许可证管理办法》等相关法律法规规定的
条件，并重新申请领取危险废物经营许可证，预计后续重新申请危险废物经营许可证
不存在实质性法律障碍。
2、雅安循环经济固废综合处置项目
雅安循环经济固废综合处置项目拟新建危废集中处置设施能力为 6 万吨/年，其中
焚烧处置能力 3 万吨/年，物化处理能力 0.5 万吨/年，填埋处置能力 2.5 万吨/年，填埋
场总库容为 22.5 万立方米。截至本补充法律意见书出具日，本项目处于建设中。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从
事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废
物经营许可证。”第五条规定：“申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，
应当具备下列条件：（一）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有
3 年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危
险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求
的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有
符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环
境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集
中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营
的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、
污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得
填埋场所的土地使用权。”
鉴于雅安循环经济固废综合处置项目的处置设施尚处于建设中，雅安清新暂不具
备《危险废物经营许可证管理办法》等相关法律法规规定的危险废物收集、贮存、处
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补充法律意见书（一）
置综合经营许可证申请条件。截至本补充法律意见书出具日，雅安清新正有序开展相
关募投项目的建设，并将在募投项目投产前满足相关条件并申领危险废物经营许可证。
鉴于雅安循环经济固废综合处置项目已取得项目土地使用权及合法有效的核准、环评
批复文件，预计项目完成建设后办理危险废物经营许可证不存在实质性法律障碍，不
会影响募投项目的如期投产运营。
3、新疆金派危险废物综合处置中心项目
新疆金派危险废物综合处置中心项目拟新建危废集中处置设施能力 18 万吨/年，
其中焚烧处理 4.7 万吨/年，物化处理 1.5 万吨/年，固化/稳定化 4.5 万吨/年，安全填埋
5.8 万吨/年，综合利用 1.5 万吨/年，填埋场总库容为 140 万立方米。截至本补充法律
意见书出具日，本项目部分填埋场已投入运营，其余填埋场及焚烧车间等处于建设中。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从
事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废
物经营许可证。”
截至本补充法律意见书出具日，金派固废已取得《危险废物经营许可证》（编号：
6607132001），核准经营方式为：收集、贮存、处置；废物类别：HW07 热处理含氰
废物、HW18 焚烧处置残渣、HW19 含金属羰基化合物废物、HW22 含铜废物、HW23
含锌废物、HW36 石棉废物、HW46 含镍废物、HW47 含钡废物、HW48 有色金属采选
和冶炼废物、HW49 其他废物（仅限于固化/稳定化/安全填埋的上述十类危险废物）；
核准经营规模为填埋 103,000t/a（固化/稳定化处理 45,000 吨/年，直接安全填埋 58,000
吨/年），有效期限为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第十二条规定：“有下列情形之一的，危
险废物经营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（一）改
变危险废物经营方式的；（二）增加危险废物类别的；（三）新建或者改建、扩建原
有危险废物经营设施的；（四）经营危险废物超过原批准年经营规模 20%以上的。”
金派固废现有危险废物经营许可证所核准内容与其已投运的填埋设施相匹配。鉴
于新疆金派危险废物综合处置中心项目的焚烧、物化、综合利用设施尚处于建设中，
金派固废暂不具备《危险废物经营许可证管理办法》等相关法律法规规定的危险废物
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补充法律意见书（一）
收集、贮存、处置综合经营许可证的重新申请条件。截至本补充法律意见书出具日，
金派固废正有序开展相关募投项目的建设，并将在募投项目投产前满足相关条件并重
新申领危险废物经营许可证。鉴于新疆金派危险废物综合处置中心项目已取得合法有
效的备案、环评批复文件，预计后续重新申请危险废物经营许可证不存在实质性法律
障碍，不会影响募投项目的如期投产运营。
4、玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目
就玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目，云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司于 2021 年
6 月与发行人签订《烟气脱硫脱硝 BOT 项目商务合同》，确定由发行人作为该项目投
资方，发行人具备业主方要求的相关资质和能力，不存在需要变更资质或重新申请资
质的情形。
就苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，发行人于 2022 年 1 月取得江苏能源
乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程脱硫系统及烟气提水 EPC 项目中
标通知书，经招标方确认中标单位具备承接相关项目的资质及能力，发行人不存在需
要变更资质或重新申请资质的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的相关工程设计资质、建筑业企业资
质、安全生产许可证等相关资质情况如下：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关
环境工程设计专项 中华人民共和
工程设计资
1 清新环境 A111001771 （ 大 气 污 染 防 治 工 2023/12/31 国住房和城乡
质证书
程）甲级 建设部
北京市住房和
建筑业企业 环保工程专业承包贰
2 清新环境 D211583925 2023/12/31 城乡建设委员
资质证书 级
会
北京市住房和
建筑业企业 建筑机电安装工程专
3 清新环境 D311084024 2023/12/31 城乡建设委员
资质证书 业承包三级
会
（ 京 ）JZ 安
北京市住房和
安全生产许 许 证 字
4 清新环境 许可范围：建筑施工 2023/11/11 城乡建设委员
可证 〔2020〕
会
014492
如上表所述，发行人持有的相关资质均在有效期内且距离续期申请尚有一定时间，
发行人在相关资质证书到期前，将根据有关规定及主管部门要求的期限，及时办理续
期手续（如需）。根据北京市住房和城乡建设委员会出具的《企业诚信证明》、公司
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补充法律意见书（一）
现有资产、专业技术人员、生产设备和已完成的业绩等相关情况对照相关资质标准，
预计相关资质证书续期不存在实质障碍。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得现阶段所必要资
质；达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险
废物综合处置中心项目将根据项目建设进展以及现有《危险废物经营许可证》的有效
期、核准内容，及时申请、延续或重新申请危险废物收集、贮存、处置综合经营许可
证，预计后续办理相关资质不存在实质性法律障碍。
（二）发行人及其他子公司已取得日常经营所需资质，截至目前不存在需要变更
或重新申请业务资质的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得其所从事业务所需的主
要资质和许可，相关资质均在有效期内，不存在需要变更或重新申请业务资质的情形；
发行人及其子公司生产经营预计无重大变化，将持续满足相关续期条件，不存在到期
后无法续期的风险。
《审核问询函》问题3
2021 年、2022 年 9 月发行人综合毛利率 22.60%、19.78%，近三年来，受大宗商
品波动等影响资源利用板块毛利率波动较大。截止 2022 年 9 月 30 日，发行人应收账
款金额 445,480.29 万元，并将对大唐集团相关企业的应收账款分类为单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收账款。截止 2022 年 9 月 30 日，发行人长期应收款金额 7.28
亿元，商誉金额为 6.37 亿元，长期股权投资 72,305.77 万元，包括对北京清新诚和创
业投资中心（有限合伙）等投资，其他权益工具投资账面价值 3693.61 万元，包括对
宣城市振宣小额贷款股份有限公司（以下简称振宣小贷）的投资，为集中主业，发行
人拟转让其持有的宣城小贷股权。报告期内，发行人行政处罚较多，其中克什克腾旗
自然资源局对峰博元科技有限公司的罚款金额为 135.85 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合细分项目的竞争情况，主要项目单价和单位成本变动情况等分析说明
毛利率下滑的原因；资源利用业务的具体模式，毛利率波动较大的原因；
（2）结合大唐集团相关企业历史回款情况，应收账款账龄情况等说明对其应收
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补充法律意见书（一）
账款单独计提减值准备的合理性和影响，结合同行业可比公司情况说明发行人对应收
账款坏账准备计提的充分性；
（3）结合长期应收款明细情况，说明是否存在账龄较长、难以收回的情况及相
关减值准备计提的充分性；
（4）对照《监管规则适用指引—发行类 7 号》第 7-10 说明最近一期末商誉的明
细、形成的原因；收购标的涉及业绩承诺的，说明各年业绩承诺及实现情况，不涉及
业绩承诺的，说明收购后业绩与收购时评估报告的差异情况；结合前述情况，说明商
誉相关资产组减值测试的过程、减值准备计提的充分性；
（5）北京清新诚和创业投资中心（有限合伙）对外投资的明细情况，结合投资
项目主要从事的具体业务情况说明未认定为财务性投资的合理性；振宣小贷转让的进
展，拟完成期限，未将振宣小贷股权纳入财务性投资计算范围的原因，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（6）报告期行政处罚的产生原因及后续整改情况，结合相关法律法规的说明是
否属于严重损害投资者合法权益或或者社会公共利益的重大违法行为。
请发行人补充披露（1）—（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（5）并发表明确意见，请
律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：
1、取得发行人及其子公司最近三十六个月内的行政处罚情况及相关处罚决定书、
罚款缴款凭证、相关行政处罚整改情况等文件；
2、查阅相关主管部门出具的书面证明/专项说明、批准的行政处罚信息信用修复
表等文件；
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补充法律意见书（一）
3、查阅相关法律、行政法规及规范性文件，结合分析相关受到行政处罚的行为是
否构成重大违法违规行为；
4、查阅了相关主体的财务报表，分析其收入、利润占发行人收入、利润的比重；
5、登录相关行政主管部门网站及相关公开渠道进行核查。
6、取得发行人的说明及确认。
一、报告期行政处罚的产生原因及后续整改情况，结合相关法律法规的说明是否
属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（一）最近三十六个月行政处罚的产生原因及后续整改情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三十
六个月内存在的主要单笔罚款金额 1 万元以上的行政处罚情况及后续整改情况如下：
处罚 处罚决定 处罚机
产生原因 处罚依据及结果 整改情况
对象 书文号 关
中铁五局集团有限公司
在龙华区大浪街道小微 深水水务咨询已
黑臭水体治理及正本清 违反了《广东省建设工程质 缴纳完毕罚款，
深龙华建 深圳市
深水 源查漏补缺工程浪口工 量管理条例》第十一条第五 并对不合格部位
罚 字 龙华区
水务 业园 30 号砼路面恢复工 项的规定，根据上述条例第 进行了返工处
〔2019〕 住房和
咨询 作中，未按规定对商品 四十六条的规定，处以罚款 理，返工后的工
118 号 建设局
混凝土进行检验，深水 2 万元的行政处罚。 程实体经检验评
水务咨询作为监理单位 定结果合格。
未采取措施予以制止。
违反了《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第
八十条第二款规定，依据
金派环保未按照《危险 《中华人民共和国固体废物
克环独罚 克拉玛 金派环保已缴纳
废物经营许可证》的规 污染环境防治法》第一百一
金派 字 依市生 完毕罚款，并及
定进行危险废物收集、 十四条第二款的规定，参照
环保 〔2021〕 态环境 时终止相关行
贮存、利用、处置活 《新疆维吾尔自治区规范适
第2号 局 为。
动。 用生态环境行政处罚自由裁
量权实施办法（试行）》第八
条规定，决定对其处以罚款
50 万元。
根据四川省发展和改革 违反了《禁止价格欺诈行为 绵阳新永供水已
委员会文件（川发改价 的规定》第六条第一款和 缴纳完毕罚款，
[2015]884 号），决定放 《中华人民共和国价格法》 川市监绵 绵阳市 并按照四川省发
绵阳
开供电、供气、供水工 第十四条第一款，属于价格 罚 字 市场监 展和改革委员会
新永
程安装及检查维修价 欺诈和不正当价格违法行 〔2021〕 督管理 相关要求进行整
供水
格，实行市场调节价。 为，根据《中华人民共和国 0003 号 局 改，在营业大厅
而绵阳新永供水仍然在 价格法》第四十条、《价格违 规范公示相关文
其营业大厅显著位置公 法行为行政处罚规定》第七 件。
3-33
补充法律意见书（一）
处罚 处罚决定 处罚机
产生原因 处罚依据及结果 整改情况
对象 书文号 关
示其性质属于政府定价 条、第十八条和《规范价格
的 绵 市 发 改 环 价 行政处罚权的若干规定》第
（2012）612 号 ， 作 为 七条第一款、第十二条第
收费依据并执行。 （三）项，同时考虑到公司
积极配合，并及时改正了上
述违法行为，且陈述申辩意
见属实，决定作出警告、罚
款 5 万元的处罚。
违反了《建设工程安全生产
深水兆业已缴纳
管理条例》第十四条的规
深水兆业作为深圳市福 完毕罚款，并及
定，依据《中华人民共和国
田水质净化厂新增临时 （深福） 时按要求进行整
安全生产法》第一百零九条 深圳市
扩能改造污泥项目厂 应 急 罚 改，包括停工整
深水 第（一）项、《深圳市应急管 福田区
房、封闭设计采购施工 〔2021〕 顿、加强“危大
兆业 理行政处罚自由裁量权实施 应急管
总承包项目的监理单 （S2-C） 工程”专项教
标准（2020 版）》（违法行为 理局
位，未能认真履行企业 号 育、进行吊装或
编号：2016）的规定，决定
安全生产主体责任。 高处作业专项巡
处以罚款 22 万元的行政处
视检查等。
罚。
违反了《深圳经济特区环境
深圳市深水环境
保护条例》第二十五条第二
科技有限公司已
款的规定，根据上述条例第
缴纳完毕罚款，
六十八条第一款第（二）
深 圳 并加强污水处理
项，参照《深圳市环境行政
市 深 深圳市 工艺管控和调蓄
处罚裁量权实施标准（第六 深环龙华
水 环 深圳市深水环境科技有 生态环 池清淤工作。经
版）》第一章§1.4.1 裁量标准 罚 字
境 科 限公司超标排放污染 境局龙 自测和深圳市生
的规定，对应“未按照排污 〔2021〕
技 有 物。 华管理 态局龙华管理局
许可证的要求超标排放水污 50 号
限 公 局 委托的第三方检
染物的”、“超过规定标准
司 测单位复测，各
3 倍以下”、“B 类水污染
项排放指标均已
物”、“200 吨以上”等裁
满足排污许可证
量因子，作出罚款 40 万元的
排放要求。
处罚决定。
盐城清新年产 10 万套大
违反《中华人民共和国大气
气处理设备技术改造项
污染防治法》第四十五条的
目及新上大气处理设备
规定，依据《中华人民共和 盐城清新已缴纳
（ 年 产 1,000 吨 钢 结 盐环亭罚
国大气污染防治法》第一百 盐城市 完毕罚款，并根
盐城 构）技术改造项目产生 字
零八条第一项及《江苏省生 生态环 据要求进行整
清新 含挥发性有机物废气的 〔2021〕
态环境行政处罚裁量基准规 境局 改，经相关部门
喷漆工艺未在密闭空间 24 号
定》表 6-3，决定责令盐城 验收合格。
或设备中进行，未按照
清新改正违法行为，罚款 7
规定安装、使用污染防
万元。
治设施。
违反了《深圳市建设工程质 深水水务咨询已
作为北线引水工程安全
量管理条例》第四十条第一 缴纳完毕罚款，
隐患整改（含龙茜供水
款规定，根据上述条例第七 深 水 政 并根据项目设计
改造工程）的监理单
深水 十条第二款的规定，参照 （监）罚 单位出具的修补
位，在监理过程中未能 深圳市
水务 《深圳市住房和建设行政处 决 字 方案完成整改工
采取措施对施工单位不 水务局
咨询 罚自由裁量权基准》第 〔2022〕 作，组织质监站
按设计文件施工行为予
134.70.2 项的裁量情节，决 第2号 和各参建单位对
以制止、报告，导致发
定按照从轻标准处罚，处以 整改部分进行检
生漏水事件。
罚款 2.1 万元。 查并召开了专题
3-34
补充法律意见书（一）
处罚 处罚决定 处罚机
产生原因 处罚依据及结果 整改情况
对象 书文号 关
验收会议。
违反了《中华人民共和国城
博元科技未取得《建设
乡规划法》第四十条第一款
工程规划许可证》擅自 博元科技已缴纳
规定，依据《中华人民共和 克自然资 克什克
在克什克腾旗达日罕乌 完毕罚款，并积
博元 国城乡规划法》第六十四条 执 罚 规 腾旗自
拉苏木巴彦都呼木嘎查 极开展工程规划
科技 规定要求其限期改正，消除 〔2022〕 然资源
建设了中心化验楼、 许可证办理工
对规划实施的影响；处以工 005 号 局
PSA 提氢厂房等建筑物 作。
程 造 价 5%的 罚 款
和其他设施。
1,358,541.70 元。
违反《中华人民共和国土地
管理法》（2019 修正案）第
四十四条，根据《中华人民 相关罚款已缴纳
前进镇污水处理站项目 共和国土地管理法》（2019 完毕，雅安弘润
属于四川省污水三年推 修正案）第七十七条、《中华 排水有限公司正
进重点督办的民生工 人民共和国土地管理法实施 在积极办理完善
程，为保障项目当地企 条例》（2014 修订）第四十 相关手续。雅安
雅安 雅安市
业及群众正常生产生 二条的规定，决定处罚：1、 名自然资 市名山区自然资
弘润 名山区
活，加快推进污水处理 责令雅安弘润排水有限公司 执 罚 决 源和规划局已出
排水 自然资
设施建设，雅安弘润排 将非法占用的土地 2,184.5 平 （2022） 具说明同意雅安
有限 源和规
水有限公司未经批准占 方米退还雅安市名山区前进 01 号 弘润排水有限公
公司 划局
用位于雅安市名山区前 镇双龙村集体；2、没收在非 司继续使用相关
进镇双龙村 2 组集体土 法占用的土地上修建的综合 土地及房屋建筑
地修建前进镇污水处理 楼、一体化池、调节池等设 物，后续将协助
站。 施 ；3、 对 非 法 占 用 的 土 地 办理相关权属证
2,184.5 平方米处以 11 元/平 书。
方米的罚款，共计 24,029.5
元。
违反《中华人民共和国土地
管理法》（2019 修正案）第
四十四条，根据《中华人民 相关罚款已缴纳
车岭镇污水处理站项目 共和国土地管理法》（2019 完毕，雅安弘润
属于四川省污水三年推 修正案）第七十七条、《中华 排水有限公司正
进重点督办的民生工 人民共和国土地管理法实施 在积极办理完善
程，为保障项目当地企 条例》（2014 修订）第四十 相关用地手续。
雅安 雅安市
业及群众正常生产生 二条的规定，决定处罚：1、 名自然资 雅安市名山区自
弘润 名山区
活，加快推进污水处理 责令雅安弘润排水有限公司 执 罚 决 然资源和规划局
排水 自然资
设施建设，雅安弘润排 将非法占用的土地 6,466 平 （2022） 已出具说明同意
有限 源和规
水有限公司未经批准占 方米退还雅安市名山区车岭 02 号 雅安弘润排水有
公司 划局
用位于雅安市名山区车 镇水月村集体；2、没收在非 限公司继续使用
岭镇水月村三组集体土 法占用的土地上修建的综合 相关土地及房屋
地修建车岭镇污水处理 楼、反硝化池、一体化池、 建筑物，后续将
站。 配电室、调节池等设施；3、 协助办理相关权
对非法占用的土地 6,466 平 属证书。
方米处以 11 元/平方米的罚
款，共计 71,126 元。
3-35
补充法律意见书（一）
（二）相关受到行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
构成实质障碍
根据相关行政主管部门出具的书面说明、信用修复文件及发行人说明并经核查，
上述受到行政处罚的相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍，具体分析如下：
1. 深水水务咨询受到深圳市龙华区住房和建设局“深龙华建罚字〔2019〕118 号”
处罚的违法行为
（1）深圳市龙华区住房和建设局已批准《信用修复决定书》，深水水务咨询已就
前述行政处罚完成信用修复；
（2）该项处罚的依据为《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条规定：“有
违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二
项、第六项、第八项，第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七
项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、
第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上
三万元以下罚款。”
经核查，《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条未规定违法行为情节严重情
形，深水水务咨询该项处罚金额较低，属于该项规定的较低档处罚标准；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项；
（4）深水水务咨询上述处罚于纳入发行人合并报表之前执行完毕，且 2022 年，
深水水务咨询收入占发行人合并报表收入的比例为 11.25%，净利润占发行人合并报表
净利润的比例为 12.97%，不构成发行人业务收入和净利润的主要来源。
综上，本所律师认为，深水水务咨询上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利
影响。
2. 金派环保受到克拉玛依市生态环境局“克环独罚字〔2021〕第 2 号”处罚的违
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补充法律意见书（一）
法行为
（1）克拉玛依市生态环境局已出具《关于新疆金派环保科技有限公司行政处罚情
况的说明》，确认金派环保已积极配合整改并已缴纳相关罚款。鉴于相关情形未导致严
重环境污染和重大人员伤亡，未造成严重危害后果，上述情形不属于重大违法违规行
为；
（2）该处罚的依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十四
条规定：“未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的，由生
态环境主管部门责令改正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚
款；对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，处五万元以
上五十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者
关闭，还可以由发证机关吊销许可证。”
经核查，克拉玛依市生态环境局未适用《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第一百一十四条规定的情节严重情形对金派环保进行处罚，金派环保该项处罚金
额属于该项规定的较低档处罚标准，不属于情节严重的处罚；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项；
（4）金派环保该项处罚于纳入发行人合并报表之前执行完毕，且 2022 年，金派
环保收入占发行人合并报表收入的比例为 1.43%，净利润占发行人合并报表净利润的
比例为 16.61%，不构成发行人业务收入和净利润的主要来源。
综上，本所律师认为，金派环保上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
3. 绵阳新永供水受到绵阳市市场监督管理局“川市监绵罚字〔2021〕0003 号”
行政处罚的违法行为
（1）绵阳市市场监督管理局高新分局于 2022 年 6 月出具《证明》，确认绵阳新永
供水已按期解缴罚款，并对相关行政处罚事由进行了整改，未造成恶劣的社会影响；
（2）该项处罚的依据为《中华人民共和国价格法》第四十条规定“经营者有本法
3-37
补充法律意见书（一）
第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的
罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或
者由工商行政管理机关吊销营业执照”。根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条规
定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗
消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5
倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。根据当时有
效的《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条，当事人有下列情形之一的，可以从
轻处罚：（二）能够及时改正价格违法行为的；第十二条第（三）项规定，
《价格法》《价格违法行为行政处罚规定》规定处最低数额以上和最高数额以下罚款的，
从轻处罚应当低于最高数额的 40%且不低于最低数额，一般处罚应当为最高数额的
40%至 60%，从重处罚应当高于最高数额的 60%。经核查，绵阳新永供水该项处罚事
项处罚金额较低，属于从轻处罚；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项；
（4）绵阳新永供水该项处罚于纳入发行人合并报表之前执行完毕，且 2022 年，
绵阳市新永供水有限公司收入占发行人合并报表收入的比例为 0.40%，净利润占发行
人合并报表净利润的比例为 1.05%，不构成发行人业务收入和净利润的主要来源。
综上，本所律师认为，绵阳新永供水上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利
影响。
4. 深水兆业受到深圳市福田区应急管理局“（深福）应急罚〔2021〕（S2-C）号”
行政处罚的违法行为
（1）深圳市福田区应急管理局于 2021 年 8 月批准《信用修复决定书》，深水兆业
已就该项行政处罚完成信用修复；
（2）该项处罚的依据为当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条
第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一
3-38
补充法律意见书（一）
般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据《深圳市应急管理行政处罚自
由裁量权实施标准（2020 版）》（违法行为编号：2016）相关规定，事故发生单位对一
般事故负有责任的，按以下标准处以罚款：死亡 1 人或重伤 3 人以上 6 人以下或造成
经济损失 300 万元以上 600 万元以下的，处 22 万元以上 25 万元以下罚款；死亡 2 人
或重伤 6 人以上 10 人以下或造成经济损失 600 万元以上 1000 万元以下的，处 30 万元
以上 35 万元以下罚款；造成 1 人或 2 人死亡，同时造成 1 人以上 10 人以下重伤的，
每增加 1 人重伤，增加罚款 5 万元，罚款最高按 49.5 万元执行。
经核查，深圳市福田区应急管理局适用《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实
施标准（2020 版）》规定的一般事故对深水兆业进行处罚，处罚金额属于该项规定的
较低档处罚标准；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项；
（4）深水兆业该项处罚于纳入发行人合并报表之前执行完毕，2022 年深水兆业
收入占发行人合并报表收入的比例为 1.29%，净利润占发行人合并报表净利润的比例
为 1.16%，不构成发行人业务收入和净利润的主要来源。
综上，本所律师认为，深水兆业上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
5. 深圳市深水环境科技有限公司受到深圳市生态环境局龙华管理局“深环龙华罚
字〔2021〕50 号”行政处罚的违法行为
（1）深圳市生态环境局龙华管理局于 2021 年 11 月批准《涉及一般失信行为行政
处罚信息信用修复表》，同意深圳市深水环境科技有限公司就该项一般失信行为行政处
罚完成信用修复。根据《关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政
处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号），“涉及一般失信行为的
行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的
行政处罚信息”；
（2）该处罚依据为当时有效的《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第二款
规定：“排污者未遵守排污许可证载明的环境管理要求的，责令限期改正，处五万元以
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补充法律意见书（一）
上十万元以下罚款；未按照排污许可证规定排放污染物的，责令限期改正，处十万元
以上一百万元以下罚款；情节严重的，并吊销排污许可证。”经核查，深圳市生态环境
局龙华管理局未适用《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条规定的情节严重情形
对深圳市深水环境科技有限公司进行处罚，并且根据《深圳市环境行政处罚裁量权实
施标准（第六版）》1.4.1 裁量标准，深圳市深水环境科技有限公司该项处罚事由情节
较轻，不属于情节严重的情形；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项；
（4）深圳市深水环境科技有限公司该项处罚于纳入发行人合并报表之前执行完毕，
2022 年，深圳市深水环境科技有限公司收入占发行人合并报表收入的比例为 0.70%，
净利润占发行人合并报表净利润的比例为 2.67%，不构成发行人业务收入和净利润的
主要来源。
综上，本所律师认为，深圳市深水环境科技有限公司上述受到行政处罚情形不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发
行造成重大不利影响。
6. 盐城清新受到盐城市生态环境局“盐环亭罚字〔2021〕24 号”行政处罚的违
法行为
（1）盐城市亭湖生态环境局于 2021 年 8 月出具书面确认，确认盐城清新上述违
法行为为一般违法行为；
（2）该项处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。（一）产生含挥
发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”以及《江苏省生态环境行政处
罚裁量基准规定》之表 6-3。
经核查，根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表 6-3，盐城清新被处罚
事项逸散范围属于“影响范围一般（厂区内）”，对周边居民、单位等造成的不良影响
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补充法律意见书（一）
（一年内）属于“无”，不属于情节严重的情形；
（3）2022 年，盐城清新收入占发行人合并报表收入的比例为 0.99%，净利润占发
行人合并报表净利润的比例为 0.01%，对发行人业务收入和净利润不具有重要影响。
经公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不
构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。
综上，本所律师认为，盐城清新上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
7. 深水水务咨询受到深圳市水务局“深水政（监）罚决字〔2022〕第 2 号”处罚
的违法行为
（1）根据深圳市水务局于 2022 年 10 月批准的《行政处罚信息信用修复表》，确
认深水水务咨询违法情节一般，属于一般失信行为，深水水务咨询已完成信用修复。
根据《关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复
机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号），“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要
是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息”。
（2）该项处罚的依据为《深圳市建设工程质量管理条例》第七十条第二款规定：
“监理单位违反本条例第四十条规定，对施工单位不按照经审查批准的施工图设计文
件施工或者有其他违法、违章施工行为，未采取措施予以制止或者报告的；对建设单
位发出违反有关法律、法规或者强制性技术标准指令，未拒绝执行或者及时报告的，
责令改正，并处二万元以上三万元以下罚款。”以及当时有效的《深圳市住房和建设行
政处罚自由裁量权基准（2021 年版）》第 134.70.2 项裁量标准。
经核查，深圳市水务局适用“从轻”的裁量档次对深水水务咨询进行处罚，属于
“未造成后果或造成轻微危害后果”的违法情节和后果。深水水务咨询该项处罚属于
从轻处罚，处罚金额较低；
（3）经本所律师通过公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污
染、重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。
综上，本所律师认为，深水水务咨询上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利
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补充法律意见书（一）
影响。
8. 博元科技受到克什克腾旗自然资源局“克自然资执罚规〔2022〕005 号”行政
处罚的违法行为
（1）根据克什克腾旗自然资源局于 2022 年 11 月出具的说明，博元科技已缴纳相
关罚款，正在补办相关手续，未构成恶劣社会影响；
（2）该项处罚的依据为《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
设工程造价百分之十以下的罚款。”
经核查，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条未规定违法行为情节严重情形。
克什克腾旗自然资源局按照工程造价百分之五对博元科技进行处罚，属于该项规定的
较低档处罚标准，为从轻处罚；
（3）经公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污染、重大人员
伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。
综上，本所律师认为，博元科技上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
9. 雅安弘润排水有限公司受到雅安市名山区自然资源和规划局“名自然资执罚决
（2022）01 号”“名自然资执罚决（2022）02 号”行政处罚的违法行为
（1）雅安市名山区自然资源和规划局已就相关处罚出具《情况说明》，确认：
①相关单位已缴纳上述罚款，雅安弘润排水有限公司（以下简称“雅安弘润”）相
关项目已列入《雅安市名山区土地利用总体规划（2006-2020 年）》项目清单，项目建
设符合《雅安市名山区土地利用总体规划（2006-2020 年）》，目前正在办理相关土地征
收、转用、划拨及项目报建等手续；
②鉴于相关项目是四川省污水三年推进重点督办的民生工程，为保障项目当地企
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补充法律意见书（一）
业及群众正常生产生活，同意雅安弘润在完成相关土地征收、转用、划拨及项目报建
等手续前，继续按现状使用相关土地和地上相关建筑物/构筑物，后续同意协助雅安弘
润办理权属证书；
③雅安弘润上述情形没有造成重大社会不利影响，没有对社会公共利益造成重大
损害，上述情形不属于重大违法违规行为；
（2）雅安市名山区自然资源和规划局已于 2023 年 3 月批准《行政处罚信息信用
修复表》，确认雅安弘润违法情节一般，属于一般失信行为，雅安弘润已完成信用修复。
根据《关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复
机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号），“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要
是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息”；
（3）该项处罚的依据为《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）第
四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占
用土地每平方米 30 元以下。”经核查，雅安弘润该项处罚金额属于该项规定的较低档
处罚标准，不属于情节严重的处罚。
（4）2022 年，雅安弘润收入占发行人合并报表收入的比例为 0.24%，净利润占发
行人合并报表净利润的比例为 1.13%，对发行人业务收入和净利润不具有重要影响。
经公开渠道核查及公司说明，该项处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不
构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。
综上，本所律师认为，雅安弘润上述受到行政处罚情形不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
综上所述，最近 36 个月内，发行人及其部分子公司存在受到行政处罚的情形，但
相关受到行政处罚的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为
并已积极采取整改措施，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行造成重大
不利影响。
（本页以下无正文）
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