证券代码：002582               证券简称：好想你       公告编号：2023-060



                     好想你健康食品股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的

                                      公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示
        授予日：2023 年 10 月 11 日
        授予数量：200 万股
        授予价格：3.93 元/股


    好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授
予条件已经成就，公司于 2023 年 10 月 11 日召开第五届董事会第十四次会议和
第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 29 名激励对象授予预留限制性股票
200 万股，授予日为 2023 年 10 月 11 日。现对有关事项公告如下：

    一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本次激励计划简述
    本次激励计划主要内容如下：
    1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、本激励计划已向 162 名激励对象授予限制性股票 8,022,955 股，具体内容
详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）、《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053）《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》公告编号：2023-057）。
    3、本激励计划预留权益 200 万股，授予对象共计 29 人，包括公司董事和高
级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会
认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关的规定，不存在不得成为激
励对象的情形。
    4、有效期、限售期、解除限售安排
    （1）有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）限售期
    本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。预留部分将在 2023 年第三季度报告披露前授予，预
留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保
或偿还债务等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
    （3）解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
    解除限售安排                      解除限售期间                    解除限售比例
首次授予限制性股票第 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                          50%
  一个解除限售期     予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票第 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                          50%
  二个解除限售期     予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分限制性股票将在 2023 年第三季度报告披露前授出，预留授予部分
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                      解除限售期间                     解除限售比例
预留授予部分限制性股 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                          50%
  票第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性股 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                          50%
  票第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售
的股份公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款
利息之和。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
     5、解除限售考核条件
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
  解除限售安排                                业绩考核指标
                 满足以下两个目标之一：
第一个解除限售期 （1）2023 年净利润为正数；
                 （2）2023 年营业收入扣除后金额较 2022 年增长 15%
                 满足以下两个目标之一：
第二个解除限售期 （1）2024 年净利润不低于人民币 3000 万元；
                 （2）2024 年营业收入扣除后金额较 2022 年增长 30%

    注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标
为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等
激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

    2、上述“营业收入扣除后金额” 均以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项
核查意见》为准；

   3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
     预留部分将在 2023 年第三季度报告披露前授出，预留授予部分公司层面业
绩考核目标与首次授予部分保持一致。
     若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格与银行同期存款利息之和。
     （2）个人层面绩效考核要求
     本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对
象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
                          考评得分A+或
     个人绩效考核结果                  考评得分B   考评得分C    考评得分D
                                A
 个人层面可解除限售比例            100%               60%          0%

    各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
    6、预留权益的授予价格：3.93 元/股
    （二）本次激励计划已履行的相关程序
    1、2023 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次
激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相
应的法律意见书。
    2、2023 年 5 月 23 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
    3、2023 年 5 月 24 日至 2023 年 6 月 2 日，公司通过内部 OA 系统对本次激
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
    4、2023 年 6 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2023 年
6 月 10 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核
查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
    6、2023 年 7 月 24 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司
向首次授予部分激励对象授予限制性股票 780.2955 万股。
    7、2023 年 9 月 11 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向 162 名激励对象
授予限制性股票 8,022,955 股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登
记工作。
    8、2023 年 10 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本
次授予事项发表了核查意见，同意本次授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

    二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同
时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生以下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的
任一情况，公司本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足。同意向符合授
予条件的 29 名激励对象授予预留限制性股票 200 万股。

     三、本次授予预留限制性股票的情况
     1、授予日：2023 年 10 月 11 日
     2、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
     3、授予数量：200 万份
     4、激励对象：本激励计划预留授予的激励对象共计 29 人，包括公司董事和
高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事
会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量
分配情况如下：
                                                          占授予限制 占草案披
                                             获授数量
序号    姓名/名称              职务                       性股票总量 露时总股
                                             （万股）
                                                            比例     本的比例
 1        张敬伟           董事、副总经理         10.00        5.00%    0.02%
 2         王帅       副总经理、财务负责人        10.00        5.00%    0.02%
 3        豆妍妍      副总经理、董事会秘书        10.00        5.00%    0.02%
 4     中层管理人员及核心骨干员工（26人）        170.00       85.00%    0.38%
                    合计                            200        100%     0.45%
    注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
    5、授予价格： 3.93 元/股
    6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

       四、本次授予预留限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划存
在差异的说明
    公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司本次
激励计划及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的
授予价格进行调整。限制性股票授予价格由 4.03 元/股调整为 3.93 元/股。
    因首次授予部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性
股票，公司本激励计划预留授予限制性股票预留部分由 50 万股调整为 200 万股。
    除上述调整外，本激励计划其他内容与 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划内容一致，不存在其他差异。

       五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情形。

       六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
假设公司于2023年10月11日向激励对象授予限制性股票共计200万份，由此产生的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经
营业绩的影响如下：
                             预留授予激励
预留授予的限制性股票的数量                  2023 年    2024 年      2025年
                                 成本
          （万份）                          （万元）   （万元）     （万元）
                               （万元）
             200                722.00       135.38     451.25       135.38

    注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外， 还与实际解锁的限制性股票数量有关。

   2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效
激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。

    七、激励对象的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。

    八、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：
    1、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激
励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
    2、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预
留限制性股票授予日为 2023 年 10 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划
中关于激励对象获授权益的相关规定。
    3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
    4、本激励计划预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
    6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议
程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们一致同意本激励计划以 2023 年 10 月 11 日为预留限制性股
票授予日，并同意以人民币 3.93 元/股的授予价格向 29 名激励对象授予 200 万股
限制性股票。

       九、监事会意见
    经核查，监事会认为，公司授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办
法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
    因此，监事会同意将预留限制性股票授予日确定为 2023 年 10 月 11 日，以
3.93 元/股的授予价格向符合授予条件的 29 名激励对象授予 200 万股限制性股票。

       十、法律意见书结论性意见
    国浩律师（深圳）事务所认为：
    （一）公司本次授予及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；
    （二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       十一、备查文件
    1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
    2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
    3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》；
    4、《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
    5、《国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年限制性股权激励计划授予预
留限制性股票及回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。




             好想你健康食品股份有限公司
                           董事会
                     2023 年 10 月 12 日