山东乾元律师事务所法律意见书
关于瑞康医药集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的律师见证法律意见书
致：瑞康医药集团股份有限公司
山东乾元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的
委托，指派时晓旸、衣超律师(以下简称“本所律师”)出席
贵公司于 2023 年 5 月 19 日下午 15 点在位于山东省烟台市
芝罘区凤鸣路 103 号 13 号楼会议室举行的 2022 年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文
件和《瑞康医药股份集团有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表决方
式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以
下文件，包括:
1、贵公司的《公司章程》；
2、贵公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第
二十七次会议决议；
3、贵公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(Http://www.cninfo.com.cn)发布的《瑞康医药集团股份有
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限公司第四届董事会第二十七次会议决议的公告》及《瑞康
医药集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》(以下简称“《本次股东大会通知》”)；
4、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、贵公司本次股东大会其他相关文件。
贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有
文件正本及副本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律
师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上
述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见
证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系根据贵公司于 2023
年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次会议决议由董
事会召集召开的，并于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《瑞康医药集团股
份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议的公告》及
《本次股东大会通知》。《本次股东大会通知》列明了本次
股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审议事项、
参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次股东大会审议
的议案也已依法充分披露。
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经本所律师核查，本次股东大会按照《本次股东大会通
知》所载时间、地点于 2023 年 5 月 19 日下午 15 点在位于
山东省烟台市芝罘区凤鸣路 103 号 13 号楼会议室召开，由
董事长韩旭先生主持。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了
法定的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为：2023 年 5 月 11 日。根
据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份
证明、法人股东法定代表人身份证明、股东授权委托书和被
委托人身份证明等相关资料的核查：
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1 名，代
表有表决权股份 185,491,897 股，占公司有表决权股份总数
的 12.3274%；参加网络投票表决的股东共 22 名，代表有表
决 权 股 份 7,217,339 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.4797%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资
者共计 22 名，代表有表决权股份 7,217,339 股，占公司有
表决权股份总数的 0.4797%。均为截止股权登记日交易结束
后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公
司股东。
出席本次股东大会的董事 8 名；
出席本次股东大会的监事 3 名；
出席本次股东大会的公司高级管理人员 12 名；
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出席本次股东大会的公司聘任律师 2 名。
本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为
贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据贵公司第四届董事会第二十七次会议决议和《本次
股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公
司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：
1、审议《2022 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2022 年度董事会工作报告》；
3、审议《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报
告》；
4、审议《2022 年年度利润分配议案》；
5、审议《2022 年度监事会工作报告》；
6、审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的
议案》；
6.1 选举韩旭先生为第五届董事会非独立董事的议案；
6.2 选举韩春林先生为第五届董事会非独立董事的议
案；
6.3 选举杨博先生为第五届董事会非独立董事的议案；
6.4 选举张寿凯先生为第五届董事会非独立董事的议
案；
6.5 选举李喆先生为第五届董事会非独立董事的议案；
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6.6 选举吴丽艳女士为第五届董事会非独立董事的议
案；
7、审议《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议
案》；
7.1 选举柳喜军先生为第五届董事会独立董事的议案；
7.2 选举王吉法先生为第五届董事会独立董事的议案；
7.3 选举孙考祥先生为第五届董事会独立董事的议案；
8、审议《关于选举第五届监事会监事候选人的议案》；
8.1 选举张岩女士为第五届监事会非职工代表监事的
议案；
8.2 选举陶春芳女士为第五届监事会非职工代表监事
的议案。
上述第 6、7、8 中的议案将采取累积投票制进行表决，
股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时将分别进行投
票。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司
发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审
议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会会议的表决是按照法
律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名书
面投票及网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表
决，按公司章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。
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现场投票表决与网络投票表决的程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书
和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表
决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东
大会通知》未列明的事项进行表决。
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，本所
律师确认：
1、《2022 年年度报告及其摘要》获得审议通过。
表决结果：192,075,836 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6713%；571,400 股反对，占
出席会议有效表决股份总数的 0.2965%；62,000 股弃权（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0322%。
其中中小投资者表决情况为：6,583,939 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.2239%；571,400
股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
7.9170%；62,000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0.8590%。
2、《2022 年度董事会工作报告》获得审议通过。
表决结果：192,060,836 股同意，占出席本次会议股东
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所持有效表决权股份总数的 99.6635%；586,400 股反对，占
出席会议有效表决股份总数的 0.3043%；62,000 股弃权（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0322%。
其中中小投资者表决情况为：6,568,939 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.0161%；586,400
股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
8.1249%；62,000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0.8590%。
3、《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告》
获得审议通过。
表决结果：192,075,836 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6713%；571,400 股反对，占
出席会议有效表决股份总数的 0.2965%；62,000 股弃权（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0322%。
其中中小投资者表决情况为：6,583,939 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.2239%；571,400
股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
7.9170%；62,000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0.8590%。
4、《2022 年年度利润分配议案》获得审议通过。
表决结果：192,122,836 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6957%；586,400 股反对，占
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出席会议有效表决股份总数的 0.3043%；0 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的
0%。
其中中小投资者表决情况为：6,630,939 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.8751%；586,400
股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
8.1249%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者有效表决股份总数 0%。
5、《2022 年度监事会工作报告》获得审议通过。
表决结果：192,060,836 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6635%；586,400 股反对，占
出席会议有效表决股份总数的 0.3043%；62,000 股弃权（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0322%。
其中中小投资者表决情况为：6,568,939 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.0161%；586,400
股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
8.1249%；62,000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0.8590%。
6、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
6.1 选举韩旭先生为第五届董事会非独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,109,766 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6889%。
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其中中小投资者表决情况为：6,617,869 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.6940%。
6.2 选举韩春林先生为第五届董事会非独立董事的议
案获得通过
表决结果：192,109,846 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6890%。
其中中小投资者表决情况为：6,617,949 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.6951%。
6.3 选举杨博先生为第五届董事会非独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,109,766 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6889%。
其中中小投资者表决情况为：6,617,869 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.6940%。
6.4 选举张寿凯先生为第五届董事会非独立董事的议
案获得通过
表决结果：192,114,766 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6915%。
其中中小投资者表决情况为：6,622,869 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7633%。
6.5 选举李喆先生为第五届董事会非独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,109,766 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6889%。
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其中中小投资者表决情况为：6,617,869 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.6940%。
6.6 选举吴丽艳女士为第五届董事会非独立董事的议
案获得通过
表决结果：192,109,767 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6889%。
其中中小投资者表决情况为：6,617,870 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.6940%。
7、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
7.1 选举柳喜军先生为第五届董事会独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,110,763 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6894%。
其中中小投资者表决情况为：6,618,866 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7078%。
7.2 选举王吉法先生为第五届董事会独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,110,763 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6894%。
其中中小投资者表决情况为：6,618,866 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7078%。
7.3 选举孙考祥先生为第五届董事会独立董事的议案
获得通过
表决结果：192,110,764 股同意，占出席本次会议股东
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所持有效表决权股份总数的 99.6894%。
其中中小投资者表决情况为：6,618,867 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7079%。
8、《关于选举第五届监事会监事候选人的议案》
8.1 选举张岩女士为第五届监事会非职工代表监事的
议案获得通过
表决结果：192,110,763 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6894%。
其中中小投资者表决情况为：6,618,866 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7078%。
8.2 选举陶春芳女士为第五届监事会非职工代表监事
的议案获得通过
表决结果：192,110,762 股同意，占出席本次会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6894%。
其中中小投资者表决情况为：6,618,865 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.7078%。
据此，本所律师认为，本次股东大会执行了法定的表决
程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司
法》及《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法
有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序、出席股东大会人员资格、召集人资格和股东大会
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表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议
按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担
相应责任。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式二份。 (下接签章页)
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(本页无正文，为山东乾元律师事务所《关于瑞康医药集团股份有
限公司 2022 年年度股东大会的律师见证法律意见书》的签章页)
山东乾元律师事务所 见证律师: 时晓旸
负责人： 时晓旸 衣 超
二〇二三年五月十九日
