证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2023-031
瑞康医药集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交瑞康
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）2023 年第二次临
时股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、交易概述
（一）基本情况
吉祥山医学诊断技术有限公司（以下简称“吉祥山”）与乌鲁木齐地九疆甜商
贸有限公司（以下简称“地九疆甜”）签署了《股权转让协议》，吉祥山拟将其持
有的新疆瑞邦生物有限公司（以下简称“新疆瑞邦”）及新疆驿讯商贸有限公司（以
下简称“新疆驿讯”）51%股权以人民币 48,647,615.36 元的交易价格转让给地九疆
甜。本次交易完成后，吉祥山将不再持有新疆瑞邦及新疆驿讯的股权，公司的合
并报表范围将发生变化。
本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）审批程序
上述事项经公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第二次会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票
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上市规则》6.1.8 条之规定：上市公司发生本规则第 6.1.1 条规定的购买资产或者
出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产
30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第 6.1.6 条要求的该交
易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产金额为人
民币 1,833,107.46 万元，公司自 2022 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 1 日期间，累
计发生的出售资产交易所涉及的资产总额和成交金额（孰高）在连续十二月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%，故本次股权交易尚需提交公司股
东大会审议。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具新疆瑞邦生物有限
公司审计报告（天圆全审字【2023】001258 号）、新疆驿讯商贸有限公司审计
报告（天圆全审字【2023】001257 号）。
二、交易当事人基本情况
（一） 吉祥山医学诊断技术有限公司
住所：北京市昌平区科技园区医科路 9 号院 6 号楼 207 室
法定代表人：石忠琴
注册资本：103 万元人民币
统一社会信用代码：91410100MA47YBHUXK
成立日期：2020-04-02
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医疗器械、计算机软硬件的技术咨询、技术服务、技术开发；销
售 I 类、II 类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、生活用消毒用品、
化工产品（不含危险化学品）；租赁医疗器械、机械设备；计算机系统集成；企
业管理咨询（不含中介服务）；专业承包、施工总承包；设计、代理、制作、发
布广告；家庭劳务服务；摄影服务；会议服务；承办展览展示；销售第三类医疗
器械；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三
类医疗器械、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
吉祥山医学诊断技术有限公司系公司全资孙公司。
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（二） 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）河南东路 781 号劳动就业和社会保障
服务中心五层、六层 600-176 室
法定代表人：潘存廉
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91650104MACFLNMT75
成立日期：2023-05-05
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品零售；服装
服饰零售；日用品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；信息技术咨询服
务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；包装服务；办公服务；婚庆礼仪服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
地九疆甜及其股东与公司及公司实际控制人不存在关联关系；不属于失信被
执行人；本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
（1）新疆瑞邦生物有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 556 号京华杰座 A-412
室
法定代表人：许永春
注册资本：2000 万元人民币
统一社会信用代码：91650100666667346K
成立日期：2007-10-11
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物科学的研究与技术服务,商务信息咨询;会议及展览服务;贸易
代理;广告业;机械设备销售安装及维修,机电设备销售维修;二、三类医疗器械设备
租赁;室内装饰装修设计、施工;医疗设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨
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询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试
验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物及技术的进出口（国家禁止出
口货物与技术的除外）。销售:二、三类医疗器械,消毒剂销售（不含危险化学品）
卫生用品和一次性使用医疗用品销售,医护人员防护用品批发,医用口罩批发,日
用化学产品销售,特种设备销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,熔喷布,
汽车及配件,日用百货,五金交电,化工产品,建材,文化、体育用品及器材,电子产品,
针纺织品,金属材料,橡胶制品,塑料制品,农畜产品,皮棉,计算机软件及辅助设备,
劳保用品,化妆品,服装鞋帽,机械设备,石油制品,钢材。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新疆驿讯商贸有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523 号 605 室
法人代表：潘培安
注册资本：300 万元人民币
统一社会信用代码：916501006702166443
成立日期：2008-01-17
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售:汽车配件,熔喷布,汽车,日用百货,医疗器械,建材;贸易代理;
医疗用品及器材批发;劳务派遣;装饰装修设计;园林绿化;家政服务;机械设备销售
及租赁;计算机软件的开发及销售;生物技术推广服务;科技中介服务;医学科研技
术服务;会议及展览服务;商务信息咨询;二、三类医疗器械设备租赁;医疗设备租
赁服务;质检技术服务;药品检验服务;房屋租赁;仓储服务。医疗器械租赁;医疗设
备租赁服务;货物及技术的进出口（国家禁止出口货物与技术的除外）;广告制作
服务、广告发布服务,实验室的设计与施工。
本次交易完成前后，标的公司的股权结构：
1）新疆瑞邦交易完成前股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
吉祥山医学诊断技术有限公司 1020 51.00%
刘炎 934 46.70%
王鑫 46 2.3%
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新疆瑞邦交易完成后股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司 1020 51.00%
刘炎 934 46.70%
王鑫 46 2.3%
2）新疆驿讯交易完成前股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
吉祥山医学诊断技术有限公司 153 51.00%
刘炎 120 40.00%
于庆 27 9.00%
新疆驿讯交易完成后股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司 153 51.00%
刘炎 120 40.00%
于庆 27 9.00%
（二）标的权属情况说明
新疆瑞邦、新疆驿讯股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）截至本公告日，新疆瑞邦、新疆驿讯相关资产不涉及重大争议、重大
诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻
结等司法措施，新疆瑞邦、新疆驿讯公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，新疆瑞邦、新疆驿讯不存在以抵押
获取融资情形。
（四）本次交易完成后，公司将不再持有新疆瑞邦、新疆驿讯的股权，新疆
瑞邦、新疆驿讯将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不
存在委托新疆瑞邦、新疆驿讯理财的情况，不存在为新疆瑞邦、新疆驿讯提供担
保的情况，新疆瑞邦、新疆驿讯不存在占用上市公司资金的情况。
（五）标的最近一年及一期的主要财务数据
(1) 新疆瑞邦最近一年及一期的主要财务数据
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单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
序号 项目
（经审计） （经审计）
1 资产总额 4,375.71 3,430.81
2 负债总额 1,298.89 438.25
3 净资产 3,076.82 2,992.56
2022 年年度 2023 年 1-3 月
序号 项目
（经审计） （经审计）
1 营业收入 308.34 12.76
2 营业利润 -309.63 -84.26
3 净利润 -322.16 -84.26
4 经营活动产生的现金流量净额 -103.58 -17.80
(2) 新疆驿讯最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
序号 项目
（经审计） （经审计）
1 资产总额 6,663.56 6,066.49
2 负债总额 4,776.05 3,545.81
3 净资产 1,887.52 2,520.69
2022 年年度 2023 年 1-3 月
序号 项目
（经审计） （经审计）
1 营业收入 732.92 50.81
2 营业利润 -790.04 633.17
3 净利润 -854.58 633.17
4 经营活动产生的现金流量净额 -157.18 0.04
四、本次转让定价依据
根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，遵循公允、客观、合理的市场
化定价原则，综合考虑标的公司的经营情况，本次交易定价经交易各方充分协商
后确定，确定新疆瑞邦及新疆驿讯本次股权转让的总成交价款为人民币 4,864.76
万元。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
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甲方：吉祥山医学诊断技术有限公司
乙方: 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司
丙方 1：新疆瑞邦生物有限公司
丙方 2：新疆驿讯商贸有限公司
丁方：瑞康医药集团股份有限公司
（一）转让标的
甲方同意将其持有的丙方 51%股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权(以
下简称“本次股权转让”)。本协议签署后，原协议自动终止执行，依据原协议未
支付的款项不再支付。
（二）股权转让价款
甲、乙、丙三方共同确认，本次股权转让的价款为人民币 48,647,615.36 元。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交
易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售新疆瑞邦、新疆驿讯股权，是根
据公司经营发展需要对公司对外投资及业务板块进行的合理调整，旨在进一步提
高公司投资管理效率，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，本次资
产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
七、独立董事意见
独立董事一致认为本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股
东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。
本次股权交易作价系基于天圆全审字【2023】001257 号、天圆全审字【2023】
001258 号审计报告，结合公司投资成本和必要收益，经各方友好协商确定，交
易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。
因此，同意公司转让新疆瑞邦生物有限公司、新疆驿讯商贸有限公司股权并
提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
八、本次交易对公司的影响
本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生
重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金人民币 4,864.76 万元，增
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强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。公司本次出售资产获
得的资金将用于补充公司流动资金。本次交易的履行有利于盘活资产，提高资产
运营效率，对现金流起到积极影响。本次处置资产事项不会影响公司正常的生产
经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、新疆瑞邦审计报告；
5、新疆驿讯审计报告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 22 日
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