领益智造：第五届董事会第二十九次会议决议公告2023-05-27
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-057
广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会
议于 2023 年 5 月 26 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2023 年 5
月 23 日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，公司董事共 7 人，实际参与表决董事
7 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐
项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：根据相关《公司法》《证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实
际情况进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于
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上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们一致同意本次向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 369,604.52 万元（含本数），具体发行数
额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
7、转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
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需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换
公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股
东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由
主承销商包销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
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可转债；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应
当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内
容或解除受托管理协议；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行
的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的
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债券持有人书面提议召开；
⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
⑩发行人提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可
转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
17、本次募集资金用途
本次向 不特定 对象 发行可 转换 公司债 券募 集资金 总额 预计 不超过
369,604.52 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
1 田心制造中心建设项目 62,215.60 59,182.05
2 平湖制造中心建设项目 109,757.16 101,168.12
3 碳纤维及散热精密件研发生产项目 34,945.47 33,493.40
4 智能穿戴设备生产线建设项目 25,777.95 19,920.60
5 精密件制程智能化升级项目 34,153.77 33,159.00
6 智能信息化平台升级建设项目 12,154.00 11,800.00
7 补充流动资金 110,881.36 110,881.36
合计 389,885.31 369,604.52
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
18、募集资金存管
公司已经制定《A 股募集资金专项存储及使用管理制度（2022 年 8 月）》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜
在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
独立董事的独立意见：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符
合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于
拓展公司业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次向不特定对象发行可转换公司
债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
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独立董事的独立意见：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，符
合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司业务、提升公司核心竞争力；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，该报告对募集资金投资项目的基
本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，发行方式的可行性。项目实施后将有利于提升公司盈利能
力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要。因此，我们一致同意向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
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发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，该报告对于募集资
金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等进行了充分详细的说明，
有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。
募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标。项目实施符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2023 年 3 月 31
日的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《广
东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用
情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金
的情形。因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案
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提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作
出了承诺。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合全体股东整体利益。公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员
对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。因此，
我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
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的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广东领益智造股份有
限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保
护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益
的情况。因此，我们一致公司可转换公司债券持有人会议规则，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司
实际情况，特制定《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，能够在保持公司自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资方
式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
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化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与
本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次
发行的其他相关事宜；
11、办理本次向不特定对象发行可转换公司债券使用的有关事宜，根据市场
情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使
用金额。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事的独立意见：保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同意董事
会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
公司原董事刘胤琦先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事职务，
且一并辞任第五届董事会战略与发展委员会委员、第五届董事会提名委员会委员；
公司董事会拟补选黄金荣女士为公司第五届董事会战略与发展委员会委员、第五
届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任
期届满时止。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 6 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十六日
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