北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：广东领益智造股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
嘉源（2023）-04-454
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，指派本所律师对公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本所及见证律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
1
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
1. 2023 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议并决议召开本
次股东大会。
2. 2023 年 5 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《广东领益智造股
份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投
票注意事项、会议出席对象及会议登记事项、网络投票操作流程、联系方式等事
项。
3. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2023 年 6 月 12 日（星期一）14:30 在广东省深圳市福田区京基滨
河时代大厦 B 座 12 楼会议室举行，由公司副董事长贾双谊先生主持。本次股东
大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，公司股东
可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表
决权。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 12
日的交易时间，为 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 12 日 9:15 至 15:00 的任意时
间。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1. 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
2
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代
表以及通过网络投票的股东共计35名，代表股份4,318,965,451股，占公司总股本
的61.3605%，其中通过现场投票的股东7人，代表股份4,141,260,881股，占公司总
股本的58.8358%；通过网络投票的股东28人，代表股份177,704,570股，占公司总
股本的2.5247%。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由
深圳证券信息有限公司进行认证。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的
人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事
项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现
场会议的表决票进行清点和统计。
3. 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的
投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 本次股东大会审议通过了如下议案：
(1)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
3
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(2)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）
1) 本次发行证券的种类
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2) 发行规模
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3) 票面金额和发行价格
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4) 债券期限
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5) 债券利率
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6) 还本付息的期限和方式
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
4
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7) 转股期限
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
8) 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9) 转股价格的向下修正条款
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
11) 赎回条款
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
12) 回售条款
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
13) 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
14) 发行方式及发行对象
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
15) 向原股东配售的安排
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
16) 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
17) 本次募集资金用途
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
18) 募集资金存管
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
19) 担保事项
6
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
20) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(3)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(4)《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(5)《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(6)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(7)《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
7
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(8)《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(9)《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意4,318,201,151股，占出席会议有表决权股份总数的99.9823%；
反对764,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0177%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
(10)《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：意4,318,825,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权过三分之二通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大
会审议的前述议案均获通过，均以特别决议形式通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
8
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
9
领益智造 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
见证律师：张 舟
李雪莹
年 月 日
10
