证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-069
广东领益智造股份有限公司
关于 2018 年及 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
剩余限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予的限制
性股票 17,422,357 股，占回购注销前公司总股本的 0.25%，回购价格为 1.46 元/
股，共涉及激励对象 409 人，回购价款总计为 25,436,641.22 元。
2、公司本次回购注销 2018 年激励计划的预留授予的限制性股票 4,938,825
股，占回购注销前公司总股本的 0.07%，回购价格为 2.92 元/股，共涉及激励对
象 189 人，回购价款总计为 14,421,369.00 元。
2018 年激励计划回购注销首次授予及预留授予限制性股票共 22,361,182 股，
回购价款合计为 39,858,010.22 元。
3、公司本次回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“2020 年激励计划”）的首次授予的限制性股票 8,135,974 股，占回购注销前公司
总股本的 0.12%，回购价格为 6.39 元/股，共涉及激励对象 326 人，回购价款总
计为 51,988,873.86 元。
4、公司本次回购注销限制性股票共计 30,497,156 股，占回购注销前公司总
股本的 0.43%，回购价款总计为 91,846,884.08 元。合计涉及激励对象 924 人次，
其中 13 名激励对象注销 2018 年与 2020 年两期激励计划的限制性股票，1 名激
励对象注销 2018 年激励计划的首次与预留两次授予的限制性股票。因此，本次
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限制性股票注销共涉及激励对象 910 人。
5 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 7,038,674,975 股 减 少 至
7,008,177,819 股。
6、公司于 2023 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在
损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自
2018 年 9 月 5 日起至 9 月 14 日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议，并于 2018 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 9 月 22 日披露了《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》。
4、2018 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018
年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的
943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权，向符合授予条件的 945 名激励对象授
予 18,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律
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意见书。
5、2018 年 12 月 19 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为 831 人，其中股
票期权的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票的授
予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。
6、公司于 2019 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议、于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权
1,912,800 份，并回购注销限制性股票 2,545,936 股，限制性股票回购价格为 1.66
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》，确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予
日，向 461 名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行
了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019 年 9 月 10 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为 388 人，
其中股票期权的授予人数为 388 人，共计授予 9,004,500 份股票期权；限制性股
票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。
9、公司于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十六次会议、于 2020 年 1 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意
注销股票期权 3,890,220 份，同时回购注销首次授予部分 5,743,240 股限制性股票，
回购价格为 1.66 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 469,000 股，回购价
格为 3.12 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、公司于 2020 年 7 月 13 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
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次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7
月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销首次授予的 8,809,010 份股票
期权，以 1.66 元/股的回购价格回购注销首次授予的 17,736,800 股限制性股票；
注销预留授予的 1,628,500 份股票期权，以 3.12 元/股的回购价格回购注销预留授
予的 1,961,300 股限制性股票。同时，因公司 2018 年激励计划首次授予的股票期
权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对 581 名激励对象持有的首次
授予 13,858,230 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 456 名激
励对象持有的首次授予 18,564,002 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发
表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票
回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性
股票行权/解除限售条件已成就，同意对 286 名激励对象持有的预留授予
1,707,250 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 231 名激励对
象持有的预留授予 5,442,400 股限制性股票解除限售。同时，因公司 2020 年半年
度利润分配方案实施完毕，同意对公司 2018 年激励计划的股票期权行权价格及
限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由 3.31 元/股
调整为 3.11 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 6.23 元/股调整为 6.03 元/股；
首次授予的限制性股票回购价格由 1.66 元/股调整为 1.46 元/股，预留授予的限制
性股票回购价格由 3.12 元/股调整为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。
12、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十五次会议，于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同
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意注销股票期权 1,181,625 份，同时回购注销首次授予部分 1,162,500 股限制性股
票，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 422,350 股，回
购价格为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
13、2021 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售
期的行权/解除限售条件已成就，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的
13,265,810 份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对 442 名激励对
象持有的首次授予的 16,790,571 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2021 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认
为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限
售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的 254 名激励对象持有的
1,489,160 份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209 名激励对象持
有的 5,127,450 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
15、公司于 2021 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第十一次会议、于 2022 年 1 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》。公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度
个人绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不及格），注销股票期权 2,274,105 份，
同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,426,211 股，回购价格为 1.46 元/股；回
购注销预留授予部分限制性股票 868,050 股，回购价格为 2.92 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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16、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十三次会议、于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司 2021 年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）
中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部
分激励对象因个人原因离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进），公
司董事会同意注销首次授予部分股票期权 14,442,175 份与预留授予部分股票期
权 1,525,425 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 18,890,377 股，回购价
格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 5,135,025 股，回购价格为
2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
17、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十次会议、于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购
注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划，共注销 737 名激励对象共计 12,814,640 份股票期权；回购注销 597 名激
励对象共计 22,361,182 股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总
股本的 0.3177%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2020 年 12 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发
展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大
会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律
师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
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2、2020 年 12 月 30 日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项
的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司
的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提
交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元
（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意
见》。
3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自
2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 1 月 9 日止。在公示期内，监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2021 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的
审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于〈广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2021 年 1 月 16 日披露
了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制
性股票的议案》，确定以 2021 年 1 月 18 日为股票期权首次授权日/限制性股票
首次授予日，向符合授予条件的 451 名激励对象授予 3,545.46 万份股票期权，向
符合授予条件的 450 名激励对象授予 1,522.34 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象
名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）
律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
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计划首次授予相关事项的法律意见》。
6、2021 年 2 月 23 日，公司发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为 440 人，
其中股票期权的授予人数为 440 人，共计授予 35,076,600 份股票期权；限制性股
票的授予人数为 420 人，共计授予 14,255,339 股限制性股票。
7、公司于 2021 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十一次会议、于 2022 年 1 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》。公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部
分股票期权 4,305,000 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,691,000 股，
回购价格为 6.39 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。
8、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十三次会议、于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司 2021 年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案
修订稿）》”）中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售
条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权
10,819,080 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 4,428,365 股，回购价格
为 6.39 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十次会议、于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购
注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划，共注销 339 名激励对象共计 19,952,520 份股票期权；回购注销 326 名激
励对象共计 8,135,974 股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总
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股本的 0.1156%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销 2018 年及 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中限制
性股票
1、回购注销的原因及数量
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的
变化，激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实施激
励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实
施 2018 年及 2020 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
综上，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，回购注销 2018 年限制性股票剩
余 597 名激励对象已获授但尚未解除限售 22,361,182 股限制性股票，其中首次授
予激励对象已获授但尚未解除限售 17,422,357 股限制性股票、预留授予激励对象
已获授但尚未解除限售的 4,938,825 股限制性股票。本次回购注销的限制性股票
占公司目前总股本的 0.3177%。回购注销 2020 年限制性股票剩余 326 名首次授
予激励对象已获授但尚未解除限售的 8,135,974 股限制性股票。
2、回购注销的价格
（1）2018 年限制股票回购注销价格
公司于 2020 年 9 月 28 日召开了公司第四届董事会第三十四次会议和第四届
监事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司 2020 年半年度
利润分配方案实施完毕，同意对公司本次激励计划限制性股票回购价格进行如下
调整：首次授予的限制性股票回购价格由 1.66 元/股调整为 1.46 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格由 3.12 元/股调整为 2.92 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为
39,858,010.22 元。
（2）2020 年限制性股票回购注销价格
本次首次授予的限制性股票回购价格为 6.39 元/股。公司本次拟用于支付回
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购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 51,988,873.86 元。
综上，本次注销 2018 年及 2020 年限制性股票回购价款总计为 91,846,884.08
元。
（二）验资情况
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 于 2023 年 6 月 2 日 出 具 了 验 资 报 告
（XYZH/2023SZAA4B0429），对公司截至 2023 年 5 月 31 日止减少注册资本及
股本情况进行了审验。
对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了
（XYZH/2023SZAA4B0429）《验资报告》，“经我们审验，截至 2023 年 5 月 31
日止，领益智造公司已减少股本人民币 30,497,156.00 元，变更后的注册资本为
7,008,177,819 元，股本为 7,008,177,819 股。”
（三）本次回购注销的完成情况
公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核
确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于 2023 年 6 月 14 日完成办理。
四、股本结构变动情况
2018 年和 2020 年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销 30,497,156
股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由
7,038,674,975 股减少至 7,008,177,819 股，公司股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
147,171,371 2.09% -30,497,156 116,674,215 1.66%
非流通股
高管锁定股 116,674,215 1.66% - 116,674,215 1.66%
股权激励限售股 30,497,156 0.43% -30,497,156 - -
二、无限售条件流通股 6,891,503,604 97.91% - 6,891,503,604 98.34%
三、总股本 7,038,674,975 100.00% -30,497,156 7,008,177,819 100.00%
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
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行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十五日
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