北京市嘉源律师事务所
   关于广东领益智造股份有限公司
2022 年员工持股计划调整的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：广东领益智造股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

                   关于广东领益智造股份有限公司

               2022 年员工持股计划调整的法律意见书

                                                             嘉源（2023）-05-218

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）和《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有
限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）的委托，就领益智造 2022 年员工持股
计划（以下简称“本次持股计划”）调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对领益智造实施本次持股计划的相关情况进行了调
查，查阅了领益智造本次持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表


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领益智造                                                      嘉源法律意见书



法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为领益智造实施本次持股计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

     本法律意见书仅对领益智造本次持股计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供领益智造为实施本次持股计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就领益智造本次调整事宜发表法律意
见如下：

一、 本次调整所履行的批准程序

      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，领益智造本次调整已履行了
      以下批准程序：


1、 领益智造于 2023 年 6 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事
      会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划相关事项的
      议案》，同意对本次员工持股计划中涉及的公司业绩考核的部分内容进行调整。

2、 领益智造独立董事于 2023 年 6 月 21 日对本次调整发表了独立意见，认为公
      司《2022 年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》
      《指导意见》等法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害上市公司利
      益及中小股东合法权益的情形；公司根据外部经营环境和实际生产经营情况
      调整 2022 年员工持股计划的公司层面业绩考核部分内容，有利于充分调动
      员工积极性，确保在不确定的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，
      不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、 领益智造于 2023 年 6 月 21 日召开 2022 年员工持股计划第二次持有人会议，
      审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划相关事项的议案》，同意对本次
      员工持股计划中涉及的公司业绩考核的部分内容进行调整。

4、 领益智造员工持股计划调整事宜尚需提交公司股东大会审议。


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综上，本所认为：


      领益智造本次调整已按照本次持股计划、《指导意见》的规定履行了现阶段必
      要的法律程序，本次调整尚需提交公司股东大会审议。




二、 本次调整的主要内容

      根据领益智造第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整 2022 年员
      工持股计划相关事项的议案》，本次调整情况如下：

      公司拟调整 2022 年员工持股计划中 2023 年度及 2024 年度公司层面业绩考
      核指标，对本次员工持股计划中“五、员工持股计划的存续期、锁定期、管
      理机构及管理模式”之“（三）员工持股计划的业绩考核”中的公司业绩考核
      的部分内容进行修订，并对公司《2022 年员工持股计划（草案）》《2022 年员
      工持股计划（草案）摘要》及《2022 年员工持股计划管理办法》中涉及的相
      关内容进行修订。具体情况如下：

      调整前：

      1、公司业绩考核
           考核期间                         公司业绩考核目标

                      2022 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 10%；出售第一
           2022 年
                               批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

                      2023 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 21%；出售第二
           2023 年
                               批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

                      2024 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 33%；出售第三
           2024 年
                               批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
      注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
      并报表所载数据为计算依据。若考核期内公司存在重大资产重组、发行股份购买资产等
      情形的，公司董事会在年终考核时按照同口径对比收入增幅，以体现对标考核的真实性。


      调整后：

      1、公司业绩考核




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领益智造                                                               嘉源法律意见书



       考核期间                           公司业绩考核目标

                   2022 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 10%；出售第一批
       2022 年
                              解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

                   2023 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 21%，或公司 2023
       2023 年     年净利润比 2022 年净利润增长不低于 20%；出售第二批解锁时点的股
                                    票获得的资金归全体持有人所有。

                   2024 年度营业收入比 2021 年度营业收入增长不低于 33%，或公司 2024
       2024 年     年净利润比 2022 年净利润增长不低于 44%；出售第三批解锁时点的股
                                    票获得的资金归全体持有人所有。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入、“净利润”是经审
    计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除员工持股计划股份支付费用影响的数值作为
    计算依据。若考核期内公司存在重大资产重组、发行股份购买资产等情形的，公司董事会
    在年终考核时按照同口径对比收入增幅，以体现对标考核的真实性。


综上，本所认为：


      领益智造本次调整符合本次持股计划、《指导意见》的相关规定。




三、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 领益智造本次调整已按照本次持股计划、《指导意见》的规定履行了现阶段必

      要的法律程序，本次调整尚需提交公司股东大会审议。


2、 领益智造本次调整符合本次持股计划、《指导意见》的相关规定。

      特此致书！

                                （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2022
年员工持股计划调整的法律意见书》之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          负   责   人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 苏敦渊




                                                    张   舟




                                                              年       月     日




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