领益智造：北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-07-05
北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
领益智造 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
领益智造、发行人、
指 广东领益智造股份有限公司
公司
发行人本次拟向不特定对象发行总额不超过
本次发行 指 369,604.52 万元（含本数）可转换为公司股票的可
转换公司债券的行为
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关
于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行
律师工作报告 指
可转换公司债券的律师工作报告》（嘉源（2023-01-
DRAFT
458）
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关
于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行
本法律意见书 指
可转换公司债券的法律意见书》（嘉源（2023-01-
459）
《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书》
大华为发行人出具的《2020 年年度审计报告》（大
华审字[2021]006134 号）及大华审字[2023]002765
《审计报告》 指
号《审计报告》、毕马威为发行人出具的《2021 年
年度审计报告》（华振审字第 2203927 号）
大华会出具的公司《最近三年加权平均净资产收益
《非经常性损益专
指 率 及 非 经 常 性 损 益 专 项 审 核 报 告 》 （ 大华核字
项审核报告》
[2023]0013016 号）
《内部控制审计报 大华为发行人出具的《内部控制审计报告》（大华
指
告》 内字[2023]000235 号）
4-1-1
领益智造 嘉源法律意见书
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《前
《前次募集资金使
指 次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
用情况鉴证报告》
[2023]0011915 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十
《 适 用 意 见 第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控
境内控股子公司 指
股子公司
领益科技 指 领益科技（深圳）有限公司
DRAFT
成 立 于 印 度 的 Salcomp Technologies India Private
Limited、成立于香港的TLG INVESTMENT（HK）
LIMITED（领胜城（香港）有限公司）、成立于新
重要境外子公司 指 加坡的Triumph Lead (Singapore) Pte. Ltd.、成立于
芬 兰 的 Salcomp Plc 及 成 立 于 香 港 的 LY
INVESTMENT （HK）LIMITED（领益（香港）有
限公司）
中华人民共和国（为方便表述，在本法律意见书中
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
境内 指 中国境内
元、万元 指 人民币元、万元
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
4-1-2
领益智造 嘉源法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................ 3
正 文 ............................................................................................................................ 7
一、 本次发行的授权和批准 ...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 7
四、 发行人的独立性 ............................................................................................... 12
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 ..................................................... 12
六、 发行人的设立、股本及演变 ............................................................................. 13
七、 发行人的业务 .................................................................................................. 13
八、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................ 13
九、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 14
十、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 16
DRAFT
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 16
十二、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 16
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 .......................................... 17
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................................... 17
十五、 发行人的税务及财政补贴 ................................................................................. 17
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ........................................................ 18
十七、 发行人的募集资金运用 .................................................................................... 18
十八、 业务发展目标 .................................................................................................. 19
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 19
二十、 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 19
二十一、结论意见 ......................................................................................................... 19
4-1-3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：广东领益智造股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源（2023）-01-459
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报
告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人本次发行的主
体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东、实际控制
人及主要股东、发行人的设立、股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业
竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人报告期重大资产变化
及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会
会议及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务及
财政补贴、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、发行人的募集资金运用、
业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了
有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
4-1-4
领益智造 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具
本法律意见书和律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和
完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的 事实 及中
国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意
见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，
并出具相关意见。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评 估、
投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外
法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析、内部控制、境外
法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规
定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将
本法律意见书作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一
起上报。本所同意发行人在本次发行相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应采取任何可能导
致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师审阅确 认。
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领益智造 嘉源法律意见书
本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉
及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如 下：
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领益智造 嘉源法律意见书
正 文
一、 本次发行的授权和批准
1、 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，相关决
议内容合法、有效。
2、 发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该
等授权合法、有效。
3、 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
1、 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律
法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、 发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见
第 18 号》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》《募
集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发
行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行的可转
换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司 法》
第一百二十六条的规定。
2、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行已由发
行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司
法》第一百六十一条的规定。
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领益智造 嘉源法律意见书
3、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公
司法》第一百六十二条之规定。
(二) 发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款及《适
用意见第 18 号》的规定
1、 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法
有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一） 项、
《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为 226,616.30 万元、118,009.31 万元和 159,607.50 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 168,077.70 万元。根据本次发行方案
中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别为 50.67%、
55.43%、52.32%和 48.99%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净
资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人报告期各期末经营活动产生的现
金流量净额分别为 246,982.97 万元、105,907.69 万元、412,472.96 万元和 254,995.35
万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司
债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 211,241.91 万 元、
80,479.78 万元和 149,431.77 万元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前孰低
者为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利；根据《审计报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 15.93%、5.32%和 9.06%，发行人最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。发行人最近三个会计年度的盈利
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领益智造 嘉源法律意见书
情况及加权平均净资产收益率情况符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
(三) 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见第 18
号》的规定
1、 根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任
董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的
规定。
2、 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人的主要业务同时
覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组业务全产业链。公司具有完整的生 产、
经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照
市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机 构、
业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办 法》
第九条第（三）项的规定。
3、 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发
行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华及毕马威对发
行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办 法》
第九条第（四）项的规定。
4、 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的财务性投资情况如下：
江粉磁材于 2014 年增资入股江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简
称“汇通小贷”），其认缴的注册资本均已实缴，汇通小贷的主营业务为小额贷款，
因经营不善，现金流周转困难，发行人已于 2020 年对该长期股权投资全额计提
了资产减值损失，截至报告期最后一期末其账面价值为零。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及书面确认，发行人子公司前海方圆主
营业务为保理业务，其主要围绕发行人的上游供应商开展反向保理业务，客户主
要涉及消费电子产品精密功能器件及机器设备、磨具、夹治具及其他生产辅料供
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领益智造 嘉源法律意见书
应商，前海方圆主要解决部分供应商资金周转问题，与发行人主营业务相关，符
合业态所需、行业发展惯例及产业政策，不属于财务性投资。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除汇
通小贷外，发行人不存在其他财务性投资。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的
情况，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18 号》的
规定。
(四) 发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定
根据发行人的书面确认、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情
形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定：
1、 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
4、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(五) 发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办
法》第十二条、第十五条的规定
1、 根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，除田心制造中
心建设项目的环评批复、平湖制造中心建设项目涉及领益科技的环评批复尚未取
得外，发行人已完成本次发行募集资金投资项目本阶段涉及的立项、土地、环保
等有关审批、批准或备案，相关已取得备案及批复均在有效期内；田心制造中心
建设项目的环评批复、平湖制造中心项目涉及领益科技的环评批复正在办理 中，
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领益智造 嘉源法律意见书
相关程序不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍，发行人将根据法
规要求办理相关环评批复。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；
2、 根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发行人主
营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、 根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用后，不会与公司的控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》以及发行人的书
面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也
不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会
议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规
定。
(六) 发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人不存在以下情形：
1、 对已公开发行的公司债券或者其他债务由违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；
2、 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
(七) 本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行的证
券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股
票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；
2、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行的可
转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转
债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定；
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领益智造 嘉源法律意见书
3、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人已对转
股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理
办法》第九条和第十条的规定；
4、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行方案
约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；
5、 根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债
受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；
6、 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行已制
订债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定；
7、 根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机 制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
及《适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
1、 发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。
2、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
1、 发行人的控股股东为领胜投资（深圳）有限公司，实际控制人为曾芳勤。
2、 除控股股东外，发行人不存在持股 5%以上的其他股东。
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领益智造 嘉源法律意见书
3、 截至 2023 年 3 月 31 日，除律师工作报告披露的股份质押情况外，发行人的控股
股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
形，亦不存在重大权属纠纷，发行人控股股东持有的发行人股份质押未超过其持
有发行人股份的 70%，不属于控股股东、实际控制人大比例质押的情况。
六、 发行人的设立、股本及演变
1、 发行人依法设立，已履行了必要的法律程序。
2、 发行人的历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
1、 发行人的经营范围符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人就其在中国境内经营其主要业务已取得相应的业务资质及许可。
3、 根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主要境外控股子公司的业务经营活动
符合当地相关法律法规的规定。
4、 发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化，主营业务突出。
5、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
1、 发行人报告期内与关联方发生的关联交易符合相关法律法规及发行人关联交易
制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情 形。
2、 发行人《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效；发行
人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控
制人已作出规范关联交易的承诺。
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间
的同业竞争作出了承诺。
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领益智造 嘉源法律意见书
4、 发行人已对与关联方之间的关联交易、控股股东、实际控制人关于规范关联交易、
避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
1、 发行人的境内控股子公司依中国法律法规合法设立并有效存续；发行人合法持有
其境内控股子公司股权，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在权属纠纷，不存在质押、
冻结及其他权利受到限制的情形。
2、 除律师工作报告已披露的 TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC 及 TRIUMPH
LEAD GROUP LIMITED 两家境外控股子公司未办理境外再投资备案手续外，发
行人的境外控股子公司均已办理了相关境外投资核准或备案手续及境外再投资
备案手续。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人未因两家境外控股
子公司未办理境外再投资备案手续而受到相关主管部门的处罚的情形，截至目前，
该两家境外控股子公司已无实际经营业务，根据相关主管部门出具的书面文件及
本所律师核查，报告期内领益科技（深圳）有限公司未因违反国家、地方有关商
务监督和管理方面的法律法规而被处罚的情形。因此，该两家境外控股子公司未
办理境外再投资备案手续情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会
对本次发行构成实质法律障碍。
3、 根据发行人提供的资料及书面确认，发行人重要境外控股子公司依据当地法律设
立并依法有效存续，并依据其所在地的法律合法开展业务。除领益智造投资（香
港）有限公司持有的 Salcomp Plc 股权被质押外，其他重要境外控股子公司股权
不存在被质押或设置其他第三方权利的情形。
4、 发行人拥有的土地以出让方式取得并已取得国有土地使用权证，不存在产权纠纷
或者潜在纠纷。在出让土地所取得的《国有土地使用证》载明的有效使用期限内，
公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国
有关法律法规的方式处分该等土地使用权的权利。
5、 对于已经取得房屋产权证书的自有房屋，发行人合法拥有其所有权，不存在产权
纠纷或者潜在纠纷。
6、 对于尚未办理房屋权属证书的自有房屋，发行人及其境内控股子公司在办理该等
自有房屋的权属证书后，才能完整、有效地占有、使用和收益该等房屋。但鉴于：
(1) 发行人及其境内控股子公司使用上述瑕疵房屋进行有关业务活动时，并没有
因未取得相关房屋权属证书而受到重大不利影响；(2) 上述瑕疵房屋中的生产性
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用房面积占发行人及其境内控股子公司使用的全部房屋总面积的比例较小；(3)
发行人及境内控股子公司已取得相关主管部门书面证明，确认发行人及该等境内
控股子公司在报告期内未因违反土地使用、城乡规划、住房和城乡建设等方面的
法律法规而受到行政处罚；(4) 发行人控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，
承诺承担上述自有房屋权属瑕疵给发行人及其境内控股子公司所带来的损失。因
此，上述自有房屋权属瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成实质法律障碍。
7、 发行人租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行为合法有效，发行人合法取得该等
租赁房屋的使用权。
8、 对于发行人及其境内控股子公司使用的出租方未能提供房屋权属证书或无房屋
权属证书的租赁房屋，鉴于：(1) 相关出租方已出具书面承诺函或双方在租赁合
同中已约定，由出租方承担因其对出租房屋的权属瑕疵所可能导致的风险或进行
赔偿；(2) 上述瑕疵租赁房屋中，生产性用房面积占发行人使用的全部房屋总面
积比例较小，其余为宿舍、仓库等用途；(3) 发行人控股股东及实际控制人已出
具《承诺函》，承诺承担上述租赁房屋权属瑕疵给发行人所带来的损失。因 此，
上述租赁房屋权属瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次
发行构成实质法律障碍。
9、 对于发行人及其境内控股子公司使用的租赁房屋未办理租赁登记备案事宜，鉴于：
(1) 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，该等租赁房屋未办理房屋租赁登
记备案的情形不影响该等租赁房屋租赁合同的效力；(2) 发行人及其境内控股子
公司已合法占有该等租赁房屋，即使第三方已就该等房屋办理了租赁登记备案手
续，发行人及其境内控股子公司仍将被认定为该等房屋的承租人；(3) 目前发行
人及其境内控股子公司尚未就该等租赁房屋被房地产管理部门责令限期补办租
赁登记备案手续，发行人承诺，若房地产管理部门责令发行人及其境内控股子公
司补办相关租赁登记备案手续，发行人及其境内控股子公司将根据房地产管理部
门的要求及时补办租赁登记备案手续；(4) 发行人控股股东及实际控制人已出具
《承诺函》，承诺承担上述租赁房屋未办理租赁登记备案给发行人所带来的损失。
因此，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的持续经营产生重
大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
10、 发行人及其境内控股子公司合法拥有其境内注册商标、授权发明专利、计算机软
件著作权、域名，该等注册商标、授权发明专利、计算机软件著作权、域名权属
清晰，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结及其他权利
受到限制的情形。
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十、 发行人的重大债权债务
1、 发行人及其控股子公司截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的相关重大合同的内容合
法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
2、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚在履行中的对外担
保（不包括发行人及其控股子公司之间的担保）。
4、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
1、 律师工作报告已披露的发行人重大资产变化及收购、兼并行为均已按照中国相关
法律法规的要求履行了必要的法律手续。
2、 除律师工作报告已披露的发行人重大资产变化及收购兼并外，发行人报告期内未
发生其他重大资产变化及收购兼并行为，上述资产变化及收购兼并均不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥 离、
资产出售或收购等行为。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
1、 发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。
2、 发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效。
3、 发行人股东大会已授权董事会根据本次可转换公司债券的发行和转股 情况 适时
修改公司章程中的相关条款。
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十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1、 发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董事
会和监事会等法人治理结构。
2、 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合中国法律法规的规定。
3、 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合
中国法律法规及《公司章程》的规定。
4、 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违反中
国法律法规及《公司章程》的规定。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
1、 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公司章程》
的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理
人员的情形。
2、 发行人近三年以来董事、监事和高级管理人员发生的变化符合中国法律法规的规
定，履行了必要的法律程序。
3、 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合有关中国法律法规的要求。发行
人独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，发行人现行有效的《公司
章程》规定的独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十五、 发行人的税务及财政补贴
1、 发行人及其境内控股子公司已经依法办理税务登记。
2、 发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的
规定。
3、 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策和重大财政 补贴 符合
中国法律法规的规定，具有合法依据。
4、 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受 到重 大行
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政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
1、 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法 律法 规而
受到重大行政处罚的情形。
2、 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法 律法 规而
受到重大行政处罚的情形。
3、 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面 的法 律法
规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的募集资金运用
1、 发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
2、 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金投
向不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
3、 募集资金投资项目均由发行人实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的情况，募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争和关
联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
4、 发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，除田心制造中心
建设项目的环评批复、平湖制造中心建设项目涉及领益科技的环评批复尚未取得
外，发行人已完成本次发行募集资金投资项目本阶段涉及的立项、土地、环保等
有关审批、批准或备案，相关已取得备案及批复均在有效期内；田心制造中心建
设项目的环评批复、平湖制造中心项目涉及领益科技的环评批复正在办理中，相
关程序不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍，发行人将根据法规
要求办理相关环评批复。
5、 《募集说明书》已对本次募集资金运用计划、本次募集资金投资项目的具体情况
进行披露。
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十八、 业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人不存在对本次
发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
2、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在对本次发行构成实质性
障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
3、 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在对本次发行构成实质
性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
1、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于避免短线
交易的承诺，该等承诺符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。
2、 《募集说明书》已对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具
关于避免短线交易的承诺进行披露。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第 18 号》规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
2、 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚待深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
张 舟
年 月 日
4-1-20
