领益智造：第五届董事会第三十一次会议决议公告2023-08-25
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-090
广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会
议于 2023 年 8 月 23 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2023 年 8
月 14 日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，公司董事共 7 人，实际参加董事 7
人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》
董事会审议了公司《2023 年半年度报告全文》及《2023 年半年度报告摘要》，
董事会全体成员一致认为公司 2023 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公
司 2023 年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（二）审议通过《关于〈2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告〉的议案》
公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深交所对募
集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害
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股东利益的情形。
独立董事的独立意见：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》和《A股募集资金专项存储及使用管理制
度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司《2023年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，
未发现存在重大违规导致损害公司及股东利益的情形。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（三）审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（四）审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺
利进行，并结合公司实际情况，公司调整了本次发行募集资金总额，具体如下：
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过
369,604.52 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
号
1 田心制造中心建设项目 62,215.60 59,182.05
2 平湖制造中心建设项目 109,757.16 101,168.12
碳纤维及散热精密件研发生产
3 34,945.47 33,493.40
项目
4 智能穿戴设备生产线建设项目 25,777.95 19,920.60
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序
项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
号
5 精密件制程智能化升级项目 34,153.77 33,159.00
6 智能信息化平台升级建设项目 12,154.00 11,800.00
7 补充流动资金 110,881.36 110,881.36
合计 389,885.31 369,604.52
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过
213,741.81 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
1 田心制造中心建设项目 62,215.60 47,182.05
2 平湖制造中心建设项目 109,757.16 86,223.76
3 碳纤维及散热精密件研发生产项目 34,945.47 26,633.40
4 智能穿戴设备生产线建设项目 25,777.95 19,920.60
5 精密件制程智能化升级项目 34,153.77 26,824.00
6 智能信息化平台升级建设项目 12,154.00 6,958.00
合计 279,003.95 213,741.81
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
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自筹解决。
独立董事的独立意见：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》 可转换公司债券管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况对公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案进行调整，调整后的方案合理可行，符合相关法律
法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的共同利益，不存在损害中小股东
利益的情形。因此，我们同意该议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》
根据本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容，公司对本次向不
特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订，编制了《广东领益智造股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事的独立意见：公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券调整后
的方案编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于推进公司本
次发行工作的顺利进行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司全体股
东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修
订稿）的议案》
根据本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容，公司对本次向不
特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订，编制了《向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告（修订稿）》。
独立董事的独立意见：公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券调整后
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的方案编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于推进公
司本次发行工作的顺利进行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司全
体股东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容，公司对本次向不
特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订，编制了《关于向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事的独立意见：公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券调整后
的方案编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有利于推进公司本次发行工作的顺利进行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，
符合公司全体股东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意
该议案。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
独立董事的独立意见：公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券调整
后的方案编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，有利于推进公司本次发行工作的顺利进行，符合相关法律法
规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的共同利益，不存在损害中小股东利
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益的情形。因此，我们同意该议案。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（九）审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
基于公司业务发展及日常经营的需要，公司董事会同意公司增加 2023 年度
日常关联交易预计额度 18,309.89 万元，其中，增加向关联方采购商品及服务的
关联交易金额为 14,687.81 万元，增加销售商品、提供劳务和出租设备及厂房的
关联交易金额为 3,622.08 万元。关联董事曾芳勤、蔡元庆已对此议案回避表决。
独立董事的事前认可意见：本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项
均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交易价格按市场
原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利
益的情形。本议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。
独立董事的独立意见：公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项
系基于公司日常经营业务及生产经营的实际需要，关联交易事项在关联各方平等
协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公允合理，不存在
损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在审议时，
关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。综上所述，我们一致同意调
整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案。
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国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：5 票同意，2 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十）审议通过《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》
为积极回报广大投资者，综合考虑公司经营业绩及长远发展，公司董事会拟
定的 2023 年半年度利润分配预案为：公司以扣除回购专户上已回购股份后的总
股本 6,990,533,747 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本，公司总计拟派发现金红利 209,716,012.41 元（含税）。本
公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟按
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每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
独立董事的独立意见：公司 2023 年半年度利润分配预案符合公司当前的实
际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况，我们一致同意公司董事会提出的公司 2023 年半年度
利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司 2023 年第五次临时股东大会
审议。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十一）审议通过了《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第五次临时股东大会。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十三日
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