北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                      北京市康达律师事务所

                                关于大连电瓷集团股份有限公司

                          2020 年限制性股票激励计划预留授予

                            限制性股票第二期解除限售事项的




                                          法 律 意 见 书




                                  康达法意字【2023】第 2196 号



                                             二零二三年六月
                                                                   法律意见书




                     北京市康达律师事务所关于

                     大连电瓷集团股份有限公司

               2020 年限制性股票激励计划预留授予

                 限制性股票第二期解除限售事项的

                              法律意见书


                                                 康达法意字[2023]第 2196 号




致：大连电瓷集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公
司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》及《2020 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对本激励计划的预留
授予限制性股票第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项发表
法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有 限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售事项的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取

                                     1
                                                                法律意见书


得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供大连电瓷本次解除限售事项之目的使用，不得用作其
他目的。

    本所律师同意大连电瓷部分或全部在激励计划相关备案或公告文件 中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但大连电瓷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准与授权

    （一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议
审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                                   2
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和
合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审
议。

    （二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会 2020 年第四次临时会议，
审议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权
激励计划进行了核查并出具了核查意见。

    （三）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。

    （四）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权
董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

    （五）2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议及
第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股
票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90 万
股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具
了核查意见。

    （六）2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会 2022 年第二次临时会议
及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票

                                     3
                                                                 法律意见书


31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解
除限售事项。

    （七）2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议
及第五届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票
31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解
除限售事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

    二、本次解除限售的条件及条件成就情况

    （一）本次解除限售期已届满

    根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售
期为自获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授的限
制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售
期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 35%。

    公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，上市
日为 2021 年 6 月 25 日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年
6 月 26 日届满。

    （二）本次解除限售条件已成就

    根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解除限售：

    1、本公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料及中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限
公司 2022 年度审计报告》（中汇会审[2023]4649 号），并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生上述任一情形。

    3、公司层面考核要求

    根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考核要求
如下：

           解除限售安排                            业绩考核目标
预留授予的限制性                      2021年度净利润相比2019年净利润增长率不
                   第一个解除限售期
      股票                            低于20%；

                                      5
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                                             2022年度净利润相比2019年净利润增长率不
                       第二个解除限售期
                                             低于30%；
                                             2023年度净利润相比2019年净利润增长率不
                       第三个解除限售期
                                             低于40%。
    注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影

响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制

性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


     公司 2022 年净利润为 18,072.04 万元，较 2019 年净利润增长 288.96%。公
司 2022 年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为 18,514.35 万元，较
2019 年净利润增长 298.48%，符合《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求。

     4、激励对象层面考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求如下：

          考核等级                 A                B                C                 D

       考核分数（S）             S≥95           95>S≥85         85>S≥75            S<75

          解锁系数               100%             100%              60%                 0


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制
性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%
限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除
限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

     根据公司确认，预留授予限制性股票的8名激励对象的个人考核结果均为
A/B，符合《激励计划》规定的激励对象层面业绩考核要求，满足解除限售条
件。

     综上所述，本所律师认为公司本次股权激励计划预留授予部分的第二个解
除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。


                                             6
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    三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

    本次符合解除限售条件的激励对象共计 8 人，可申请解除限售的限制性股票
数量为 31.5 万股，占公司目前股本总额的 0.07%，具体如下：


                                                                     本次解除限售
                      首次授予部分                    本次解除限售
                                     已解除限售限制                  的限制性股票
                      获授的限制性                    的限制性股票
  姓名      职务                       性股票数量                    数量占获授限
                       股票数量                          数量
                                        （万股）                     制性股票数量
                       （万股）                        （万股）
                                                                       的比例


 核心技术（业务）骨
                         90.00              31.50        31.50           35%
    干（共 8 人）


         合计            90.00              31.50        31.50           35%


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截止本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的
批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    2、公司 2020 年激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件已满足，
本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规
定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，具有同等法律效力

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书》之签字
盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                      经办律师：




                                                     石志远




                                                     李夏楠




                                                  2023 年 6 月 12 日




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