华西能源：公司章程修订对照表（2023年10月）2023-10-27
华西能源工业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件有关规定，公司对《公司章程》部分
条款进行了相应修订，并对个别条款序号进行了适当调整；同时，将个别条款的
百分比由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示。修订后的《公司章程》
将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订条款详见下表：
条款 修订前 修订后
第二条 华西能源工业股份有限公司（以 第二条 华西能源工业股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其 下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定依法成立的股份有限公司。 他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司系在华西能源工业集团有限公 公司系在华西能源工业集团有限公
司依法整体变更基础上，以发起方式设 司依法整体变更基础上，以发起方式设
第二条
立；公司经国家工商行政管理总局核准、 立；公司经国家市场监督管理总局核准、
在四川省自贡市工商行政管理局注册登 在四川省自贡市市场监督管理局注册登
记，取得统一社会信用代码为 记，取得统一社会信用代码为
91510300762306858F 的《企业法人营业 91510300762306858F 的《企业法人营业
执照》。 执照》。
第三条 公司于 2011 年 10 月 20 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社
第三条 公司股份总数为 118,080 万股，
第三条 会公开发行人民币普通股 4,200 万股，
全部为人民币普通股。
于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所
上市。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代
第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
第十二条
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章的规定，
但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；(二)与持有 （一）减少公司注册资本；（二）与持有
第二十三条 本公司股份的其他公司合并；(三)将股 本公司股份的其他公司合并；（三）将股
份用于员工持股计划或者股权激励；
份 用 于 员 工持 股 计划 或 者 股权 激 励 ；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份；(五)将股份用于转换公司发行的 并、分立决议持异议，要求公司收购其
可转换为股票的公司债券；(六)公司为 股份；（五）将股份用于转换公司发行的
维护公司价值及股东权益所必需。
可转换为股票的公司债券；（六）公司为
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份的, 第二十五条 公司收购本公司股份，可
应当依照《中华人民共和国证券法》的
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规定履行信息披露义务。 公司收购本公
司股份可以选择下列方式进行: (一)证 行政法规和中国证监会认可的其他方式
券交易所集中竞价交易方式； (二)要约 进行。
第二十四条 方式； (三)中国证监会认可的其他方
公司因本 章程第 二十四 条第( 三)
式。公司根据本章程第二十三条第(三)
项、 第(五)项、第（六）项规定的情形 项、 第(五)项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司因前款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收
可以依照公司股东大会的授权，经三分 购本公司股份的，可以依照本章程的规
之二以上董事出席的董事会会议决议。 定或者公司股东大会的授权，经三分之
公司依照本章程第二十三条规定收 二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 公司依照本章程第二十四条规定收购本
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日 起十日内 注销；属 于第
(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个
(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、
月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得 司股份，自公司成立之日起一年内不得
第二十八
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
条
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司同 一种类 股
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 份总数的百分之二十五 ；所持本公司股
易之日起一年内不得转让。上述人员离 份自公司股票上市交易之日起一年内不
职后半年内，不得转让其所持有的本公 得转让。上述人员离职后半年内，不得
司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有公司 5%以上股份的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后六个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但证券公司因 得收益归本公司所有，本公司董事会将
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因购
股份的，卖出该股票不受六个月时间限 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前 款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义
第二十九条
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执 子女持有的及利用他人账户持有的股票
行的，负有责任的董事依法承担连带责
或者其他具有股权性质的证券。
任。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司
产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 的对外担保总额，超过公司最近一期经
司的对外担保总额，达到或超过最近一
审计净资产的百 分 之 五 十 以后提供的
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；（三）为资产负债率超过 70%的担 任何担保；（二）公司的对外担保总额，
保对象提供的担保；（四）单笔担保额超 超过公司最近一期经审计总资产的百 分
第四十二条 过最近一期经审计净资产 10%的担保； 之三十 以后提供的任何担保；（三）公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方
在一年内担保金额超过公司最近一期经
提供的担保。
审计总资产百 分 之 三十 的担保；（四）
为资产负债率超过百 分 之 七 十 的担保
对象提供的担保；（五）单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产百 分之十 的
担保；（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会
地点为公司住所地或公司指定的其他地 的地点为公司住所地或公司指定的其他
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
中国证监会或本章程的规定，采用安全、 式为股东参加股东大会提供便利。股东
第四十五条
经济、便捷的网络投票方式为股东参加 通过上述方式参加股东大会的，视 为 出
股东大会提供便利。股东通过上述方式 席。
参加股东大会的，须于会议登记终止前
将能证明其股东身份的资料提交公司确
认后方可出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司百 分
10%以上股份的股东有权向董事会请求
之十 以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 召开临时股东大会，并应当以书面形式
行政法规和本章程的规定，在收到请求 向董事会提出。董事会应当根据法律、
第四十九条
后十日内提出同意或不同意召开临时股
行政法规和本章程的规定，在收到请求
东大会的书面反馈意见。
后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出 东大会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知，通知中对原请求 董事会同意召开临时股东大会的，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当在作出董事会决议后的五日内发出
董事会不同意召开临时股东大会，
召开股东大会的通知，通知中对原请求
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的变更，应当征得相关股东的同意。
份的股东有权向监事会提议召开临时股 董事会不同意召开临时股东大会，
东大会，并应当以书面形式向监事会提
或者在收到请 求后十日 内未作出 反馈
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 的，单独或者合计持有公司百 分之十 以
应在收到请求五日内发出召开股东大会 上股份的股东有权向监事会提议召开临
的通知，通知中对原提案的变更，应当 时股东大会，并应当以书面形式向监事
征得相关股东的同意。
会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会同意召开临时股东大会的，
会，连续九十日以上单独或者合计持有 应在收到请求五日内发出召开股东大会
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
的通知，通知中对原请求的变更，应当
和主持。
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十 以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
第五十条
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券
会通知及股东大会决议公告时向公司所 交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；三） （二）提交会议审议的事项和提案；（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出 以明显的文字说明：全体股东均有权出
第五十六条 席股东大会，并可以书面委托代理人出 席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；（四）有权出席股东大会 是公司的股东；（四）有权出席股东大会
股东的股权登记日；（五）会务常设联系 股东的股权登记日；（五）会务常设联系
人姓名、电话号码。 人姓名、电话号码；（六）网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
第八十一条 第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会
别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；二）
（一）公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、合并、解散、清算或者变
更公司形式；（三）本章程的修改；（四） （二）公司的分立、分 拆、 合并、解散
第四十二条规定的担保事项；（五）公司 和清算或者变更公司形式；（三）本章程
在一年内购买、出售重大资产超过公司
的修改（包括股东大会议事规则、董事
最近一期经审计总资产 30%的；（六）股
权激励计划；（七）法律、行政法规或本 会议事规则及监事会议事规则的修改）；
章程规定的，以及股东大会以普通决议 （四）公司在一年内购买、出售重大资
认定会对公司产生重大影响的、需要以 产或者担保金额超过公司最近一期经审
特别决议通过的其他事项。
计总资产百分之三十的；（五）股权激励
计划；（六）分拆所属子公司上市；（七）
发行股票、可转换公司债券、优先股以
及 中 国 证 监会 认 可的 其 他 证券 品 种 ；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；（十）上市公司股
东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在深圳证
券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；（十一）法律、行政法
规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股 份没有表决 公司持 有的 本公 司股份 没有 表决
第八十二条 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十 六个月内 不得行使 表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
删除
径，优先提供网络形式的投票平台等现
第八十四条
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会就选举董事、监 第八十七条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举
应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
股东可以自由地在董事、监事候选人之 董事或者监事人数相同的表决权，股东
间分配其表决权，既可以分散投于多人， 拥有的表决权可以集中使用投于一人。
第八十七条 也可以集中投于一人，按照董事、监事 股东也可以自由地在董事、监事候选人
候选人得票多少决定当选董事、监事。 之间分配其表决权，分散投于多人。按
董事会应当向股东公告候选董事、监事 照董事、监事候选人得票多少决定当选
的简历和基本情况。
董事、监事。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十 及以上的，应
当采用累积投票制。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
第九十二条 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第一百条 第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本 连选连任，但是独立董事连任时间不得
届董事会任期届满时为止。董事任期届
超过六年。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事任期从就任之日起计算，至本
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
第一百零一
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
条
管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
者其他高级管理人员职务的董事总计人
数不得超过公司董事总数的二分之一。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中可以有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总裁、副总裁或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事候选人由董事会或 第一百零二条 董事候选人由董事会或
占普通股总数 3%以上的股东单独或联
单独或者合计持有上市公司股份百分之
合提出。公司应在股东大会召开前披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投 三以上的股东提出，其中，独立董事由
票时对候选人有足够的了解。董事候选 公司董事会、监事会、单独或者合计持
人应在股东大会召开之前作出书面承
有上市公司已发行股份百分之一以上的
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选 股东提出。
第一百零二
后切实履行董事职责。 公司应在股东大会召开前披露董事
条
候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
第一百一十条 独立董事应依照法律、 第一百一十条 独立董事应依照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行公
行政法规、中国证监会和证券交易所的
司职务。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 有关规定执行公司职务。
第一百一十 股东可以向公司董事会提出对不具备独 单独或者合计持有公司百分之一以上股
条 立董事资格或能力、未能独立履行职责、
份的股东可以向公司董事会提出对不具
或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。 备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使 下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；二）执行股东大会的决议；三） 告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方 制订公司的年度财务预算方案、决算方
第一百一十
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 案；（五）制订公司的利润分配方案和弥
三条
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上 少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；（七）拟订公司重大收购、收购 市方案；（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（八）在股东大会授 更公司形式的方案；（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；（九）决定公 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司内部管理机构、下属二级单位和派出 （九）决定公司内部管理机构、下属二
分支机构的设置；（十）聘任或者解聘公 级单位和派出分支机构的设置；（十）决
司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等 及其他高级管理人员，并决定其报酬事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
惩事项；（十一）制订公司的基本管理制 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
度；（十二）制订本章程的修改方案；（十 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
三）管理公司信息披露事项；（十四）向 惩事项；（十一）制订公司的基本管理制
股东大会提请聘请或更换为公司审计的 度；（十二）制订本章程的修改方案；（十
会计师事务所；（十五）听取公司总裁的 三）管理公司信息披露事项；（十四）向
工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法 股东大会提请聘请或更换为公司审计的
律、行政法规、部门规章或本章程授予 会计师事务所；（十五）听取公司总裁的
的其他职权。 工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法
超过股东大会授权范围的事项，应当提 律、行政法规、部门规章或本章程授予
交股东大会审议。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
将原章程第一百三十二条的位置调整到 第一百一十四条 公司董事会设立审计
第一百一十四条，并适当修改。其后其 委员会，并根据需要设立战略、提名、
他条款的序号相应调整。 薪酬与考核等专门委员会。专门委员对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
第一百三十二条 公司董事会设立审计 履行职责， 提 案应 当提 交董 事会 审议
委员会，并根据需要设立提名委员会、 决定 。专门委员会成员全部由董事组成，
战略与投资委员会、薪酬与考核委员会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
第一百一十
等专门委员会。专门委员对董事会负责， 考核委员会中独立董事占多数并担任召
四条
依照本章程和董事会授权履行职责。专 集人，审计委员会的召集人为会计专业
门委员会成员全部由董事组成，其中审 人士。审计委员会成员应当为不在上市
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 公司担任高级管理人员的董事。董事会
员会中独立董事占多数并担任召集人， 负责制定专门委员会工作细则，规范专
审计委员会的召集人为会计专业人士。 门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 担保事项、委托理财、关联交易、对外
项目应当组织有关专家、专业人员进行 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
第 一 百 一 十 评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、
六条 公司对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
独立董事三分之二以上同意，或者经股 公司对外提供担保，除应当经全体
东大会批准；未经董事会或股东大会批 董事的过半数审议通过外，还应当经出
准，公司不得对外提供担保。 席董事会会议的三分之二以上董事审议
董事会有权决定公司或公司拥有超
同意并作出决议，或者经股东大会批准；
过 50%股权的子公司的单笔对外投资金
额不超过公司上一会计年度末经审计净 未经董事会或股东大会批准，公司不得
资产 20%的对外投资、委托理财以及除 对外提供担保。
第四十一条、第四十二条规定须提交股 董事会有权决定公司（或公司持股
东大会批准以外的购买、出售重大资产、 超过 50%的子公司）单笔金额不超过公司
对外担保；有权决定公司与关联自然人 上一会计年度末经审计净资产 20%的对
发生的金额在 300 万元以下及与关联法 外投资、收购或出售资产，以及除本章
人发生金额在 3000 万元以下的关联交 程规定须提交股东大会批准以外的对外
易；超过上述权限事项均应提交股东大 担保；有权决定公司（或公司持股 50%
会审议。 以上的子公司）与关联自然人发生的金
额在 300 万元以下及与关联法人发生金
额在 3000 万元以下的关联交易；超过上
述权限的事项 应提交公 司股东大 会审
议。
第一百一十七条 董事会有权决定向银 第一百一十八条 董事会有权决定公司
行申请单笔贷款额不超过公司上一会计
（或公司持股超过 50%的子公司）单笔金
第一百一十 年度末净资产百分之二十的银行贷款；
超过上述权限的银行贷款应提交股东大 额不超过公司上一会计年度末净资产百
七条
会审议。 分之二十的资产抵押；超过上述权限的
事项应提交公司股东大会审议。
第一百三十五条 在公司控股股东单位 第一百三十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百三十
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
五条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公 第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百四十 公司高级管理人员应当忠实履行职
三条 务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披 第一百四十八条 监事应当保证公司披
第一百四十
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
八条
报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公司在每一会计年度
第一百五十
结束之日起 4 个月内向中国证券监督管 结束之日起四个月内向中国证监会和证
九条
理委员会和证券交易所报送年度财务会 券交易所报送并披露年度报告，在每一
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 会计年度上半年结束之日起两个月内向
之日起两个月内向中国证券监督管理委 中国证监会派出机构和证券交易所报送
员会派出机构和证券交易所报送半年度 并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 法律、行政法规、中国证监会及证券交
中国证券监督管理委员会派出机构和证 易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
第一百六十 券相关业务资格的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
七条 计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
