董事会议事规则




                     华西能源工业股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章    总 则

    第一条   为规范华西能源工业股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成
员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，
特制定本规则。
    第二条   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
特制订本议事规则。
    第三条   公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》、以及其他法律、
法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则规定。
    第四条   在本规则中，董事会指本公司董事会；董事指本公司董事会全体成
员。
    第五条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
    证券事务部负责人由证券事务代表兼任，保管董事会印章。

                             第二章 董事会

    第六条   董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长
一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条   公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止
担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞
职以及独立董事的职权等予以明确规定。
    第八条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解
除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
止。
    董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

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    董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
    第九条   董事（不含独立董事）候选人由董事会或单独或合计持有上市公司
股份百分之三以上的股东提出；独立董事由公司董事会、监事会、单独或合计持
有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。董事名单以提案方式提交股东
大会。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
    第十条   股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投
于一人。股东也可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，分散投于多人。按
照董事候选人得票多少决定当选董事。
    第十一条   公司可与董事签订聘任合同，应明确约定公司与董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
    第十二条   公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东
大会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
    第十三条   当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司
章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
    第十四条   独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条
件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立
董事。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    第十五条   公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
    第十六条   经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。


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    第十七条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交 董事会审议决定 。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
    第十八条   根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准；未


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经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    董事会有权决定公司（或公司持股超过 50%的子公司）单笔金额不超过公司
上一会计年度末经审计净资产 20%的对外投资、收购或出售资产，以及除公司章
程规定须提交股东大会批准以外的对外担保；有权决定公司（或公司持股超过
50%的子公司）与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及与关联法人发生金额
在 3000 万元以下的关联交易；超过上述权限的事项应提交公司股东大会审议。
    第二十条   下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十一条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：
    （一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材
料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担
保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总裁办公会审核后提交董事会审
议；
    （二）董事会根据总裁办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是
否提供担保；
    （三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表
决。
    （四）董事会应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提
供相关情况。
    第二十二条 董事会有权决定公司（或公司持股超过 50%的子公司）单笔金
额不超过公司上一会计年度末净资产百分之二十的资产抵押，超过上述权限的事
项应提交公司股东大会审议。
    第二十三条 董事长行使下列职权：


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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第二十四条   授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
    （一）执行股东大会的决议；
    （二）决定公司内部管理机构的设置；
    （三）管理公司信息披露事项；
    （四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （五）董事会授予的其他职权。

                 第三章 董事会会议的召集、通知及召开

    第二十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在召开两次定期会议。
    第二十六条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第二十七条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）公司章程规定的其他情形。
    第二十八条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

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    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第二十九条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和五日将会议通知，通过书面直接送达、通讯或者网络等方式，提交全体董事、
监事以及高级管理人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第三十一条     会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通
知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第三十二条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十三条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向证券监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十四条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在董事会会议上说明受托出


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席的情况。
    第三十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十六条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
现场结合通讯表决方式，通过传真、网络、电子邮件等方式进行，作出决议并由
参会董事签字
    非以现场方式召开的，根据以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、在规定期限内收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等方式计算出席会议的董事人数。

                 第四章 董事会会议议事程序、决议及记录

    第三十七条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事的事前认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    第三十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第三十九条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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    第四十条     与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，移送董事会秘书并在一名独立董事或者非独立董事
的监督下进行投票统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十一条     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在前形成的决议为准。
    第四十二条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避
表决的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
    第四十三条     董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第四十四条     董事会会议审议公司年度利润分配、资本公积金转增股本事项
时，应当根据注册会计师出具的正式审计报告就相关事项做出决议。
    第四十五条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十六条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十七条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的


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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    第四十八条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
    第四十九条     董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）列席会议人员的情况；
    （四）会议召集人和主持人；
    （五）会议议程；
    （六）参会董事发言；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十条     除会议记录外，董事会秘书可以安排证券事务部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的会议决议。
    第五十一条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
    第五十二条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十三条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在下次的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十四条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                               第五章 附 则

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    第五十五条    在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“不满”、“超过”不含本数。
    第五十六条    本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
    第五十七条    本议事规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。
    第五十八条    本议事规则自股东大会审议通过后生效；本议事规则的修改亦
应经股东大会审议通过。
    第五十九条    本议事规则由董事会负责解释。




                                                    华西能源工业股份有限公司
                                                                二〇二三年十月




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