华西能源工业股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
                                 的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华西能源工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过公开挂
牌方式转让公司所持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）股份
33,448.789 万股（占自贡银行股本总额的 15.472%），并由交易对方以现金方式支
付对价。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股份。本次交易构成重大资产
重组。
    公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
进行了分析，经审慎判断后，公司认为：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    本次交易的内容为出售公司持有的自贡银行 15.472%股份，不存在违反国家
产业政策的情形，亦不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布仍然符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等关于公司上市条件的规定。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
    本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值
目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
    本次交易标的资产挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估
值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，
                                     1
同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定，最终交易价格以西南联交所
公开挂牌结果为准。
    4、本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
    本次交易标的资产自贡银行 15.472%股份权属清晰，不存在委托持股、信托
持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷影响本次交易的情形。
    公司已依法履行对自贡银行的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行
合法存续的情况。
    在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形
下，标的资产过户至交易对方不存在实质障碍；本次交易拟出售的标的资产不涉
及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
    5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
    通过本次资产出售，公司剥离与装备制造、工程总包、投资运营等主营业务
关联度较低的资产，实现公司资源整合，聚焦主营业务，加强公司在能源系统解
决方案等业务领域的竞争力，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，
公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
                                   2
    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的健全的组织机构和完善的法人治理结构。
    上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

    综上所述，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的相关规定。


    特此说明。


                                       华西能源工业股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 13 日




                                  3