股票简称：华西能源股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所




             华 西 能源 工业 股 份有 限公 司
                   重 大 资产 出售 预 案




    项目                                  名称
  交易对方                  将根据西南联交所公开挂牌结果确认




                           二〇二三年十一月
华西能源重大资产出售预案


                              公司声明

     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。

     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

     本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取
得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。

     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项
风险因素。

     投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。


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华西能源 重大资产出售预案


                            交易对方声明

     本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购
买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌
结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方
及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次
重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。




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华西能源         重大资产出售预案




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公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义.............................................................................................................................. 13
重大事项提示.............................................................................................................. 16
      一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 16
             （一）重组方案概况.................................................................................... 16
             （二）标的公司的定价依据及交易作价.................................................... 16
             （三）本次重组支付方式............................................................................ 17
             （四）本次交易构成重大资产重组............................................................ 17
      二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
             （一）本次重组对上市公司主营业务的影响............................................ 18
             （二）本次重组对上市公司股权结构的影响............................................ 18
             （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................ 18
      三、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 19
      四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 19
      五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日
      起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 19
             （一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股
             份减持计划.................................................................................................... 20
             （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至
             实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 20
      六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21
             （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.................... 21
             （二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺................................ 23
             （三）标的公司作出的重要承诺................................................................ 26
      七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 27
             （一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................... 27

                                                                      3
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            （二）严格履行上市公司审议及表决程序................................................ 27
            （三）提供股东大会网络投票平台............................................................ 28
            （四）确保本次交易的定价公平、公允.................................................... 28
      八、其他重大事项............................................................................................... 28
            （一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组
            的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风
            险提示内容，注意投资风险。.................................................................... 28
            （二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，
            建议投资者关注本次公开挂牌交易进程。................................................ 28
            （三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作
            出投资决策。................................................................................................ 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
      一、本次交易相关风险....................................................................................... 29
            （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................... 29
            （二）审批风险............................................................................................ 29
            （三）本次交易价款支付的风险................................................................ 29
            （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险............ 30
            （五）标的资产的估值风险........................................................................ 30
      二、经营风险....................................................................................................... 30
            （一）因资产出售而带来的业绩波动风险................................................ 30
            （二）市场需求下降和竞争加剧的风险.................................................... 30
            （三）应收账款坏账的风险........................................................................ 31
            （四）原材料价格波动的风险.................................................................... 31
            （五）营运资金不足的风险........................................................................ 31
            （六）库存订单不能按预期执行的风险.................................................... 31
      三、其他风险....................................................................................................... 31
            （一）股票价格波动风险............................................................................ 31
            （二）不可抗力风险.................................................................................... 32
            （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险............................ 32
第一节本次交易概述.................................................................................................. 33

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     一、本次交易的背景及目的............................................................................... 33
           （一）本次交易的背景................................................................................ 33
           （二）本次交易的目的................................................................................ 34
     二、本次交易的具体方案................................................................................... 34
           （一）本次交易方案概要............................................................................ 34
           （二）标的公司的定价依据及交易作价.................................................... 35
     三、本次交易的性质........................................................................................... 35
           （一）本次交易构成重大资产重组............................................................ 35
           （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定............................................ 36
           （三）本次交易不构成重组上市................................................................ 36
     四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 36
           （一）本次重组对上市公司主营业务的影响............................................ 36
           （二）本次重组对上市公司股权结构的影响............................................ 37
           （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响.................................... 37
     五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 37
           （一）已履行的程序.................................................................................... 37
           （二）尚需履行的程序................................................................................ 38
第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 39
     一、公司基本信息............................................................................................... 39
     二、上市公司的设立及历次股本变动情况....................................................... 39
           （一）上市公司前身东方工业的设立........................................................ 39
           （二）2005 年东方工业增资....................................................................... 40
           （三）2007 年变更名称............................................................................... 40
           （四）2007 年股权转让............................................................................... 40
           （五）2007 年增加注册资本....................................................................... 43
           （六）整体变更设立股份公司.................................................................... 45
           （七）2010 年增资及第一次股权转让....................................................... 46
           （八）2010 年第二次股权转让................................................................... 50
           （九）首次公开发行股票并上市................................................................ 53
           （十）2014 年 2 月，非公开发行............................................................... 53

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           （十一）2014 年 4 月，资本公积转增股本............................................... 53
           （十二）2015 年 5 月，资本公积转增股本............................................... 53
           （十三）2018 年 4 月，资本公积转增股本............................................... 53
     三、最近三十六个月控股权变动情况............................................................... 54
     四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 54
     五、主营业务发展情况....................................................................................... 54
           （一）装备制造业务.................................................................................... 54
           （二）工程总包业务.................................................................................... 54
           （三）投资营运业务.................................................................................... 55
     六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标............................................... 55
     七、上市公司控股股东及实际控制人............................................................... 56
     八、上市公司被调查及受处罚情况................................................................... 56
     九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况....... 56
第三节交易对方基本情况.......................................................................................... 57
第四节交易标的基本情况.......................................................................................... 58
     一、基本情况....................................................................................................... 58
     二、历史沿革....................................................................................................... 58
           （一）设立情况............................................................................................ 58
           （二）股本变动情况.................................................................................... 60
           （三）更名情况............................................................................................ 77
     三、股权结构及控制关系................................................................................... 78
     四、标的资产权属情况....................................................................................... 78
     五、标的公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 78
           （一）主营业务基本情况............................................................................ 78
           （二）总体经营概况.................................................................................... 79
     六、报告期经审计的主要财务数据................................................................... 79
           （一）资产负债表........................................................................................ 79
           （二）利润表................................................................................................ 79
           （三）现金流量表........................................................................................ 80
     七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况................................... 80

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           （一）主要资产情况.................................................................................... 80
           （二）主要负债情况.................................................................................... 81
           （三）对外担保情况.................................................................................... 82
     八、标的公司合法合规情况............................................................................... 82
           （一）重大诉讼、仲裁情况........................................................................ 82
           （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
           立案调查情况................................................................................................ 82
           （三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况........................................ 82
     九、下属企业的相关信息................................................................................... 82
     十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关
     的资产评估或估值情况....................................................................................... 83
     十一、其他事项说明........................................................................................... 83
           （一）交易标的为股权时的说明................................................................ 83
           （二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明............................ 84
           （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
           事项的说明.................................................................................................... 84
           （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
           资产的情况.................................................................................................... 84
           （五）涉及的债权债务转移情况................................................................ 84
第五节交易标的估值情况.......................................................................................... 85
     一、本次交易标的估值情况............................................................................... 85
           （一）基本情况............................................................................................ 85
           （二）估值增减值分析................................................................................ 85
           （三）本次估值方法的选择........................................................................ 85
           （四）对估值有重要影响的估值假设........................................................ 87
           （五）重要估值参数说明............................................................................ 88
           （六）标的资产估值增减值的原因及合理性............................................ 99
           （七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况.......................... 100
           （八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明.......................... 100
           （九）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项.......................... 101

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     二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析......... 101
           （一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相
           关性.............................................................................................................. 101
           （二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销
           售价格、毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
           及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报
           告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性...... 102
           （三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标
           （如成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分
           析.................................................................................................................. 104
           （四）交易标的与上市公司现有业务的关系.......................................... 105
           （五）本次交易定价的公允性.................................................................. 105
           （六）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项.......................... 105
           （七）本次交易底价与估值结果的差异情况.......................................... 105
     三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
     允性发表的意见................................................................................................. 106
第六节本次交易主要合同........................................................................................ 107
     一、上市公司拟与摘牌方签订的《股份转让协议》..................................... 107
           （一）合同主体及签订时间...................................................................... 107
           （二）挂牌转让标的.................................................................................. 107
           （三）产权转让价格.................................................................................. 107
           （四）交易价款支付方式.......................................................................... 107
           （五）交易条件.......................................................................................... 107
           （六）交易的费用和成本安排.................................................................. 108
           （七）股权交接事项.................................................................................. 108
           （八）违约责任.......................................................................................... 108
           （九）其他.................................................................................................. 108
第七节交易的合规性分析........................................................................................ 110
     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定..... 110
           （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

                                                                   8
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           外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定...................................... 110
           （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件.......... 110
           （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
           东合法权益的情形...................................................................................... 110
           （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
           障碍，相关债权债务处理合法.................................................................. 110
           （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
           市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................. 111
           （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
           面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
           立性的相关规定.......................................................................................... 111
           （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构.......... 111
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 112
     三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定............................. 112
     四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
     的规定................................................................................................................. 112
     五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
     资产重组情形的说明......................................................................................... 112
     六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号———上市公司筹
     划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..................................... 113
           （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号———上市公司筹划和
           实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...................................... 113
第八节管理层讨论与分析........................................................................................ 114
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 114
           （一）资产负债分析.................................................................................. 114
           （二）盈利能力分析.................................................................................. 124
           （三）重要的资产负债表日后事项.......................................................... 126
     二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 126
           （一）标的资产行业特点.......................................................................... 126

                                                                  9
华西能源       重大资产出售预案



            （二）标的公司核心竞争力及行业地位.................................................. 132
      三、标的公司最近两年的财务状况分析......................................................... 133
            （一）资产结构分析.................................................................................. 133
            （二）负债结构分析.................................................................................. 136
            （三）偿债能力分析.................................................................................. 137
            （四）盈利能力分析.................................................................................. 138
            （五）经营活动产生的现金流量.............................................................. 142
第九节财务会计信息................................................................................................ 143
      一、标的公司最近两年一期简要财务报表..................................................... 143
            （一）简要资产负债表.............................................................................. 143
            （二）简要利润表...................................................................................... 143
            （三）简要现金流量表.............................................................................. 143
第十节同业竞争和关联关系.................................................................................... 144
      一、同业竞争情况............................................................................................. 144
      二、关联交易情况............................................................................................. 145
            （一）本次交易是否构成关联交易尚不确定.......................................... 145
            （二）标的公司报告期内关联方、关联交易情况.................................. 145
            （三）上市公司关联交易情况.................................................................. 150
            （四）本次交易完成后的关联交易情况.................................................. 152
            （五）关于规范与减少关联交易的承诺.................................................. 152
第十一节风险因素.................................................................................................... 154
      一、与本次交易相关的风险............................................................................. 154
            （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................. 154
            （二）审批风险.......................................................................................... 154
            （三）本次交易价款支付的风险.............................................................. 154
            （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险.......... 154
            （五）标的资产的估值风险...................................................................... 155
            （六）标的资产交割的风险...................................................................... 155
      二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................. 155
            （一）因资产出售而带来的业绩波动风险.............................................. 155

                                                              10
华西能源       重大资产出售预案



           （二）市场需求下降和竞争加剧的风险.................................................. 155
           （三）应收账款坏账的风险...................................................................... 156
           （四）原材料价格波动的风险.................................................................. 156
           （五）营运资金不足的风险...................................................................... 156
           （六）库存订单不能按预期执行的风险.................................................. 156
           （七）上市公司存在偿债风险.................................................................. 156
     三、其他风险..................................................................................................... 157
           （一）股票价格波动风险.......................................................................... 157
           （二）不可抗力风险.................................................................................. 157
           （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险.......................... 157
第十二节其他重要事项............................................................................................ 158
     一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关
     联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
     情形..................................................................................................................... 158
     二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形......................................... 158
     三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 158
           （一）本次交易对公司治理结构的影响.................................................. 158
           （二）本次交易对公司独立性的影响...................................................... 159
           （三）公司治理机制不断完善.................................................................. 159
     四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................. 160
           （一）公司现行分红政策.......................................................................... 160
           （二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响.................................. 162
     五、上市公司股票价格波动情况..................................................................... 162
     六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 162
           （一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................. 163
           （二）严格履行上市公司审议及表决程序.............................................. 163
           （三）提供股东大会网络投票平台.......................................................... 163
           （四）确保本次交易的定价公平、公允.................................................. 163
     七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 163
     八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

                                                                  11
华西能源        重大资产出售预案



     起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................. 164
           （一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股
           份减持计划.................................................................................................. 164
           （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至
           实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 164
     九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
     ............................................................................................................................. 165
第十三节独立董事意见............................................................................................ 166
第十四节上市公司及全体董监高声明.................................................................... 168
     一、上市公司全体董事声明............................................................................. 168
     二、上市公司全体监事声明............................................................................. 169
     三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 170




                                                                    12
华西能源     重大资产出售预案



                                           释义
    本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

                                        一、普通术语
预案/本预案/重组预案     指     华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案
本次交易/本次重组/本            华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司
                         指
次资产重组                      持有的自贡银行 15.472%股份
上市公司/公司/本公司/
                         指     华西能源工业股份有限公司
华西能源
东方工业                 指     自贡东方锅炉工业集团有限公司
华西有限                 指     华西能源工业集团有限公司
西藏金信                 指     西藏金信投资有限公司
北京怡广                 指     北京怡广投资管理有限公司
君丰恒通                 指     深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）
君丰银泰                 指     深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
中铁二局集团             指     中铁二局集团有限公司
中联资本                 指     中联资本管理有限公司
                                自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公
自贡银行/标的公司        指
                                司
交易标的/标的资产        指     华西能源持有的自贡银行 15.472%股份
华瑞银行                 指     上海华瑞银行股份有限公司
台州银行                 指     台州银行股份有限公司
潍坊银行                 指     潍坊银行股份有限公司
光大环保                 指     光大环保（中国）有限公司
昭通环保                 指     华西能源环保电力（昭通）有限公司
证监会/中国证监会        指     中国证券监督管理委员会
                                原中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改
银监会/中国银监会/中
                         指     革方案》于 2018 年 3 月与中国保监会组建为中国银行保险监
国银保监会
                                督管理委员会
中国银监会四川监管              原中国银行业监督管理委员会四川监管局，现国家金融监督
                         指
局                              管理总局四川监管局
证券交易所/深交所        指     深圳证券交易所
西南联交所/西南联合
                         指     西南联合产权交易所有限责任公司
产权交易所
审计基准日               指     2023 年 8 月 31 日
估值基准日               指     2022 年 12 月 31 日
报告期                   指     2021 年、2022 年及 2023 年 1-8 月
中审亚太                 指     中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                 13
华西能源     重大资产出售预案



中威正信/估值机构         指    中威正信（北京）资产评估有限公司
                                《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股
《估值报告》              指    份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评
                                咨字（2023）第 6005 号）
《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》      指
                                上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57 号）
                                《上市公司监管指引第 9 号———上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》       指
                                资产重组的监管要求》
                                《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》      指
                                条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
《商业银行法》            指    《中华人民共和国商业银行法》
《中国人民银行法》        指    《中华人民共和国中国人民银行法》
《银行业监督管理法》      指    《中华人民共和国银行业监督管理法》
《公司章程》              指    《华西能源工业股份有限公司章程》
元、万元、亿元            指    如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
                                       二、专业术语
                                企业与政府合作，企业作为社会资本方，参与社会公共基础
                                设施项目投标，中标后合资组建项目公司，负责项目投资、
PPP                       指
                                建设、运营，项目公司获得政府付费购买服务及特许经营收
                                益的运作模式
                                企业参与某些公共基础设施项目建设、与政府部门签订特许
                                权协议，由企业负责项目投融资、建设和维护，政府负责监
BOT                       指    督、调控。在特许经营期限内，企业通过收取费用或出售产
                                品回收投资并获得利润，特许经营期满后，企业将基础设施
                                无偿或有偿移交给政府部门
                                电厂三大主机锅炉 BOILER，汽轮机 TURBINE，发电机 GEN
BTG                       指
                                整体供货
                                工程总承包，包括设计、采购、施工、试运行的全过程或若
EPC                       指
                                干阶段
WTO                       指    世界贸易组织（WorldTradeOrganization）
                                按照《贷款风险分类指引》对贷款进行分类时的“次级”“可
不良贷款                  指
                                疑”“损失”类贷款
                                根据 2013 年 1 月 1 日起实施的《商业银行资本管理办法（试
资本充足率                指    行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业
                                银行风险加权资产之间的比率
                                根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行
一级资本充足率            指    持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产
                                之间的比率
                                根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行
核心一级资本充足率        指    持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权
                                资产之间的比率


                                               14
华西能源   重大资产出售预案



   注：本预案中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。




                                         15
华西能源   重大资产出售预案




                                重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

     一、本次重组方案简要介绍

    （一）重组方案概况

交易形式                                        公开挂牌转让
                         华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的
交易方案简介             自贡银行 33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付对
                         价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
交易价格（不含募集配套   本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南
资金金额）               联交所公开挂牌结果为准。
           名称          自贡银行股份有限公司
                         自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸
                         收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办
                         理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债
           主营业务
                         券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代
                         理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周
交易标的                 转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务
                         自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行
           所属行业
                         服务”（J6621）
                         符合板块定位                           口是口否√不适用
           其他（如为
           拟购买资      属于上市公司的同行业或上下游           口是口否
           产）
                         与上市公司主营业务具有协同效应         口是口否
                                                                本次交易是否构成关
                         构成关联交易                           联交易视挂牌结果确
                                                                定
交易性质                 构成《重组办法》第十二条规定的重大资
                                                              √是口否
                         产重组
                         构成重组上市                           口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺                                        口是√无
本次交易有无减值补偿承诺                                        口有√无
其它需特   公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公
别说明的   开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
事项       尚不能确定。

    （二）标的公司的定价依据及交易作价

    根据中威正信出具的《估值报告》，以 2022 年 12 月 31 日为估值基准日，标
的公司所有者权益账面价值为 531,262.39 万元，估值为 490,133.04 万元，减值

                                           16
华西能源     重大资产出售预案



41,129.35 万元，减值率 7.74%。具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                 评估或估值 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的             其他说
 标的公司         基准日                                                       交易价格
                                   方法        结果      价率      权益比例                 明
                                                                               视最终挂牌
 自贡银行     2022 年 12 月 31 日 市场法      490,133.04   -7.74%      15.472%              ——
                                                                                 结果确定

       本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值
报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，
同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价拟为
85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

       （三）本次重组支付方式

                           交易标的名称及权                支付方式            向该交易对方
序号        交易对方
                                 益比例               现金对价        其他     收取的总对价
         视最终挂牌结      自 贡 银 行 15.472% 视 最 终 挂 牌                 视最终挂牌结
 1                                                                    ——
         果确定            股份                结果确定                       果确定

       公司拟通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以
现金方式支付本次交易对价。

       本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在
转让方股东大会决议出具之日起 5 个工作日内一次性付清。

       （四）本次交易构成重大资产重组

       根据华西能源、自贡银行 2022 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算
如下：

                                                                                  单位：万元
                                          按持股比例计算的                      财务指标占
 财务指标      自贡银行         出售比例                           华西能源
                                                指标                                  比
 资产总额      9,060,488.58       15.472%       1,401,838.79       1,016,269.53     137.94%
 净资产额       538,607.73        15.472%              83,333.39        89,067.82       93.56%
 营业收入       106,100.70        15.472%              16,415.90        85,913.84       19.11%

       基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占华西能
源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；按持股比例计算的标的公司 2022 年末归属于母公司的净资产额占华西能源同
期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超


                                                 17
华西能源   重大资产出售预案



过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大
资产重组。

    本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

     二、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响

    上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口
基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内
少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公
司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

    自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 25 日下发的《关于同
意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市
中心支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自
银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

    本次重组上市公司出售自贡银行 15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公
司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

    （二）本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
不会对上市公司股权结构产生影响。

    （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。

    如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，
优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积
极影响。

                                      18
华西能源   重大资产出售预案



     三、本次交易的决策过程和审批情况

    （一）本次交易已履行的程序
    1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公
司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
    2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
    1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
    2、自贡银行董事会批准；
    3、相关监管机构审批通过（如涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监督
管理总局四川监管局审批）；
    4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；
    5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；
    6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案；
    7、其他可能的审批/备案程序。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

    因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证
监会注册程序。

     四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将
推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，
增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次
交易的顺利进行。”

     五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露

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华西能源   重大资产出售预案



本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    （一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份
减持计划

    上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

    “1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披露义务。

    4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

    （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实
施完毕期间的股份减持计划

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：

    “1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披露义务。

    4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”


                                    20
   华西能源   重大资产出售预案



        六、本次交易相关方作出的重要承诺

       本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

       （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

 承诺事项       承诺方                                  主要内容
                         1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
                         实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                         2、 本公 司保 证向 参 与本 次交 易的 各中 介 机构 所 提供 的资 料均 为真
                         实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
                         其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                         文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏。
                         3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
                         不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
              上市公司
                         定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                         排或其他事项。
                         4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
                         本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
                         次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                         大遗漏。
                         5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息
                         存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
                         依法承担赔偿责任。
关于本次
                         1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
交易提供
                         准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料和信
                         2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
息披露真
                         准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
实 性 、准 确            始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
性 、完 整 性            的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
  的承诺                 误导性陈述或者重大遗漏。
                         3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                         的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
                         了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
              上市公司 安排或其他事项。
              董事、监 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人
              事、高级管 出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申
                理人员 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                         5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                         形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
                         到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                         提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
                         算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                         核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
                         和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
                         构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
                         结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，


                                                21
  华西能源   重大资产出售预案



 承诺事项     承诺方                            主要内容
                       本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存
                       在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
                       法承担赔偿责任。
                       1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
                       法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                       最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最
                       近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
关于诚信    上市公司 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良
与 无 违 法 及董事、监 好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
违 规 的 承 事、高级管 诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易
     诺       理人员 所纪律处分的情况等。
                       3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
                       实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
                       反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
                       的法律责任。
                       1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
                       幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
                       2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中
                       国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，
                       或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
            上市公司
关 于不存在            机关依法追究刑事责任的情形。
            及董事、监
内幕交易行 事、高级管 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
  为的承诺             指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
              理人员
                       十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                       4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
                       实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
                       反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
                       的法律责任。
                       1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完
                       全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公
                       司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的
                       出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和
                       履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                       2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
                       资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
                       不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出               3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存
售资产产               在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
            上市公司
权声明与               或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
    承诺               4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
                       的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
                       讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
                       设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
                       利。
                       5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内
                       部规定,不存在法律障碍。
                       6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍
                       将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

                                          22
 华西能源   重大资产出售预案



承诺事项      承诺方                            主要内容
                       1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                       2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                       采用其他方式损害公司利益。
                       3、承诺对本人的职务消费进行约束。
                       4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                       5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
关于确保               报措施的执行情况相挂钩。
本次资产               6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
重组摊薄               促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
即期回报    上市公司 情况相挂钩。
事项的填    董事、高级 7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会
补回报措    管理人员 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
施得以切               诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
实履行的               会的最新规定出具补充承诺；
  承诺                 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
                       有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
                       成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                       9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履
                       行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
                       构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
                       管理措施。
                       1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所
                       持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
                       2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
            上市公司
关于无减               期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
            董事、监
持计划的    事、高级管
                       3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董
  承诺                 监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的
              理人员
                       要求及时履行信息披露义务。
                       4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
                       本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

     （二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺




                                          23
  华西能源    重大资产出售预案



 承诺事项       承诺方                            主要内容
                        1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
                        准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                        均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
                        印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                        该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                        的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
                        了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关 于本次交             安排或其他事项。
易提供资料    上市公司 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
和信息披露    控股股东、人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
真实性、准    实际控制 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
确性、完整        人    漏。
  性的承诺              5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                        重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                        形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
                        于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                        账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
                        算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                        核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
                        并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
                        和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                        如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
                        关投资者赔偿安排。
                        1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主
                        营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
                        2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或
                        放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制
                        任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
                        其他公司、企业。
                        3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业
              上市公司
关于避免                务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、
              控股股东、
同业竞争                企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机
              实际控制
  的承诺                会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该等项
                  人
                        目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段
                        之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从
                        而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主
                        营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
                        4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企
                        业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情
                        况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                        1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际
关于减少      上市公司 控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属
和规范关      控股股东、子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本
联交易的      实际控制 人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公
  承诺            人    司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，
                        并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披

                                           24
 华西能源   重大资产出售预案



承诺事项      承诺方                            主要内容
                      露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
                      系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
                      价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西
                      能源其他股东的合法权益的行为。
                      2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
                      华西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向
                      本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
                      保。
                      3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
                      权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利
                      用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不
                      损害华西能源其他股东的合法权益。
                      4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股
                      东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。
                      1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
                      相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股
                      东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
关于保持    上市公司 产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全
上市公司    控股股东、分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
独立性的    实际控制 2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第 8 号——上
  承诺          人    市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及
                      其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
                      3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的
                      经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
                      1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                      次交易内幕信息进行证券交易的情形。
                      2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
                      关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近 36 个月内因内
关于不存    上市公司 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
在内幕交    控股股东、的情形。
易行为的    实际控制 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
  承诺          人    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                      参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                      误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
                      责任。
                      1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被
                      中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与
                      证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
关于诚信    上市公司 开谴责。
与无违法    控股股东、2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
违规的承    实际控制 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取
    诺          人    行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                      3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                      误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
                      责任。




                                          25
   华西能源   重大资产出售预案



  承诺事项      承诺方                              主要内容
                        1、不越权干预公司经营管理活动。
 关于确保               2、不会侵占公司利益。
 本次资产               3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即
 重组摊薄               期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
              上市公司
 即期回报               人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承
              控股股东、
 事项的填               诺。
              实际控制
 补回报措               4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所
                  人
 施得以切               作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
 实履行的               本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
   承诺                 会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
                        对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                        1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所
                        持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。
                        2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
              上市公司
 关于无减               期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
              控股股东、
 持计划的     实际控制
                        3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董
   承诺                 监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定
                  人
                        的要求及时履行信息披露义务。
                        4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，
                        本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。
 关于原则     上市公司
                        本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞
 性同意本     控股股东、
                        争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公
 次交易的     实际控制
                        司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
   说明           人

        （三）标的公司作出的重要承诺

  承诺事项      承诺方                              主要内容
                      1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
                      实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      2、本 公司保 证向 参与本 次交易 的各中 介机 构所 提供的 资料均 为真
                      实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
                      其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                      文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于本次交易
                      3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
提供资料和信
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
  息披露真实 标的公司
                      定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性、准确性、
                      排或其他事项。
完整性的承诺
                      4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由
                      本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本
                      次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                      大遗漏。
                      5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息
                      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
                      依法承担赔偿责任。




                                             26
  华西能源    重大资产出售预案



                       1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规
                       被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者
                       与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的
                       公开谴责。
关于诚信与
                       2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在
无违法违规    标的公司
                       未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆
  的承诺
                       取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                       3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                       误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监
                       事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
                       1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
                       进行证券交易的情形。
                       2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者
                       立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国
关于不存在             证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易行    标的公司 3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
  为的承诺             重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司
                       重大资产重组情形。
                       4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                       误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监
                       事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

             七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
  意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
  了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

      （一）严格履行上市公司信息披露义务

      本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》
  《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
  引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上
  市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法
  规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
  向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

      （二）严格履行上市公司审议及表决程序

      公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
  规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
  本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。



                                           27
华西能源   重大资产出售预案



    （三）提供股东大会网络投票平台

    根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。

    （四）确保本次交易的定价公平、公允

    对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

     八、其他重大事项

    （一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，
注意投资风险。

    （二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，建
议投资者关注本次公开挂牌交易进程。

    （三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投
资决策。




                                       28
华西能源        重大资产出售预案




                                   重大风险提示

     提醒投资者认真阅读本预案全文与“第十一节风险因素”，并特别注意下列
风险：

       一、本次交易相关风险

       （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

     本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

     上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的
资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次
重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审
核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

       （二）审批风险

     本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案、自贡银行董事会审议、相关监管机构审批通过（如
涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间
面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

       （三）本次交易价款支付的风险

     本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在
转让方股东大会决议出具日起 5 个工作日内一次性付清，若交易对方在约定时间
内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风
险。


                                         29
华西能源        重大资产出售预案



       （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

     本次交易拟通过在西南联交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂
牌底价以标的资产评估值为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份
的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，确定挂牌底价
85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，本次交易的交易
对方及交易价格具有不确定性。

       （五）标的资产的估值风险

     本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进
行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定
条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行
业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，
仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

       二、经营风险

       （一）因资产出售而带来的业绩波动风险

     公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行
15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营
业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得
上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波
动的风险。

       （二）市场需求下降和竞争加剧的风险

     公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配
套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用
电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、
市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业
发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司
可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风
险。


                                      30
华西能源       重大资产出售预案



     （三）应收账款坏账的风险

     应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产
品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可
能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

     （四）原材料价格波动的风险

     锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生
产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外
包件合计约占锅炉产品生产成本的 90%。由于产品生产周期较长（通常 1-2 年），
生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材
料价格波动导致利润下降的风险。

     （五）营运资金不足的风险

     由于电站 EPC 工程总包、市政公用工程 PPP 项目合同金额大、回款周期长，
需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营
运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不
利影响的风险。

     （六）库存订单不能按预期执行的风险

     电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，
在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排
调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消
的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资
者注意投资风险。

     三、其他风险

     （一）股票价格波动风险

     股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股

                                      31
华西能源        重大资产出售预案



价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能
力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，
上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

       （二）不可抗力风险

     政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。

       （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

     截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股
份 154,275,680 股，占公司总股本的 13.07%，累计质押股份 107,000,000 股，占
其持有公司股份总数的 69.36%，占公司总股本的 9.06%，质权人为国民信托有
限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份 180,000
股，占其持有公司股份总数的 0.12%，占公司总股本的 0.02%。控股股东、实际
控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风
险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制
人发生变更。




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华西能源       重大资产出售预案



                             第一节本次交易概述

     一、本次交易的背景及目的

     （一）本次交易的背景

     1、华西能源经营业绩持续下滑

     公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地
之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及
特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情
况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等
不利因素影响，2020 年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，
在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标
同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022 年度，
上市公司的营业收入分别为 220,731.87 万元、151,724.26 万元和 85,913.84 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91 万元、-68,208.06 万元和-75,708.00
万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。

     2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

     根据上市公司经审计的年度财务报告，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公
司的资产负债率分别为 78.53%、83.76%和 89.64%，资产负债率逐年上升；2020
年、2021 年和 2022 年上市公司的流动比率分别为 1.20、1.06 和 0.60，流动比率
逐年下降；2020 年、2021 年和 2022 年上市公司的速动比率分别为 1.06、0.95 和
0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

     3、标的公司经营概况

     根据自贡银行经审计的财务报告，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月自
贡银行的营业收入分别为 146,095.73 万元、106,100.70 万元和 61,782.47 万元，
实现的净利润分别为 1,088.38 万元、958.30 万元和 1,460.32 万元。截至 2023 年
8 月末，自贡银行总资产为 961.02 亿元，较年初增加 54.97 亿元；吸收存款余额
873.28 亿元，较年初增加 71.84 亿元，增长 8.96%；贷款余额 451.13 亿元，较年
初增长 26.58 亿元，上升 6.26%。


                                       33
华西能源          重大资产出售预案



     （二）本次交易的目的

     公司持有自贡银行 15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权
益法进行核算，截至 2023 年 8 月 31 日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面
价值为 8.56 亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取
大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从
而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及
股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

     二、本次交易的具体方案

     （一）本次交易方案概要

交易形式                                         公开挂牌转让
                          华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的
交易方案简介              自贡银行 33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付对
                          价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
交易价格（不含募集配套    本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南
资金金额）                联交所公开挂牌结果为准。
           名称           自贡银行股份有限公司
                          自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸
                          收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办
                          理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债
           主营业务
                          券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代
                          理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周
交易标的                  转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务
                          自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行
           所属行业
                          服务”（J6621）
                          符合板块定位                           口是口否√不适用
           其他（如为
           拟购买资       属于上市公司的同行业或上下游           口是口否
           产）
                          与上市公司主营业务具有协同效应         口是口否
                                                                 本次交易是否构成关
                          构成关联交易                           联交易视挂牌结果确
                                                                 定
交易性质                  构成《重组办法》第十二条规定的重大资
                                                                 √是口否
                          产重组
                          构成重组上市                           口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺                                         口是√否
本次交易有无减值补偿承诺                                         口有√无
其它需特   公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公
别说明的   开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
事项       尚不能确定。

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华西能源           重大资产出售预案



     华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行
33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方
将根据公开挂牌结果确定。

     本次交易前，华西能源持有自贡银行 33,448.789 万股股份（占自贡银行总股
本的 15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将
剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，
进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

     （二）标的公司的定价依据及交易作价

     根据中威正信出具的《估值报告》，以 2022 年 12 月 31 日为估值基准日，标
的公司所有者权益账面价值为 531,262.39 万元，估值为 490,133.04 万元，减值
41,129.35 万元，减值率 7.74%。具体情况如下：

                                                                                           单位：万元
                           基础资产法    市场法评     评估结果                    出售股     出售股权
  标的公司   账面净资产                                             评估增值
                           评估价值        估值         取值                      权比例       评估值
  自贡银行    531,262.39    531,262.39   490,133.04    490,133.04    -41,129.35    15.472%    75,833.38

     本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值
报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，
同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为
85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

      三、本次交易的性质

     （一）本次交易构成重大资产重组

     1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

     根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

     截至上市公司第五届董事会第二十九次会议召开日，上市公司在最近 12 个月
内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易
行为。

                                                      35
华西能源       重大资产出售预案



     2、本次交易构成重大资产重组

     根据华西能源、自贡银行 2022 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算
如下：

                                                                          单位：万元
                                          按持股比例计算的                财务指标占
  财务指标     自贡银行         出售比例                     华西能源
                                                指标                           比
  资产总额       9,060,488.58     15.472%       1,401,838.79 1,016,269.53     137.94%
  净资产额        538,607.73       15.472%          83,333.39    89,067.82    93.56%
  营业收入        106,100.70       15.472%          16,415.90    85,913.84    19.11%

     基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占华西能
源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；按持股比例计算的标的公司 2022 年末归属于母公司的净资产额占华西能源同
期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大
资产重组。

     本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

     （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

     公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。

     （三）本次交易不构成重组上市

     本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。

     四、本次重组对上市公司的影响

     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响

     上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口
基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国

                                             36
华西能源       重大资产出售预案



内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市
公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。
     自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 25 日下发的《关于同
意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市
中心支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自
银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

     本次重组上市公司出售自贡银行 15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公
司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主
营业务的发展提供资金支持。

     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响

     本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
不会对上市公司股权结构产生影响。

     （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

     截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。

     如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，
优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积
极影响。

     五、本次交易决策过程和批准情况

     （一）已履行的程序

     截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
     1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公
司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
     2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。




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华西能源       重大资产出售预案



     （二）尚需履行的程序

     截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
     2、自贡银行董事会批准；
     3、相关监管机构审批通过（如涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监督
管理总局四川监管局审批）；
     4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；
     5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；
     6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案；
     7、其他可能的审批/备案程序。
     上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。




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华西能源   重大资产出售预案




                         第二节上市公司基本情况

       一、公司基本信息

上市公司名称            华西能源工业股份有限公司
股票上市地              深圳证券交易所
证券代码                002630
证券简称                华西能源
注册地址                四川省自贡市高新工业园区荣川路 66 号
办公地址                四川省自贡市高新工业园区荣川路 66 号
注册资本                1,180,800,000 元人民币
法定代表人              黎仁超
成立日期                2004-05-18
上市日期                2011-11-11
统一社会信用代码        91510300762306858F
邮政编码                643000
联系电话                0813-4736870
传真                    0813-4736870
                        电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、锅炉
                        辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统
                        的设计、制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务；压力管道制
                        造、安装、销售及咨询服务；无损检测咨询及服务；石油化工容器、
                        轻工机械、电器机械、机组配套安装及咨询服务；专业生产耐火材
                        料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品及销售
                        和咨询服务；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销
                        售；垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、太阳能光热
                        发电、风力发电、火力发电项目及废水、废气、废固处理项目和水
经营范围
                        处理项目的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和
                        咨询；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营）；电力工程施
                        工总承包，市政公用工程总承包，建筑工程施工总承包，公路工程
                        施工总承包，建筑工程劳务承包；建筑工程机械与设备租赁；自营
                        对外进出口贸易；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金属销售；
                        化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；电子
                        通讯设备生产、销售及咨询服务；普通货运；仓储服务；环保技术
                        咨询服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）


       二、上市公司的设立及历次股本变动情况

    （一）上市公司前身东方工业的设立




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华西能源   重大资产出售预案



    2004年4月20日，黎仁超、赖红梅签署《股东入股协议》，共同以现金出资
设立自贡东方锅炉工业集团有限公司，注册资本3,000万元，其中黎仁超出资
1,650万元，赖红梅出资1,350万元；2004年5月14日，四川协合会计师事务所有
限公司自贡分所出具了川协合会自验[2004]第194号《验资报告》，验证确认东
方工业已收到注册资本人民币3,000万元。各股东出资全部为现金。2004年5月18
日，东方工业完成了公司设立的工商备案登记。设立时，东方工业的出资情况
如下：

  序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例(%)
   1        黎仁超                                1,650                 55
   2        赖红梅                                1,350                 45
            合计                                 3,000              100.00

    （二）2005 年东方工业增资

    经2005年3月30日股东会决议通过，黎仁超和赖红梅分别按原出资比例对东
方工业进行增资，其中黎仁超以现金增资3,850万元，赖红梅以现金增资3,150万
元。2005年4月26日，四川新大洲联合会计师事务所出具川新会验[2005]036号《
验资报告》，验证确认东方工业已收到黎仁超、赖红梅两位股东新增投入的注
册资金7,000万元。各股东出资全部为现金。2005年4月27日，东方工业完成了此
次增资的工商变更登记。此次增资完成后，东方工业注册资本变更为10,000万元
，股东的出资情况如下：

  序号          股东名称        出资额（万元）            出资比例(%)
   1        黎仁超                                5,500                 55
   2        赖红梅                                4,500                 45
            合计                                 10,000             100.00

    （三）2007 年变更名称

    2006年11月18日，经股东会决议，公司名称由“自贡东方锅炉工业集团有
限公司”变更为“华西能源工业集团有限公司”。2007年1月26日，华西有限在
四川省自贡市工商行政管理局完成了此次工商变更登记。

    （四）2007 年股权转让




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华西能源   重大资产出售预案



     2007年9月7日，华西有限股东会审议通过了《关于股东对外转让股权的股
东会决议》，同意黎仁超、赖红梅分别向外部投资者转让其所持华西有限7.22%
和25.49%股权。本次股权转让一方面是为了引入外部投资者、优化股权结构，
进一步完善公司法人治理结构，另一方面是要建立长效激励机制、稳定核心技
术人员和管理团队，实现公司长期持续稳定发展的战略目标。

     基于对公司未来经营业绩的良好预期，经转让方与受让方协商，决定根据
2007年的预期盈利，按照约9倍动态市盈率确定黎仁超和赖红梅向外部投资者的
股权转让价格，即9元/1元注册资本。黎仁超同时向华西有限其他15名董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员转让股权则是出于维护管理层和核心技术人
员团队稳定的目的，为鼓励相关人员参与，形成长效激励约束机制，经协商确
定的转让价格为向外部投资者股权转让价格的50%，即4.5元/1元注册资本。

     2007年9月7日，黎仁超分别与西藏金信、北京怡广、君丰恒通、中铁二局
集团、中联资本、杨柳军、王伟东签署了股权转让协议，共向上述受让人转让
其所持华西有限4.26%股权；黎仁超同时与华西有限高级管理人员和核心技术人
员等员工签署了股权转让协议，此次股权转让情况如下：

序                                      转让股权比例   交易金额    受让方当时与本
     转让方             受让方
号                                          （%）      （万元）    公司的关联关系
1              西藏金信投资有限公司             0.99      894.60   无
               北京怡广投资管理有限
2                                               0.83      745.47   无
               公司
               深圳市君丰恒通投资合伙
3                                               0.92      827.46   无
               企业（有限合伙）
4              中铁二局集团有限公司             0.59      528.03   无
5              中联资本管理有限公司             0.56      506.93   无
6              杨柳军                           0.20      178.92   无
7    黎仁超    王伟东                           0.17      149.10   无
                                                                   公司董事、副总经
8              毛继红                           0.40      180.00
                                                                   理
9              万思本                           0.30      135.00   公司副总经理
10             张伶                             0.30      135.00   公司副总经理
11             杨军                             0.18       81.00   公司董事、总经理
                                                                   公司董事、副总经
12             万华明                           0.18       81.00
                                                                   理兼董事会秘书
13             张平                             0.18       81.00   公司财务总监




                                           41
华西能源    重大资产出售预案



序                                      转让股权比例     交易金额     受让方当时与本
       转让方             受让方
号                                          （%）        （万元）     公司的关联关系
14              黄有全                            0.20       90.00    公司副总经理
15              罗灿                              0.20       90.00    公司党委副书记
                                                                      公司副总经济师
16              罗军                              0.26      117.00    兼国内销售公司
                                                                      总经理
                                                                      公司副总工程师
17              林雨                              0.26      117.00
                                                                      兼技术中心主任
                                                                      公司工会主席兼
18              万丽萍                            0.10       45.00    纪委副书记、监事
                                                                      会主席
19              周仲辉                            0.10       45.00    公司副总经济师
20              林德宗                            0.10       45.00    公司副总工程师
                                                                      公司副总工程师
21              宋加义                            0.10       45.00
                                                                      兼生产部部长
22              杨斌兵                            0.10       45.00    公司副总工程师
     合计       --                                7.22    5,162.51    --

       2007年9月7日，赖红梅分别与西藏金信、李传俊、北京怡广、君丰恒通、
任显忠、张淑兰、中铁二局集团、杨柳军、陆华、中联资本、王伟东签署股权
转让协议，共计转让华西有限25.49%的股权，此次股权转让情况如下：

         转让                                     转让的股权比例
序号                           受让方                                 交易金额（万元）
         方                                           （%）
1                西藏金信投资有限公司                          5.01           4,505.40
2                李传俊                                        0.60             540.00
3                北京怡广投资管理有限公司                      4.17           3,754.53
                 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有
4                                                              4.63           4,167.54
                 限合伙）
5                任显忠                                        0.80             720.00
        赖 红
6       梅       张淑兰                                        2.00           1,800.00
7                中铁二局集团有限公司                          1.61           1,451.97
8                杨柳军                                        1.00             901.18
9                陆华                                          2.00           1,800.00
10               中联资本管理有限公司                          2.84           2,553.07
11               王伟东                                        0.83             750.90
     合计        --                                           25.49          22,944.59

       此次股权转让后，华西有限的出资情况如下：




                                            42
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称                 出资额（万元）    出资比例（%）
1       黎仁超                                          4,778.38            47.78
2       赖红梅                                          1,950.62            19.51
3       西藏金信投资有限公司                             600.00              6.00
4       深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）            555.00             5.55
5       北京怡广投资管理有限公司                          500.00             5.00
6       中联资本管理有限公司                              340.00             3.40
7       中铁二局集团有限公司                              220.00             2.20
8       张淑兰                                            200.00             2.00
9       陆华                                              200.00             2.00
10      杨柳军                                            120.00             1.20
11      王伟东                                            100.00             1.00
12      任显忠                                            80.00              0.80
13      李传俊                                            60.00              0.60
14      毛继红                                            40.00              0.40
15      万思本                                            30.00              0.30
16      张伶                                              30.00              0.30
17      罗军                                              26.00              0.26
18      林雨                                              26.00              0.26
19      黄有全                                            20.00              0.20
20      罗灿                                              20.00              0.20
21      杨军                                              18.00              0.18
22      万华明                                            18.00              0.18
23      张平                                              18.00              0.18
24      万丽萍                                            10.00              0.10
25      周仲辉                                            10.00              0.10
26      林德宗                                            10.00              0.10
27      宋加义                                            10.00              0.10
28      杨斌兵                                            10.00              0.10
合计    10,000.00                                         100.00           100.00

       （五）2007 年增加注册资本

       根据2007年9月26日签署的《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和
关于增资的股东会决议，华西有限增加注册资本1,000万元，新股东增资价格为




                                          43
华西能源    重大资产出售预案



每1元注册资本9.5元，即1元作为注册资本金，其余8.5元计入资本公积。2007年
9月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1010号《
验资报告》，验证确认收到新增股东投入的注册资金1,000万。各股东出资全部
为现金。

     本次增资时，公司2007年1-8月份经营业绩已经四川君和会计师事务所有限
责任公司审计，增资方承担的业绩不确定性风险有所降低，因此经各方协商同
意本次增资定价较前次股权转让价格小幅提高。2007年10月19日，公司完成了
本次工商变更登记。本次增资完成后，股东的出资情况如下：

序                    增资前出资额        本次增资（万    增资后出资额     增资后出资比
      股东名称
号                      （万元）              元）          （万元）         例（%）
1    黎仁超                    4,778.38              --         4,778.38           43.44
2    赖红梅                    1,950.62              --         1,950.62           17.73
3    西藏金信                    600.00              --           600.00            5.45
4    君丰恒通                    555.00              --           555.00            5.05
5    北京怡广                    500.00              --           500.00            4.55
6    中联资本                    340.00              --           340.00            3.09
7    张淑兰                      200.00          95.79            295.79            2.69
8    盈峰投资                       --           263.16           263.16            2.39
     中铁二局集
9                                220.00              --           220.00            2.00
     团
10   景鸿投资                       --           210.53           210.53            1.91
11   上海杭信                       --           210.53           210.53            1.91
12   陆华                        200.00              --           200.00            1.82
13   杨柳军                      120.00              --           120.00            1.09
14   成都泰德                       --           110.00           110.00            1.00
15   新宏实业                       --           110.00           110.00            1.00
16   王伟东                      100.00              --           100.00            0.91
17   任显忠                      80.00               --           80.00             0.73
18   李传俊                      60.00               --           60.00             0.55
19   毛继红                      40.00               --           40.00             0.36
20   万思本                      30.00               --           30.00             0.27
21   张伶                        30.00               --           30.00             0.27
22   罗军                        26.00               --           26.00             0.24




                                                44
华西能源      重大资产出售预案



序                      增资前出资额         本次增资（万     增资后出资额      增资后出资比
        股东名称
号                        （万元）               元）           （万元）          例（%）
23     林雨                         26.00               --             26.00             0.24
24     黄有全                       20.00               --             20.00             0.18
25     罗灿                         20.00               --             20.00             0.18
26     杨军                         18.00               --             18.00             0.16
27     万华明                       18.00               --             18.00             0.16
28     张平                         18.00               --             18.00             0.16
29     万丽萍                       10.00               --             10.00             0.09
30     周仲辉                       10.00               --             10.00             0.09
31     林德宗                       10.00               --             10.00             0.09
32     宋加义                       10.00               --             10.00             0.09
33     杨斌兵                       10.00               --             10.00             0.09
       合计                      10,000.00        1,000.00         11,000.00           100.00

       （六）整体变更设立股份公司

       经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，华西有限
整体变更设立股份有限公司。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的
审计报告，公司以2007年9月30日为基准日经审计的账面净资产31,678.47万元按
2.88:1的比例折为11,000万股股份。2007年10月25日，四川君和会计师事务所有
限责任公司出具君和验字[2007]第1013号《验资报告》，验证确认截至2007年9
月30日，华西能源工业股份有限公司（筹）变更后的注册资本为人民币11,000
万元，出资方式为净资产。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局核准，
华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了注册号为510300000004462的
《企业法人营业执照》，公司的股权结构如下：

序号                      发起人名称                         持股数（万股）    持股比例（%）
1       黎仁超                                                      4,778.38            43.44
2       赖红梅                                                      1,950.62            17.73
3       西藏金信投资有限公司                                          600.00             5.45
4       深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）                        555.00             5.05
5       北京怡广投资管理有限公司                                      500.00             4.55
6       中联资本管理有限公司                                          340.00             3.09
7       张淑兰                                                        295.79             2.69




                                                   45
华西能源   重大资产出售预案



序号                   发起人名称           持股数（万股）    持股比例（%）
8       广东盈峰投资控股集团有限公司                 263.16             2.39
9       中铁二局集团有限公司                         220.00             2.00
10      景鸿投资有限公司                             210.53             1.91
11      上海杭信投资管理有限公司                     210.53             1.91
12      陆华                                         200.00             1.82
13      杨柳军                                       120.00             1.09
14      成都泰德实业有限责任公司                     110.00             1.00
15      四川省新宏实业有限公司                       110.00             1.00
16      王伟东                                       100.00             0.91
17      任显忠                                        80.00             0.73
18      李传俊                                        60.00             0.55
19      毛继红                                        40.00             0.36
20      万思本                                        30.00             0.27
21      张伶                                          30.00             0.27
22      罗军                                          26.00             0.24
23      林雨                                          26.00             0.24
24      黄有全                                        20.00             0.18
25      罗灿                                          20.00             0.18
26      杨军                                          18.00             0.16
27      万华明                                        18.00             0.16
28      张平                                          18.00             0.16
29      万丽萍                                        10.00             0.09
30      周仲辉                                        10.00             0.09
31      林德宗                                        10.00             0.09
32      宋加义                                        10.00             0.09
33      杨斌兵                                        10.00             0.09
                       合计                       11,000.00           100.00

       （七）2010 年增资及第一次股权转让

       （1）增资情况

       为加快板仓项目建设，2010年4月30日，公司召开2009年年度股东大会，决
议通过增加股本1,500万股，增资价格为9.5元/股，其中1元作为股本金，其余8.5




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华西能源   重大资产出售预案



元计入资本公积。张淑兰等8位公司股东自愿放弃认购公司本次增资的股本的权
利。同时，本次股东大会还决议通过君丰恒通放弃由其本身向公司增资的权利，
由其关联方君丰恒泰和君丰银泰认购本公司新增股本。2010年5月27日，信永中
和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3081号《验资报告》，验证
确认华西能源工业股份有限公司已收到新增注册资本1,500万元，出资方式为现
金。

       本次增资完成后，公司股本变更为12,500万股，增加的股本情况如下：

序号     增资方    认购股数（万股）    交易金额（万元）               备注
1       君丰恒泰              400.00             3,800.00   新进股东\君丰恒通关联方
2       君丰银泰              300.00             2,850.00   新进股东\君丰恒通关联方
3       北京怡广              200.00             1,900.00   老股东
4       中联资本              200.00             1,900.00   老股东
5       景鸿投资              107.60             1,022.20   老股东
6       西藏金信               82.00               779.00   老股东
7       盈峰投资               35.89             340.955    老股东
8       李传俊                 27.21             258.495    老股东
9       成都泰德               19.88               188.86   老股东
10      新宏实业               19.88               188.86   老股东
11      王伟东                 18.08               171.76   老股东
12      任显忠                 14.46               137.37   老股东
13      毛继红                 12.00               114.00   老股东
14      张伶                   9.00                 85.50   老股东
15      罗军                   7.80                 74.10   老股东
16      林雨                   7.80                 74.10   老股东
17      黄有全                 6.00                 57.00   老股东
18      罗灿                   6.00                 57.00   老股东
19      杨军                   5.40                 51.30   老股东
20      张平                   5.00                 47.50   老股东
21      万思本                 4.00                 38.00   老股东
22      周仲辉                 3.00                 28.50   老股东
23      林德宗                 3.00                 28.50   老股东
24      宋加义                 3.00                 28.50   老股东




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华西能源      重大资产出售预案



序号     增资方       认购股数（万股）        交易金额（万元）                  备注
25      万丽萍                         2.00                 19.00   老股东
26      杨斌兵                         1.00                  9.50   老股东
       合计                        1,500.00             14,250.00

       （2）股权转让

       为达到激励员工的目的，公司2009年年度股东大会还决议通过了黎仁超向
方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股份的议
案，本次转让价格以2009年12月31日经审计的净资产为基础，经双方协商为5元
/股，黎仁超与方建华等12名核心技术、管理人员分别签署了《华西能源工业股
份有限公司股权转让协议》，转让情况如下：

         转让                                           受让股数    交易金额    受让方在公司
序号                受让方        受让方身份证号
         方                                             （万股）    （万元）        的职务
                                                                                副总工程师兼
1                  方建华        11010819630716****         10.00       50.00   环境工程分公
                                                                                司总经理
                                                                                副总经济师兼
2                  陈耀华        51021219650713****         10.00       50.00   新能源开发办
                                                                                公室主任
                                                                                副总工程师兼
3                  李伟          61010319660823****         10.00       50.00
                                                                                总质量师
4                  鲍赫赫        51030219481120****         10.00       50.00   总经理助理
5                  周倩          61030219680324****         10.00       50.00   总会计师
                                                                                副总经济师兼
6                  罗泽芳        51030219720813****         10.00       50.00   锅炉改造事业
        黎 仁                                                                   部部长
        超                                                                      海外营销总监
7                  杨泽清        51252719640607****         10.00       50.00   兼海外工程公
                                                                                司总经理
8                  刘利权        51010319630627****         10.00       50.00   总经理助理
                                                                                副总工程师兼
9                  钟贵良        51030319651125****         10.00       50.00   总工艺师兼生
                                                                                产技术部部长
                                                                                证券部部长兼
10                 朱长忠        51030219680810****         10.00       50.00   战略与投资部
                                                                                部长
                                                                                副总经理兼董
11                 李伟          42010619701218****         30.00      150.00
                                                                                事会秘书
                                                                                海外工程公司
12                 李悦鑫        51012119591118****         10.00       50.00
                                                                                副总经理
                          合计                             140.00      700.00




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华西能源   重大资产出售预案



       2010年6月23日公司完成工商变更登记，在四川省自贡市工商行政管理局领
取了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本增至12,500万元，本次增资及股
权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号                    股东名称                 持股数量（万股）    持股比例（%）
   1    黎仁超                                           4,638.38             37.11
   2    赖红梅                                            1,950.62            15.60
   3    北京怡广投资管理有限公司                            700.00            5.60
   4    西藏金信投资有限公司                                682.00            5.46
   5    深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）              555.00            4.44
   6    中联资本管理有限公司                                540.00            4.32
   7    深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）              400.00            3.20
   8    景鸿投资有限公司                                    318.13            2.55
   9    深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）              300.00            2.40
  10    广东盈峰投资控股集团有限公司                        299.05            2.39
  11    张淑兰                                              295.79            2.37
  12    中铁二局集团有限公司                                220.00            1.76
  13    上海杭信投资管理有限公司                            210.53            1.68
  14    陆华                                                200.00            1.60
  15    成都泰德实业有限责任公司                            129.88            1.04
  16    四川省新宏实业有限公司                              129.88            1.04
  17    杨柳军                                              120.00            0.96
  18    王伟东                                              118.08            0.94
  19    任显忠                                               94.46            0.76
  20    李传俊                                               87.21            0.70
  21    毛继红                                              52.00             0.42
  22    张伶                                                39.00             0.31
  23    万思本                                              34.00             0.27
  24    罗军                                                33.80             0.27
  25    林雨                                                33.80             0.27
  26    李伟（副总、董秘）                                   30.00            0.24
  27    罗灿                                                26.00             0.21
  28    黄有全                                              26.00             0.21
  29    杨军                                                 23.40            0.19




                                          49
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称             持股数量（万股）    持股比例（%）
  30    张平                                            23.00             0.18
  31    万华明                                          18.00             0.14
  32    周仲辉                                          13.00             0.10
  33    林德宗                                          13.00             0.10
  34    宋加义                                          13.00             0.10
  35    万丽萍                                          12.00             0.10
  36    杨斌兵                                          11.00             0.09
  37    方建华                                          10.00             0.08
  38    陈耀华                                          10.00             0.08
  39    李伟（总质量师）                                10.00             0.08
  40    鲍赫赫                                          10.00             0.08
  41    周倩                                            10.00             0.08
  42    罗泽芳                                          10.00             0.08
  43    杨泽清                                          10.00             0.08
  44    刘利权                                          10.00             0.08
  45    钟贵良                                          10.00             0.08
  46    朱长忠                                          10.00             0.08
  47    李悦鑫                                          10.00             0.08
                      合计                           12,500.00          100.00

       （八）2010 年第二次股权转让

       1、中铁二局集团持有的国有股转让情况

       2010年6月17日，根据中铁程财[2010]72号《关于转让华西能源工业股份有
限公司股权事项的批复》，中铁二局集团将其持有华西能源220万股股权委托天
津产权交易中心挂牌出售，挂牌价格为3,080.9万元，挂牌价格依据中威正信（
北京）资产评估有限公司于2010年5月23日出具的中威正信评报字[2010]第1062
号《中铁二局集团有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司2%股权项目评估
报告书》评估确定。

       天津产权交易中心于2010年6月29日在《上海证券报》上发布了产权转让信
息，截至2010年8月2日公告期满，只有1家受让方报名。2010年8月16日，中铁
二局集团与张忠民签订了《产权交易合同》，同日，张忠民将全部交易价款划




                                      50
华西能源   重大资产出售预案



入天津产权交易中心结算账户。天津产权交易中心已出具NO.2010202《产权交
易凭证》对上述股权转让符合法定程序予以鉴证。

       2、西藏金信持有的国有股转让情况

       2010年7月14日，根据藏财企字[2010]53号《关于转让华西能源工业股份有
限公司股份的批复》，西藏金信将其持有华西能源682万股股权委托西南联交所
挂牌出售，挂牌价格为8,957.67万元，挂牌价格依据中威正信（北京）资产评估
有限公司于2010年6月22日出具的中威正信评报字[2010]第1067号《西藏金信投
资有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司5.456%股权项目评估报告书》评
估确定。

       西南联交所于2010年7月16日在《金融投资报》上发布了产权转让信息，截
至2010年8月12日公告期满，只有拉萨市西鼎投资有限公司1家受让方报名申请
受让。2010年8月16日，西藏金信与西鼎投资签订了《股权交易合同》，2010年
8月17日，西鼎投资将全部交易价款划入西南联交所结算账户。西南联交所已出
具西南联交鉴（2010）G第14号《产权交易鉴证书》对上述股权转让符合法定程
序予以鉴证。

       本次国有股转让完成后，公司的股权结构如下：

序号                    股东名称                 持股数量（万股）    持股比例（%）
1       黎仁超                                           4,638.38             37.11
2       赖红梅                                            1,950.62            15.60
3       北京怡广投资管理有限公司                            700.00            5.60
4       拉萨市西鼎投资有限公司                              682.00            5.46
5       深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）              555.00            4.44
6       中联资本管理有限公司                                540.00            4.32
7       深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）              400.00            3.20
8       景鸿投资有限公司                                    318.13            2.55
9       深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）              300.00            2.40
10      广东盈峰投资控股集团有限公司                        299.05            2.39
11      张淑兰                                              295.79            2.37
12      张忠民                                              220.00            1.76
13      上海杭信投资管理有限公司                            210.53            1.68




                                          51
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称        持股数量（万股）   持股比例（%）
14     陆华                                       200.00            1.60
15     成都泰德实业有限责任公司                   129.88            1.04
16     四川省新宏实业有限公司                     129.88            1.04
17     杨柳军                                     120.00            0.96
18     王伟东                                     118.08            0.94
19     任显忠                                      94.46            0.76
20     李传俊                                      87.21            0.70
21     毛继红                                      52.00            0.42
22     张伶                                        39.00            0.31
23     万思本                                      34.00            0.27
24     罗军                                        33.80            0.27
25     林雨                                        33.80            0.27
26     李伟（副总、董秘）                          30.00            0.24
27     罗灿                                        26.00            0.21
28     黄有全                                      26.00            0.21
29     杨军                                        23.40            0.19
30     张平                                        23.00            0.18
31     万华明                                      18.00            0.14
32     周仲辉                                      13.00            0.10
33     林德宗                                      13.00            0.10
34     宋加义                                      13.00            0.10
35     万丽萍                                      12.00            0.10
36     杨斌兵                                      11.00            0.09
37     方建华                                      10.00            0.08
38     陈耀华                                      10.00            0.08
39     李伟（总质量师）                            10.00            0.08
40     鲍赫赫                                      10.00            0.08
41     周倩                                        10.00            0.08
42     罗泽芳                                      10.00            0.08
43     杨泽清                                      10.00            0.08
44     刘利权                                      10.00            0.08
45     钟贵良                                      10.00            0.08
46     朱长忠                                      10.00            0.08




                                   52
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称                持股数量（万股）    持股比例（%）
47      李悦鑫                                              10.00            0.08
合计                                                    12,500.00           100.00

       （九）首次公开发行股票并上市

       2011年10月20日，华西能源首次公开发行4,200万股人民币普通股（A股）
的申请获的中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675号文核准。公司于
2011年11月4日分别完成网下向配售对象发行840万股股票及网上资金申购定价
发行3,360万股股票，本次发行完成后，公司股份总数为16,700万股。2011年11
月11日，经深圳证券交易所深证上[2011]340号文同意，股份公司股票在深圳证
券交易所上市交易，证券简称“华西能源”，证券代码“002630”。

       （十）2014 年 2 月，非公开发行

       2013年6月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公
司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2014]70号文核准
，公司于2014年2月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股3,800万股，发行
价格为22.91元/股。本次发行完成后，股份公司的股本总额变更为20,500万股。

       （十一）2014 年 4 月，资本公积转增股本

       2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度利
润分配预案》，公司以2014年3月23日非公开发行股票完成后的总股本20,500万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本
公积金向全体股东每10股转增8股，共计派发现金2,050万元、转增股本16,400万
股。本次转增完成后，公司的股本增加至36,900万股。

       （十二）2015 年 5 月，资本公积转增股本

       2015年5月18日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利
润分配预案》，公司以总股本36,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计
派发现金3,690万元、转增股本36,900万股。本次转增完成后，公司的股本增加
为73,800万股。

       （十三）2018 年 4 月，资本公积转增股本



                                        53
华西能源   重大资产出售预案



    2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度
利润分配预案》，股份公司以总股本73,800万股为基数，向全体股东每10股派送
现金红利0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，
公积派发现金2,214万元，转增股本44,280万股。本次转增完成后，股份公司的
股本增加至118,080万股。

     三、最近三十六个月控股权变动情况

    最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东及实际控制人为黎
仁超。

     四、最近三年重大资产重组情况

    截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

     五、主营业务发展情况

    公司最近三年主要从事的业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业
务板块，具体如下：

    （一）装备制造业务

    公司专注于锅炉成套装备制造的设计、制造和销售，经过30多年的发展，
公司已经具备了自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，是
国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和生产制造能力的企业之一。目前
公司装备制造业务主要包括以下产品和服务：高效节能锅炉、洁净燃煤电站锅
炉、碱回收锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、
煤气锅炉、油泥沙锅炉，以及其他工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器
的设计、制造和销售。

    （二）工程总包业务

    公司提供的工程总包服务主要是基于节能环保、可再生能源、新能源综合
利用电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部
分或全过程的工程总承包服务。工程总包业务主要包括以下主要产品和服务：
电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包等电力工程施工总承包，市政公用工程
施工总承包等。



                                    54
华西能源   重大资产出售预案



    （三）投资营运业务

    公司的投资运营业务主要包括：BOT项目、PPP项目投资建设运营、电厂投
资建设运营。

    公司最近三年主营业务未发生重大变化。随着环境保护要求的提高和节能
减排力度的加强，高效环保、清洁能源、可再生能源及新能源是发电装备市场
的主要发展方向，公司主导的特色锅炉产品和服务仍有较大的市场发展空间。
未来公司将以“装备制造、工程总包和投资运营”业务为切入点，力争在三到
五年内成为国内一流、国际知名的新能源利用系统方案供应商和服务商。

     六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标

    最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

                                                                       单位：万元、元/股
   资产负债表项目             2022-12-31             2021-12-31         2020-12-31
资产总额                         1,016,269.53           1,120,843.24        1,241,983.77
负债总额                          910,998.31             938,815.20          975,390.86
所有者权益合计                    105,271.22             182,028.04          266,592.91
归母所有者权益合计                 89,067.62             165,040.03          248,135.88
     利润表项目               2022 年度              2021 年度           2020 年度
营业收入                           85,913.84             151,724.26          220,731.87
营业利润                           -77,828.52             -78,763.49          -60,272.77
利润总额                           -79,492.36             -79,492.97          -60,607.36
净利润                             -76,492.41             -68,814.65          -47,940.31
归母净利润                         -75,708.00             -68,208.06          -46,574.91
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净               -76,916.13             -68,232.30          -46,951.03
利润
    现金流量表项目            2022 年度              2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流
                                   28,314.08              -18,696.23           3,750.96
量净额
投资活动产生的现金流
                                   14,946.39              10,548.67         -123,784.74
量净额
筹资活动产生的现金流
                                   -44,017.68               1,595.20         102,131.40
量净额
现金及现金等价物净增
                                      -711.19              -6,567.39          -17.963.86
加额
                              2022-12-31             2021-12-31/        2020-12-31/
    主要财务指标
                              /2022 年度              2021 年度          2020 年度
资产负债率                            89.64%                 83.76%             78.53%




                                                55
华西能源   重大资产出售预案



毛利率                         2.02%          2.09%            8.85%
基本每股收益                    -0.64          -0.58            -0.39
加权平均净资产收益率          -59.53%        -31.87%          -15.91%

     七、上市公司控股股东及实际控制人

    1、股权控制关系




    2、控股股东及实际控制人的基本情况

    截至本预案签署日，黎仁超先生持有公司13.07%的股份，是上市公司的控
股股东、实际控制人。

    黎仁超先生，中国国籍，1964年11月出生，大学本科学历，高级工程师、
高级咨询师。2007年1月至2007年10月，任华西能源工业集团有限公司董事长兼
总经理；2004年7月至2022年5月兼任深圳东方锅炉控制有限公司董事；2014年6
月至今兼任自贡市银行董事；2007年11月起至今，任公司董事长。

     八、上市公司被调查及受处罚情况

    截至本预案出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

     九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信
情况

    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。




                                        56
华西能源   重大资产出售预案




                         第三节交易对方基本情况

    上市公司拟在西南联交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式
购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

    截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重组
报告书中予以披露。




                                    57
华西能源   重大资产出售预案




                         第四节交易标的基本情况

     一、基本情况

公司名称               自贡银行股份有限公司
成立日期               2002 年 12 月 5 日
法定代表人             袁益富
统一社会信用代码       91510000744676556Y
注册资本               216,182.4539 万人民币
公司注册地址           自贡市自流井区解放路 58 号
主要办公地点           自贡市自流井区解放路 58 号
企业性质               股份有限公司（非上市）
金融许可证机构编码     B0208H251030001
                       吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办
                       理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；
                       买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付
经营范围
                       款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资
                       金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     二、历史沿革

    （一）设立情况

    根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 26 日下发的《关于同意自贡市商
业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市中心支行 2001
年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362
号），以及发起人签署的《股东出资协议书》，自贡银行由自贡市供排水总公司、
自贡中信实业有限公司、四川雄飞集团有限责任公司、自贡市华润肉食品有限公
司、中昊晨光化工研究院、自贡鸿鹤化工股份有限公司、自贡汇东经贸有限责任
公司、四川自贡中大食品有限责任公司、四川省吉泰龙食品有限公司、自贡市水
泵实业总公司、自贡市川南复合化肥厂、自贡市水泥厂、自贡市兴大房地产开发
有限公司、四川英祥实业集团有限公司、自贡市财政局、自贡市天然气总公司、
四川大西洋集团有限责任公司、自贡华川饲料有限公司、自贡市平南锶盐化工厂、
四川汉金集团有限公司、四川富益电力股份有限公司、自贡市交通投资开发公司、
四川自贡汇东发展股份有限公司、四川盐业地质钻井大队、自贡大来实业开发有




                                               58
华西能源   重大资产出售预案



限公司、自贡硬质合金有限责任公司、四川省荣新集团有限公司、自贡市城市信
用社中心社和自贡市城市信用社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为
10,059.00 万元，总股本 10,059.00 万股。

      2001 年 12 月 10 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中验企
字[2001]116 号”《验资报告》，审验确认截至 2001 年 12 月 7 日，自贡银行已
收到发起人投入的资本 10,059.00 万元。其中以货币出资 9,270.00 万元，净资产
出资 789.00 万元。

      2002 年 7 月 2 日，自贡银行获得中国人民银行核发的编号为 D10026530001
号《金融机构法人许可证》。

      2002 年 12 月 5 日 ， 四 川 省 自 贡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
510000000071018 的《企业法人营业执照》。

      自贡银行设立时的股权结构如下：

序号                   股东名称                  出资额（万元）     持股比例（%）
 1      自贡市财政局                                     1,500.00              14.91
 2      自贡鸿鹤化工股份有限公司                         1,000.00               9.94
 3      四川大西洋集团有限责任公司                       1,000.00               9.94
 4      自贡大来实业开发有限公司                         1,000.00               9.94
 5      自贡硬质合金有限责任公司                         1,000.00               9.94
 6      四川自贡汇东发展股份有限公司                     1,000.00               9.94
 7      自贡市城市信用社                                   733.60               7.29
 8      四川英祥实业集团有限公司                           550.00               5.47
 9      四川盐业地质钻井大队                               500.00               4.97
 10     自贡市交通投资开发公司                             200.00               1.99
 11     四川雄飞集团有限责任公司                           200.00               1.99
 12     自贡市华润肉食品有限公司                           200.00               1.99
 13     中昊晨光化工研究院                                 180.00               1.79
 14     自贡市供排水总公司                                 150.00               1.49
 15     四川富益电力股份有限公司                           150.00               1.49
 16     自贡市天然气总公司                                 100.00               0.99
 17     自贡中信实业有限公司                               100.00               0.99
 18     四川省荣新集团有限公司                             100.00               0.99




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华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称             出资额（万元）     持股比例（%）
 19      自贡市兴大房地产开发有限公司                   80.00              0.80
 20      自贡市城市信用社中心社                         55.40              0.55
 21      四川省吉泰龙食品有限公司                       50.00              0.50
 22      自贡市平南锶盐化工厂                           50.00              0.50
 23      四川汉金集团有限公司                           50.00              0.50
 24      自贡市川南复合化肥厂                           30.00              0.30
 25      自贡华川饲料有限公司                           30.00              0.30
 26      自贡市水泥厂                                   20.00              0.20
 27      自贡汇东经贸有限责任公司                       10.00              0.10
 28      四川自贡中大食品有限责任公司                   10.00              0.10
 29      自贡市水泵实业总公司                           10.00              0.10
                    合计                            10,059.00            100.00

       （二）股本变动情况

      自贡银行设立时的股本为 10,059.00 万元，历经九次股本变动，情况如下：

      1、第一次股本变动

      2008 年 10 月 6 日，中国银行业监督管理委员会四川监督局下发《关于同意
自贡市商业银行新增注册资本金 3,941 万元的批复》（川银监复[2008]400 号），
同意自贡银行新增注册资本金 3,941 万元，注册资本金由 10,059.00 万元变更为
14,000.00 万元。

      自贡银行于 2008 年 9 月 12 日召开了公司股东大会，会议决议包括：同意四
川泰丰集团有限公司受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡市商业银
行 1000 万元股权；同意四川省自贡运输机械有限公司受让自贡市华润肉食品有
限公司持有的自贡市商业银行 200 万元股权；同意自贡水务集团有限公司（原自
贡市供排水有限责任公司）受让四川雄飞集团有限责任公司持有的自贡市商业银
行 200 万元股权；同意四川自贡汇东发展股份有限公司受让自贡汇同意四川东经
贸有限公司持有的自贡市商业银行 10 万元股权；同意四川英祥实业集团有限公
司受让原自贡市城市信用社、原自贡市城市信用社中心社个人股东所持有的自贡
市商业银行股份有限公司 3,643,573 元股份；同意四川大西洋焊接材料股份有限
公司入股 1,000 万元，占注册资本的 7.14%，出资方式为货币；同意四川泰丰集



                                        60
华西能源   重大资产出售预案



团有限公司入股 871 万元，占注册资本的 6.22%，出资方式为货币；同意四川省
自贡运输机械有限公司入股 1,670 万元，占注册资本的 11.93%，出资方式为货币；
同意四川英祥实业集团有限公司入股 400 万元，占注册资本的 2.86%，出资方式
为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由 10,059 万元变更为 14,000
万元。

       其中，自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）自贡市供排水有限责任
公司更名为自贡水务集团有限公司；自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）
自贡市天然气总公司更名为自贡市燃气有限责任公司。

       2008 年 9 月 16 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2008]144 号”《验资报告》，审验确认截至 2008 年 9 月 16 日，自贡银行增加
注册资本 3,941.00 万元，增资后的注册资本为 14,000.00 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2008 年 11 月 14 日办结。

       本次股本变动及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）
 1       四川泰丰集团有限公司                          1,871.00            13.36
 2       四川省自贡市运输机械有限公司                  1,870.00            13.36
 3       自贡市财政局                                  1,500.00            10.71
 4       四川英祥实业集团有限公司                      1,314.36             9.39
 5       自贡鸿鹤化工股份有限公司                      1,000.00             7.14
 6       四川大西洋集团有限责任公司                    1,000.00             7.14
 7       自贡市交通投资开发公司                        1,000.00             7.14
 8       自贡硬质合金有限责任公司                      1,000.00             7.14
 9       四川大西洋焊接材料股份有限公司                1,000.00             7.14
 10      四川盐业地质钻井大队                           500.00              3.57
 11      自贡市城市信用合作社                           369.24              2.64
 12      自贡水务集团有限公司                           350.00              2.50
 13      四川自贡汇东发展股份有限公司                   210.00              1.50
 14      中昊晨光化工研究院                             180.00              1.29
 15      四川富益电力股份有限公司                       150.00              1.07
 16      自贡中信实业有限公司                           100.00              0.72




                                          61
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称             出资额（万元）     持股比例（%）
 17      自贡市燃气有限责任公司                       100.00               0.72
 18      四川省荣新集团有限公司                       100.00               0.72
 19      自贡市兴大房地产开发有限公司                  80.00               0.57
 20      自贡市城市信用社中心社                        55.40               0.40
 21      四川省吉泰龙食品有限公司                      50.00               0.36
 22      自贡市平南锶盐化工厂                          50.00               0.36
 23      四川汉金集团有限公司                          50.00               0.36
 24      自贡市川南复合化肥厂                          30.00               0.21
 25      自贡华川饲料有限公司                          30.00               0.21
 26      自贡市水泥厂                                  20.00               0.14
 27      四川自贡中大食品有限责任公司                  10.00               0.07
 28      自贡市水泵实业总公司                          10.00               0.07
                     合计                           14,000.00            100.00

       2、第二次股本变动

       2009 年 1 月 4 日，中国银行业监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集
团）公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市商业银行股份的批复》
（银监复[2009]1 号），同意自贡银行增资扩股 5,000 万元。

       2009 年 2 月 25 日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意四川德
兴能源集团有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入
股 1,000 万元，占注册资本金的 5.26%；同意上海仪电控股（集团）公司为自贡
市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股 2,000 万元，占注册资本
金的 10.53%；同意自贡市财政局以货币方式新增入股资金 2,000 万元，持股总数
共计 3,500 万元，占注册资本金的 18.42%。同意自贡市商业银行股份有限公司注
册资本由 14,000 万元变更为 19,000 万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实
收资本由 14,000 万元变更为 19,000 万元。

       2009 年 2 月 27 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2009]037 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 2 月 27 日，自贡银行已收
到新增注册资本 5,000.00 万元，增资后的注册资本为 19,000.00 万元。

       2009 年 4 月 1 日，中国银行业监督管理委员会自贡监管分局出具《关于自




                                        62
华西能源   重大资产出售预案



贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更注册资本的审查报告》
（自银监发[2009]28 号），初审意见为：自贡市商业银行注册资本变更符合规定
的条件，本次新增股份 5,000.00 万股，注册资本将由 14,000.00 万元增加到
19,000.00 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2009 年 4 月 29 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）
 1       自贡市财政局                                  3,500.00            18.42
 2       上海仪电控股（集团）公司                      2,000.00            10.53
 3       四川泰丰集团有限公司                          1,871.00             9.85
 4       四川省自贡市运输机械有限公司                  1,870.00             9.84
 5       四川英祥实业集团有限公司                      1,314.36             6.92
 6       自贡鸿鹤化工股份有限公司                      1,000.00             5.26
 7       四川大西洋集团有限责任公司                    1,000.00             5.26
 8       自贡市交通投资开发公司                        1,000.00             5.26
 9       自贡硬质合金有限责任公司                      1,000.00             5.26
 10      四川大西洋焊接材料股份有限公司                1,000.00             5.26
 11      四川德兴能源集团有限公司                      1,000.00             5.26
 12      四川盐业地质钻井大队                           500.00              2.63
 13      自贡市城市信用合作社                           369.24              1.94
 14      自贡水务集团有限公司                           350.00              1.84
 15      四川自贡汇东发展股份有限公司                   210.00              1.11
 16      中昊晨光化工研究院                             180.00              0.95
 17      四川富益电力股份有限公司                       150.00              0.79
 18      自贡市燃气有限责任公司                         100.00              0.53
 19      自贡中信实业有限公司                           100.00              0.53
 20      四川省荣新集团有限公司                         100.00              0.53
 21      自贡市兴大房地产开发有限公司                    80.00              0.42
 22      自贡市城市信用社中心社                          55.40              0.30
 23      四川省吉泰龙食品有限公司                        50.00              0.26
 24      自贡市平南锶盐化工厂                            50.00              0.26
 25      四川汉金集团有限公司                            50.00              0.26




                                          63
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称             出资额（万元）     持股比例（%）
 26      自贡市川南复合化肥厂                          30.00               0.16
 27      自贡华川饲料有限公司                          30.00               0.16
 28      自贡市水泥厂                                  20.00               0.11
 29      四川自贡中大食品有限责任公司                  10.00               0.05
 30      自贡市水泵实业总公司                          10.00               0.05
                     合计                           19,000.00            100.00

       3、第三次股本变动

       2009 年 10 月 26 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同
意自贡市商业银行增资扩股方案的批复》（川银监复[2009]390 号），同意执行
自贡银行增资扩股方案，定向募集法人股 2,000 万股，股本金由 19,000 万股扩大
到 21,000 万股。

       2009 年 11 月 19 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于自
贡市博宏丝绸有限公司入股自贡市商业银行的批复》（川银监复[2009]460 号），
同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股 2,000 万股，入股后该公司持股比例占自
贡市商业银行总股本的 9.52%。

       2009 年 12 月 16 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同
意自贡市商业银行变更注册资本的批复》（川银监复[2009]545 号），同意自贡
市商业银行注册资本金由 19,000.00 万元变更为 21,000.00 万元。

       2009 年 9 月 27 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2009]149 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 9 月 27 日，自贡银行增加
注册资本 2,000.00 万元，变更后的注册资本为 21,000.00 万元。

       2009 年 12 月 23 日，自贡银行召开了临时股东大会，会议决议包括：同意
自贡市博宏丝绸有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出
资入股 2,000 万元占注册资本金的 9.52%。同意自贡市商业银行注册资本由 19,000
万元变更为 21,000 万元，实收资本由 19,000 万元变更为 21,000 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2010 年 1 月 14 日办结。

       本次增资扩股及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：




                                        64
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）
 1       自贡市财政局                                  3,500.00             16.67
 2       上海仪电控股（集团）公司                      2,000.00              9.52
 3       自贡市博宏丝绸有限公司                        2,000.00              9.52
 4       四川泰丰集团有限公司                          1,871.00              8.91
 5       四川省自贡市运输机械有限公司                  1,870.00              8.90
 6       四川英祥实业集团有限公司                      1,314.36              6.26
 8       四川大西洋集团有限责任公司                    1,002.72              4.77
 7       自贡鸿鹤化工股份有限公司                      1,000.00              4.76
 9       自贡市交通投资开发公司                        1,000.00              4.76
 10      自贡硬质合金有限责任公司                      1,000.00              4.76
 11      四川大西洋焊接材料股份有限公司                1,000.00              4.76
 12      四川德兴能源集团有限公司                      1,000.00              4.76
 13      四川盐业地质钻井大队                           500.00               2.38
 14      自贡市城市信用合作社                           366.52               1.75
 15      自贡水务集团有限公司                           350.00               1.67
 16      四川自贡汇东发展股份有限公司                   210.00               1.00
 17      中昊晨光化工研究院                             180.00               0.86
 18      四川富益电力股份有限公司                       150.00               0.71
 19      自贡市燃气有限责任公司                         100.00               0.48
 20      自贡中信实业有限公司                           100.00               0.48
 21      四川省荣新集团有限公司                         100.00               0.48
 22      自贡市兴大房地产开发有限公司                    80.00               0.38
 23      自贡市城市信用社中心社                          55.40               0.26
 24      四川省吉泰龙食品有限公司                        50.00               0.24
 25      自贡市平南锶盐化工厂                            50.00               0.24
 26      四川汉金集团有限公司                            50.00               0.24
 27      自贡市川南复合化肥厂                            30.00               0.14
 28      自贡华川饲料有限公司                            30.00               0.14
 29      自贡市水泥厂                                    20.00               0.10
 30      四川自贡中大食品有限责任公司                    10.00               0.05
 31      自贡市水泵实业总公司                            10.00               0.05
                     合计                             21,000.00            100.00

       4、第四次股本变动



                                          65
华西能源   重大资产出售预案



       2010 年 7 月 2 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意
自贡市商业银行注册资本金变更的批复》（川银监复[2010]332 号），同意自贡
银行以未分配利润转增股本 4,749.3333 万股，注册资本金由 21,000 万元变更为
25,749.3333 万元。

       2010 年 7 月 1 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2010]106 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 7 月 1 日，自贡银行增加注
册 资 本 4,749.3333 万 元 ， 由 未 分 配 利 润 转 增 股 本 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为
25,749.3333 万元。

       2010 年 6 月 25 日，自贡银行召开了 2009 年度股东大会，审议通过《自贡
市商业银行股份有限公司关于 2009 年度及以前年度未分配利润转增股本的议
题》，同意将 2009 年及以前年度未分配利润转增股本，全体股东每 10 股转增
2.5 股，转增股本共计 4,749.3333 万股，1 元／股，共计 4,749.3333 万元。同意
自贡市商业银行股份有限公司注册资本、实收资本变更为 25,749.3333 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2010 年 8 月 12 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      自贡市财政局                                      4,291.00               16.66
  2      上海仪电控股（集团）公司                          2,500.00                 9.71
  3      四川泰丰集团有限公司                              2,338.75                 9.08
  4      四川省自贡市运输机械集团有限公司                  2,337.50                 9.08
  5      自贡市博宏丝绸有限公司                            2,125.00                 8.25
  6      四川英祥实业集团有限公司                          1,642.95                 6.38
  7      四川大西洋集团有限责任公司                        1,253.40                 4.87
  8      自贡鸿鹤化工股份有限公司                          1,250.00                 4.85
  9      自贡市交通投资开发公司                            1,250.00                 4.85
 10      自贡硬质合金有限责任公司                          1,250.00                 4.85
 11      四川大西洋焊接材料股份有限公司                    1,250.00                 4.85
 12      四川德兴能源集团有限公司                          1,208.33                 4.69
 13      四川盐业地质钻井大队                                625.00                 2.43
 14      自贡市城市信用合作社                                458.15                 1.78




                                             66
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称             出资额（万元）     持股比例（%）
 15      自贡水务集团有限公司                         437.50               1.70
 16      四川自贡汇东发展股份有限公司                 262.50               1.02
 17      中昊晨光化工研究院                           225.00               0.87
 18      四川富益电力股份有限公司                     187.50               0.73
 19      自贡市燃气有限责任公司                       125.00               0.49
 20      自贡中信实业有限公司                         125.00               0.49
 21      四川省荣新集团有限公司                       125.00               0.49
 22      自贡市兴大房地产开发有限公司                 100.00               0.39
 23      自贡市城市信用社中心社                        69.25               0.27
 24      四川省吉泰龙食品有限公司                      62.50               0.24
 25      自贡市平南锶盐化工厂                          62.50               0.24
 26      四川汉金集团有限公司                          62.50               0.24
 27      自贡市川南复合化肥厂                          37.50               0.15
 28      自贡华川饲料有限公司                          37.50               0.15
 29      自贡市水泥厂                                  25.00               0.10
 30      四川自贡中大食品有限责任公司                  12.50               0.05
 31      自贡市水泵实业总公司                          12.50               0.05
                     合计                           25,749.33            100.00

       5、第五次股本变动

       2011 年 12 月 30 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同
意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2011]975
号），同意自贡银行以募集的入股资金增加注册资本金，注册资本金由
25,749.3333 万元变更为 35,749.3333 万元。

       2011 年 12 月 27 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2011]129-1 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 12 月 27 日，自贡银行增
加注册资本 100,000,000.00 元，变更后的注册资本为 357,493,333.00 元。

       2011 年 12 月 29 日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意自贡
市财政局投资入股 2,800 万元，出资方式为货币；同意上海仪电控股（集团）公
司投资入股 600 万元，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司投资入股
129 万元，出资方式为货币；同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司投资入




                                        67
华西能源   重大资产出售预案



股 1,230 万元，出资方式为货币；同意四川英祥实业集团有限公司投资入股 1,898
万元，出资方式为货币；同意四川德兴能源集团有限公司投资入股 1,000 万元，
出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展有限公司投资入股 1,000 万元，出资方
式为货币；同意四川省自贡工业泵有限责任公司投资入股 1,300 万元，出资方式
为货币；同意华西能源工业股份有限公司投资入股 43 万元，出资方式为货币。
同 意 自 贡 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 由 25,749.3333 万 元 变 更 为
35,749.3333 万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由 25,749.3333 万
元变更为 35,749.3333 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2012 年 2 月 29 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
  1      自贡市财政局                                     7,091.00               19.84
  2      四川省自贡市运输机械集团股份有限公司             3,567.50                9.98
  3      四川英祥实业集团有限公司                         3,540.95                9.90
  4      上海仪电控股（集团）公司                         3,100.00                8.67
  5      四川泰丰集团有限公司                             2,467.75                6.90
  6      四川德兴能源集团有限公司                         2,208.33                6.18
  7      自贡市博宏丝绸有限公司                           2,125.00                5.94
  8      四川自贡工业泵有限责任公司                       1,300.00                3.63
  9      四川大西洋集团有限责任公司                       1,253.40                3.51
 10      自贡鸿鹤化工股份有限公司                         1,250.00                3.50
 11      自贡市交通投资开发公司                           1,250.00                3.50
 12      自贡硬质合金有限责任公司                         1,250.00                3.50
 13      四川大西洋焊接材料股份有限公司                   1,250.00                3.50
 14      成都重谊工贸发展有限公司                         1,000.00                2.80
 15      四川盐业地质钻井大队                              625.00                 1.75
 16      自贡市城市信用合作社                              458.15                 1.29
 17      自贡水务集团有限公司                              437.50                 1.22
 18      四川自贡汇东发展股份有限公司                      262.50                 0.73
 19      中昊晨光化工研究院                                225.00                 0.63
 20      四川富益电力股份有限公司                          187.50                 0.52




                                            68
华西能源   重大资产出售预案



序号                     股东名称            出资额（万元）    持股比例（%）
 21      自贡市燃气有限责任公司                       125.00              0.35
 22      自贡中信实业有限公司                         125.00              0.35
 23      四川省荣新集团有限公司                       125.00              0.35
 24      自贡市兴大房地产开发有限公司                 100.00              0.28
 25      自贡市城市信用社中心社                        69.25              0.20
 26      四川省吉泰龙食品有限公司                      62.50              0.17
 27      自贡市平南锶盐化工厂                          62.50              0.17
 28      四川汉金集团有限公司                          62.50              0.17
 29      华西能源工业股份有限公司                      43.00              0.12
 30      自贡市川南复合化肥厂                          37.50              0.10
 31      自贡华川饲料有限公司                          37.50              0.10
 32      自贡市水泥厂                                  25.00              0.07
 33      四川自贡中大食品有限责任公司                  12.50              0.04
 34      自贡市水泵实业总公司                          12.50              0.04
                        合计                       35,749.33            100.00

       6、第六次股本变动

       2013 年 11 月 6 日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行
股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]574 号），同意自贡银
行注册资本金由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。

       2013 年 9 月 16 日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验
[2013]184-1 号”《验资报告》，审验确认截至 2013 年 9 月 16 日，自贡银行增
加注册资本 45,372.40 万元，变更后的注册资本为 81,121.7333 万元。

       2013 年 10 月 9 日，自贡银行召开了 2013 年第三次股东大会，会议决议包
括：同意四川英祥实业集团有限公司投资入股 3,540.95 万元，出资方式为货币；
同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股 3,425 万元，出资方式为货币；同意四川
省自贡工业泵有限责任公司投资入股 4,867.5 万元，出资方式为货币；同意四川
泰迪建筑工程股份有限公司投资入股 6,500 万元，出资方式为货币；同意四川泰
丰集团有限公司投资入股 2,467.75 万元，出资方式为货币；同意四川省富顺县富
兴蚕业有限公司投资入股 1,800 万元，出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展
有限公司投资入股 1,000 万元，出资方式为货币；同意自贡九天水利机械有限公



                                        69
华西能源   重大资产出售预案



司投资入股 2,000 万元，出资方式为货币；同意自贡川南建材贸易有限公司投资
入股 2,000 万元，出资方式为货币；同意四川元创科技开发有限公司投资入股
2,000 万元，出资方式为货币；同意明宇实业集团有限公司投资入股 4,900 万元，
出资方式为货币；同意四川中杰商贸有限公司投资入股 3,871.20 万元，出资方式
为货币；同意南充市鼎固建材有限公司投资入股 3,300 万元，出资方式为货币；
同意成都恒泰丰科技有限公司投资入股 2,700 万元，出资方式为货币；同意自贡
东方彩钢结构有限公司投资入股 1,000 万元，出资方式为货币。同意自贡市商业
银行股份有限公司注册资本由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元；同意自
贡市商业银行股份有限公司实收资本由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2013 年 11 月 21 日办结。

       本次股权及股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                出资额（万元）    持股比例（%）
 1       自贡市财政局                                  7,091.00             8.74
 2       四川英祥实业集团有限公司                      7,081.90             8.73
 3       自贡市博宏丝绸有限公司                        6,850.00             8.44
 4       四川泰迪建筑工程股份有限公司                  6,500.00             8.01
 5       四川自贡工业泵有限责任公司                    6,167.50             7.60
 6       四川泰丰集团有限公司                          4,935.50             6.08
 7       明宇实业集团有限公司                          4,900.00             6.04
 8       四川中杰商贸有限公司                          3,871.20             4.77
 9       四川省富顺县富兴蚕业有限公司                  3,600.00             4.44
 10      四川省自贡市运输机械集团股份有限公司          3,567.50             4.40
 11      南充市鼎固建材有限公司                        3,300.00             4.07
 12      成都恒泰丰科技有限公司                        2,700.00             3.33
 13      四川德兴能源集团有限公司                      2,208.33             2.72
 14      成都重谊工贸发展有限公司                      2,000.00             2.47
 15      四川元创科技开发有限公司                      2,000.00             2.47
 16      自贡川南建材贸易有限公司                      2,000.00             2.47
 17      自贡九天水利机械有限公司                      2,000.00             2.47
 18      四川大西洋集团有限责任公司                    1,253.40             1.55
 19      自贡鸿鹤化工股份有限公司                      1,250.00             1.54




                                          70
华西能源   重大资产出售预案



序号                    股东名称               出资额（万元）    持股比例（%）
 20      自贡市交通投资开发公司                       1,250.00              1.54
 21      自贡硬质合金有限责任公司                     1,250.00              1.54
 22      四川大西洋焊接材料股份有限公司               1,250.00              1.54
 23      自贡东方彩钢结构有限公司                     1,000.00              1.23
 24      四川盐业地质钻井大队                           625.00              0.77
 26      自贡水务集团有限公司                           437.50              0.54
 25      自贡市城市信用合作社                           404.36              0.49
 27      四川自贡汇东发展股份有限公司                   262.50              0.32
 28      中昊晨光化工研究院                             225.00              0.28
 29      四川富益电力股份有限公司                       187.50              0.23
 30      自贡市燃气有限责任公司                         125.00              0.15
 31      自贡中信实业有限公司                           125.00              0.15
 32      四川省荣新集团有限公司                         125.00              0.15
 33      自贡市兴大房地产开发有限公司                   100.00              0.12
 34      华西能源工业股份有限公司                        96.79              0.12
 36      自贡市城市信用社中心社                          69.25              0.08
 37      四川省吉泰龙食品有限公司                        62.50              0.08
 38      自贡市平南锶盐化工厂                            62.50              0.08
 39      四川汉金集团有限公司                            62.50              0.08
 40      自贡市川南复合化肥厂                            37.50              0.05
 41      自贡华川饲料有限公司                            37.50              0.05
 42      自贡市水泥厂                                    25.00              0.03
 43      四川自贡中大食品有限责任公司                    12.50              0.02
 44      自贡市水泵实业总公司                            12.50              0.02
合计                                                 81,121.73            100.00

       7、第七次股本变动

       2013 年 12 月 30 日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银
行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]703 号），同意自贡
银行注册资本金由 81,121.7333 万元变更为 10,0749.3333 万元。

       2013 年 12 月 16 日，四川玖鼎会计师事务有限公司所出具“川鼎会所验
[2013]255 号”《验资报告》，审验确认截至 2013 年 12 月 16 日，自贡银行增加




                                          71
华西能源   重大资产出售预案



注册资本 19,627.60 万元，变更后的注册资本为 10,0749.3333 万元。

       2013 年 12 月 17 日，自贡银行召开了 2013 年第四次股东大会，会议决议包
括：同意华西能源工业股份有限公司投资入股 16,627.60 万元，出资方式为货币；
同意自贡市财政局投资入股 3,000.00 万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银
行股份有限公司注册资本由 81,121.7333 万元变更为 100,749.3333 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2014 年 1 月 3 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                出资额（万元）    持股比例（%）
 1       华西能源工业股份有限公司                     16,724.39            16.60
 2       自贡市财政局                                 10,091.00            10.02
 3       四川英祥实业集团有限公司                      7,081.90             7.03
 4       自贡市博宏丝绸有限公司                        6,850.00             6.80
 5       四川泰迪建筑工程股份有限公司                  6,500.00             6.45
 6       四川自贡工业泵有限责任公司                    6,167.50             6.12
 7       四川泰丰集团有限公司                          4,935.50             4.90
 8       明宇实业集团有限公司                          4,900.00             4.86
 9       四川中杰商贸有限公司                          3,871.20             3.84
 10      四川省富顺县富兴蚕业有限公司                  3,600.00             3.57
 11      四川省自贡市运输机械集团股份有限公司          3,567.50             3.54
 12      南充市鼎固建材有限公司                        3,300.00             3.27
 13      成都恒泰丰科技有限公司                        2,700.00             2.68
 14      四川德兴能源集团有限公司                      2,208.33             2.19
 15      成都重谊工贸发展有限公司                      2,000.00             1.99
 16      四川元创科技开发有限公司                      2,000.00             1.99
 17      自贡川南建材贸易有限公司                      2,000.00             1.99
 18      自贡九天水利机械有限公司                      2,000.00             1.99
 19      四川大西洋集团有限责任公司                    1,253.40             1.24
 20      自贡鸿鹤化工股份有限公司                      1,250.00             1.24
 21      自贡市交通投资开发公司                        1,250.00             1.24
 22      自贡硬质合金有限责任公司                      1,250.00             1.24
 23      四川大西洋焊接材料股份有限公司                1,250.00             1.24
 24      自贡东方彩钢结构有限公司                      1,000.00             0.99




                                          72
华西能源   重大资产出售预案



序号                     股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）
 25      四川盐业地质钻井大队                             625.00                0.62
 26      自贡水务集团有限公司                             437.50                0.43
 27      自贡市城市信用合作社                             404.36                0.41
 28      四川自贡汇东发展股份有限公司                     262.50                0.26
 29      中昊晨光化工研究院                               225.00                0.22
 30      四川富益电力股份有限公司                         187.50                0.19
 31      自贡市燃气有限责任公司                           125.00                0.12
 32      自贡中信实业有限公司                             125.00                0.12
 33      四川省荣新集团有限公司                           125.00                0.12
 34      自贡市兴大房地产开发有限公司                     100.00                0.11
 35      自贡市城市信用社中心社                            69.25                0.08
 36      四川省吉泰龙食品有限公司                          62.50                0.06
 37      自贡市平南锶盐化工厂                              62.50                0.06
 38      四川汉金集团有限公司                              62.50                0.06
 39      自贡市川南复合化肥厂                              37.50                0.04
 40      自贡华川饲料有限公司                              37.50                0.04
 41      自贡市水泥厂                                      25.00                0.02
 42      四川自贡中大食品有限责任公司                      12.50                0.01
 43      自贡市水泵实业总公司                              12.50                0.01
                        合计                          100,749.33              100.00

       8、第八次股本变动

       2015 年 8 月 4 日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行
股份有限公司变更注册资本的批复》（川银监复[2015]257 号），同意自贡银行
注册资本由人民币 100,749.3333 万元变更为人民币 201,498.6666 万元。

       2015 年 5 月 28 日，自贡银行召开了 2014 年度股东大会，会议决议包括：
审议通过《自贡市商业银行股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》，同
意以本行未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，金额 20,149.8667 万元；以资本
公积向全体股东每 10 股转增 8 股，金额 80,599.4666 万元，两项合计送转股票股
利 100,749.3333 万 元 。 同 意 自 贡 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 由
100,749.3333 万元变更为 201,498.6666 万元；同意自贡市商业银行股份有限公司
实收资本由 100,749.3333 万元变更为 201,498.6666 万元。



                                           73
华西能源   重大资产出售预案



       2015 年 6 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具
“XYZH/2015CDA50085”《验资报告》，审验确认截至 2015 年 6 月 10 日，根
据自贡银行的股东大会决议，在取得所在地银监局批复后，自贡银行可将资本公
积 805,994,666.40 元、未分配利润 201,498,666.60 元，合计 1,007,493,333.00 元转
增实收资本（股本）。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2015 年 8 月 11 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                 出资额（万元）     持股比例（%）
 1       华西能源工业股份有限公司                      33,448.79             16.60
 2       自贡市财政局                                  20,182.00             10.02
 3       四川英祥实业集团有限公司                      14,163.79              7.03
 4       自贡市博宏丝绸有限公司                        13,700.00              6.80
 5       四川泰迪建筑工程股份有限公司                  13,000.00              6.45
 6       四川自贡工业泵有限责任公司                    12,335.00              6.12
 7       松潘县涪江源水电开发有限责任公司                9,871.00             4.90
 8       明宇实业集团有限公司                            9,800.00             4.86
 9       自贡九天水利机械有限公司                        8,587.13             4.26
 10      四川中杰商贸有限公司                            7,742.40             3.84
 11      四川省富顺县富兴蚕业有限公司                    7,200.00             3.57
 12      四川省自贡市运输机械集团股份有限公司            7,135.00             3.54
 13      南充市鼎固建材有限公司                          6,600.00             3.27
 14      成都恒泰丰科技有限公司                          5,400.00             2.68
 15      成都重谊工贸发展有限公司                        4,000.00             1.99
 16      四川元创科技开发有限公司                        4,000.00             1.99
 17      自贡川南建材贸易有限公司                        4,000.00             1.99
 19      四川大西洋集团有限责任公司                      2,506.80             1.24
 18      四川大西洋焊接材料股份有限公司                  2,500.00             1.24
 20      自贡市城市建设投资开发有限公司                  2,500.00             1.24
 21      自贡市交通投资开发公司                          2,500.00             1.24
 22      自贡硬质合金有限责任公司                        2,500.00             1.24
 23      自贡东方彩钢结构有限公司                        2,000.00             0.99
 24      四川盐业地质钻井大队                            1,250.00             0.62




                                            74
华西能源   重大资产出售预案



序号                     股东名称             出资额（万元）     持股比例（%）
 26      自贡水务集团有限公司                          875.00              0.43
 25      原城市信用社法人股东                          631.15              0.34
 27      四川自贡汇东发展股份有限公司                  525.00              0.26
 28      中昊晨光化工研究院                            450.00              0.22
 29      四川富益电力股份有限公司                      375.00              0.19
 30      自贡市燃气有限责任公司                        250.00              0.12
 31      自贡中信实业有限公司                          250.00              0.12
 32      四川省荣新集团有限公司                        250.00              0.12
 33      自贡市兴大房地产开发有限公司                  200.00              0.11
 34      原城市信用社个人股东（86 户）                 145.61              0.07
 35      四川省吉泰龙食品有限公司                      125.00              0.06
 36      自贡市平南锶盐化工厂                          125.00              0.06
 37      四川汉金集团有限公司                          125.00              0.06
 38      自贡市川南复合化肥厂                           75.00              0.04
 39      自贡华川饲料有限公司                           75.00              0.04
 40      自贡市水泥厂                                   50.00              0.02
 41      四川自贡中大食品有限责任公司                   25.00              0.01
 42      自贡市水泵实业总公司                           25.00              0.01
                        合计                        201,498.67           100.00

       9、第九次股本变动

       2018 年 12 月 28 日，中国银保监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业
银行股份有限公司变更注册资本的批复》（川银保监复[2018]92 号），同意自贡
银行注册资本由人民币 201,498.6666 万元变更为人民币 216,182.4539 万元。

       2018 年 12 月 23 日，自贡银行召开了 2018 年第二次临时股东大会，同意自
贡市商业银行股份有限公司注册资本金由 201,498.6666 万元变更为 216,182.4539
万元。

       本轮增资合计增持自贡银行股份 14,683.7873 万股，其中自贡市国有资本投
资运营集团有限公司增持 8,826.1277 万股、自贡市城市建设投资开发集团有限公
司增持 5,373.1915 万股、自贡水务投资集团有限公司增持 378.766 万股、自贡市
燃气有限责任公司增持 105.7021 万股。




                                         75
华西能源   重大资产出售预案



       2018 年 12 月 21 日，四川君一会计师事务所有限责任公司出具“川君一会
验字[2018]第 53 号”《验资报告》，审验确认截至 2018 年 12 月 21 日，自贡银
行已收到股东缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币 14,683.7873 万元。

       本次股本变动工商注册变更手续于 2019 年 1 月 7 日办结。

       本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号                    股东名称                  出资额（万元）    持股比例（%）
 1      华西能源工业股份有限公司                        33,448.79           15.472
 2      自贡市国有资本投资运营集团有限公司              29,008.13           13.418
 3      四川英祥实业集团有限公司                        14,163.79            6.552
 4      自贡市博宏丝绸有限公司                          13,700.00            6.337
 5      四川泰迪建筑工程股份有限公司                    13,000.00            6.013
 6      四川自贡工业泵有限责任公司                      12,335.00            5.706
 7      四川东方圣地实业有限公司                         9,871.00            4.566
 8      四川岳池思源绿色产业开发有限公司                 9,800.00            4.533
 9      自贡九天水利机械有限公司                         8,965.21            4.147
 10     自贡市城市建设投资开发有限公司                   7,873.19            3.642
 11     四川中杰商贸有限公司                             7,742.40            3.581
 12     四川省富顺县富兴蚕业有限公司                     7,200.00            3.331
 13     四川省自贡市运输机械集团股份有限公司             7,135.00            3.300
 14     南充市鼎固建材有限公司                           6,600.00            3.053
 15     成都恒泰丰科技有限公司                           5,400.00            2.498
 16     成都重谊工贸发展有限公司                         4,000.00            1.850
 17     自贡川南建材贸易有限公司                         4,000.00            1.850
 18     自贡市协诚经贸有限公司                           4,000.00            1.850
 19     四川竹根锅炉股份有限公司                         2,950.00            1.365
 20     四川大西洋集团有限责任公司                       2,506.80            1.160
 21     四川大西洋焊接材料股份有限公司                   2,500.00            1.156
 22     自贡市交通投资开发公司                           2,500.00            1.156
 23     自贡东方彩钢结构有限公司                         2,000.00            0.925
 24     自贡水务投资集团有限公司                         1,253.77            0.580
 25     四川盐业地质钻井大队                             1,250.00            0.578
 26     深圳市协和资产管理有限公司                         601.56            0.278




                                             76
华西能源   重大资产出售预案



序号                     股东名称               出资额（万元）    持股比例（%）
 27     四川自贡汇东发展股份有限公司                     525.00            0.243
 28     四川富益电力股份有限公司                         375.00            0.173
 29     自贡市燃气有限责任公司                           355.70            0.165
 30     自贡嘉恒实业有限公司                             250.00            0.116
 31     自贡市兴大房地产开发有限公司                     200.00            0.093
 51     个人股                                           145.59            0.070
 32     富顺县农村信用合作社                              80.98            0.037
 33     自贡长城工具公司                                  68.04            0.031
 34     荣县就业局                                        62.06            0.029
 35     自贡市炭黑厂劳动服务公司                          58.01            0.027
 36     金融科技开发公司                                  39.55            0.018
 37     四川惊雷科技股份有限公司                          39.55            0.018
 38     四川自贡中大食品有限责任公司                      25.00            0.012
 39     自贡市公交集团有限责任公司                        21.60            0.010
 40     四川自贡盐业塑料包装有限责任公司                  21.52            0.010
 41     自贡市机械一厂劳动服务公司                        21.51            0.010
 42     大华商业公司                                      21.43            0.010
 43     自贡市釜江化工厂劳动服务公司                      14.75            0.007
 44     晨光化工研究院劳动服务公司                        13.51            0.006
 45     市电池股份公司                                     6.80            0.003
 46     四川玻璃厂综合玻璃分厂                             6.76            0.003
 47     自贡市华毅萤石厂                                   6.76            0.003
 48     贡井针纺劳司                                       6.66            0.003
 49     市轻工纸箱厂                                       6.53            0.003
 50     自贡市通信联众有限公司                             5.52            0.003
                       合计                          216,182.45           100.00

       （三）更名情况

       2017 年 1 月 20 日，经自贡银行 2017 年第一次临时股东大会审议，通过《关
于自贡市商业银行股份有限公司更名的议案》，同意由“自贡市商业银行股份有
限公司”更名为“自贡银行股份有限公司”。经《中国银监会四川监管局关于自
贡市商业银行股份有限公司更名的批复》（川银监复〔2017〕28 号）批准更名，
2017 年 2 月 16 日更名为“自贡银行股份有限公司”。



                                           77
华西能源   重大资产出售预案



     三、股权结构及控制关系

    截至本预案出具日，自贡银行股权结构如下图如示：




     四、标的资产权属情况

    截至本预案签署日，华西能源持有自贡银行 15.472%的股份。华西能源持有
自贡银行 15.472%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均
已缴足。标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在
委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

     五、标的公司最近三年主营业务发展情况

    （一）主营业务基本情况

    自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；
代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用
证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，
致力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银
行发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明
显的作用。




                                     78
华西能源   重大资产出售预案



    近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场
定位，持续深化改革发展。加快建立健全现代银行运行机制、不断提升内控管理
水平，加大信息科技及人才建设投入，紧紧围绕客户需求变革，全面推进数字化
转型，提升金融服务质效。在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济
等方面持续发力，尤其是全球暴发新冠疫情期间，积极履行社会责任，以优质的
普惠金融服务全力支持地方经济发展，获得政府和社会公众的高度认可，先后荣
获“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值
100 强”“十佳支持小微企业银行”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”
“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”等数十项荣誉称号，已逐步成长
为自贡地方“金融旗舰”和四川银行业的重要一员。

    （二）总体经营概况

    根据自贡银行经审计的财务报告，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月自
贡银行的营业收入分别为 146,095.73 万元、106,100.70 万元和 61,782.47 万元，
实现的净利润分别为 1,088.38 万元、958.30 万元和 1,460.32 万元。截至 2023 年
8 月末，自贡银行总资产为 961.02 亿元，比年初增加 54.97 亿元；吸收存款余额
873.28 亿元，较年初增加 71.84 亿元，增长 8.96%；贷款余额 449.93 亿元，较年
初增长 25.39 亿元，上升 5.98%。

     六、报告期经审计的主要财务数据

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2023）007579 号），标的公司报告期经审计的主要财务数据如下：

    （一）资产负债表

                                                                    单位：万元
            项目              2023-8-31        2022-12-31        2021-12-31
           总资产               9,610,206.11      9,060,488.58      8,945,685.41
           负债总额             9,034,820.87      8,487,044.86      8,355,019.77
           股东权益               575,385.25       573,443.72        590,665.63
  归属于母公司股东权益            540,240.53       538,607.73        553,992.44

    （二）利润表

                                                                    单位：万元



                                          79
华西能源   重大资产出售预案



            项目               2023 年 1-8 月               2022 年度               2021 年度
           营业收入                   61,782.47                  106,100.70             146,095.73

           营业利润                     1,762.78                   3,442.72                 3,214.39

           利润总额                     1,779.51                   2,675.09                 2,813.71

            净利润                      1,460.32                       958.30               1,088.38

归属于母公司股东的净利润                1,375.72                       864.16               1,062.43

       （三）现金流量表

                                                                                       单位：万元
               项目                  2023 年 1-8 月               2022 年度           2021 年度

    经营活动产生现金流量净额                    671,545.51          -259,079.03        -365,476.00
    投资活动产生现金流量净额                    -13,636.21             155,573.28          56,626.45
    筹资活动产生现金流量净额                         -520.51              -545.96            -464.30
 汇率变动对现金及现金等价物影响                              -                  -                  -
    现金及现金等价物净增加额                    657,388.79          -104,051.71        -309,313.85

       七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

       （一）主要资产情况

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2023）007579 号），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司的资产构成如
下：

                                                                                       单位：万元
                 项目                                金额                           占比
现金及存放中央银行款项                                  494,895.32                            5.15%
存放同业款项                                             19,046.37                            0.20%
拆出资金                                                210,132.42                            2.19%
买入返售金融资产                                        726,555.37                            7.56%
发放贷款和垫款                                        4,511,301.13                          46.94%
交易性金融资产                                        1,641,368.98                          17.08%
债权投资                                              1,736,169.64                          18.07%
其他债权投资                                             69,660.35                            0.72%
固定资产                                                 23,605.18                            0.25%
在建工程                                                    1,384.49                          0.01%




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                    项目                        金额                        占比
使用权资产                                               809.11                       0.01%
无形资产                                               1,758.43                       0.02%
递延所得税资产                                     77,780.58                          0.81%
其他资产                                           95,738.75                          1.00%
                  资产总计                       9,610,206.11                       100.00%

    截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行及其子公司债券投资质押总金额为 8,000.00
万元，具体如下：

                                                                                    单位：元
           项目                2023-8-31                               受限原因
       债券投资                       80,000,000.00                向中央银行借款质押
           合计                       80,000,000.00                       ——

    除上述情况外，自贡银行主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在
抵押、担保等其他权利受限制情况。

       （二）主要负债情况

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2023）007579 号），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司的负债构成如
下：

                                                                                 单位：万元
                    项目                        金额                         占比
向中央银行借款                                          5,430.00                      0.06%
同业及其他金融机构存放款项                             12,058.71                      0.13%
拆入资金                                           230,816.46                         2.55%
吸收存款                                         8,732,802.85                        96.66%
应付职工薪酬                                           13,656.28                      0.15%
应交税费                                                 139.21                       0.00%
预计负债                                                 283.40                       0.00%
租赁负债                                                 809.11                       0.01%
递延所得税负债                                           202.28                       0.00%
其他负债                                               38,622.57                      0.43%
                  负债合计                       9,034,820.87                       100.00%




                                           81
华西能源   重大资产出售预案



    截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司的主要负债为吸收存款。截至 2023 年 8
月 31 日，标的公司预计负债 283.40 万元，形成原因是银行承兑汇票损失、保函
损失。

       （三）对外担保情况

    截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司除业务经营为客户出具保函、银行承兑汇
票业务外，不存在对外担保的情形。

       八、标的公司合法合规情况

       （一）重大诉讼、仲裁情况

    通过公开渠道查询，截至本预案签署日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁情
况。

       （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况

    截至本预案签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

       （三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况

    截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司最近三年不存在受到重大行政
处罚或刑事处罚的情况。

       九、下属企业的相关信息

    截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行并表子公司共 1 家，自贡银行持有金堂汇
金村镇银行有限责任公司 35%股权。具体信息如下：

公司名称               金堂汇金村镇银行有限责任公司
成立日期               2010 年 12 月 15 日
法定代表人             甘永军
统一社会信用代码       915101215671551932
注册资本               26,000 万元
公司注册地址           四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段 556-562 号
主要办公地点           四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段 556-562 号




                                             82
华西能源   重大资产出售预案



企业性质               有限责任公司
金融许可证机构编码     S0020H251010001
                       吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
                       票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
经营范围
                       理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业
                       监督管理机构批准的其他业务。

     十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易
或改制相关的资产评估或估值情况

    最近三年不存在由上市公司或标的公司委托资产评估机构，进行的与标的公
司增资、交易或改制相关的资产评估或估值。

    2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的公司共发生八次股权转让，

转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过
户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。

     十一、其他事项说明

    （一）交易标的为股权时的说明

    1、股东出资及合法存续情况

    截至本预案签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

    2、取得其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的转让前置条件情况

    自贡银行章程涉及本次交易的股权转让前置条件规定如下：

    第十六条本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外
金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

    前款中“变更持有资本总额或股份总额 5%以上”是指投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。

    本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，
并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

    前款中“变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下”是指投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。




                                           83
华西能源   重大资产出售预案



    本行变更持有资本总额或股份总额 1%以下的股权，由本行董事会审批。

    第十八条本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务
院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。

    第二十七条本行股东应承担下列义务：

    （十二）主要股东应当按要求向本行做出书面承诺，包括但不限于以下承
诺：……自取得股权之日起 5 年内不得转让本行股份……

    （十三）本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事
会；

    华西能源本次转让持有自贡银行股权，自取得股权之日起已超过 5 年，本次
交易已通知自贡银行董事会。除上述规定以外，自贡银行章程不存在其它股权转
让前置条件。

       （二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

    本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

       （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明

    本次交易出售的资产为自贡银行股份，不直接涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。

       （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况

    本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。

       （五）涉及的债权债务转移情况

       本次交易前后，自贡银行债权债务关系保持不变，不存在其他债权债
务转移或安排，原由自贡银行承担的债权债务在交割日后仍然由自贡银行
承担。




                                      84
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                         第五节交易标的估值情况

     一、本次交易标的估值情况

    （一）基本情况

    本次交易的拟出售资产为上市公司持有的自贡银行 15.472%股份。根据中威正
信出具的中威正信评咨字（2023）第 6005 号《估值报告》，截至估值基准日 2022
年 12 月 31 日，自贡银行 100%股权估值为 490,133.04 万元。本次标的资产的挂牌
底价以估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的
账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考
底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

    （二）估值增减值分析

    本次估值采用资产基础法、市场法进行。资产基础法是在资产和负债价值的
基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无
形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因
素；而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，同时，
银行股权交易的案例较多，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值进行
评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

    本次估值采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，本次
全部权益价值在满足全部假设和限制条件下，截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，
自贡银行股东全部权益价值估值为人民币 490,133.04 万元，较经审计的母公司口径
所有者权益账面价值 531,262.39 万元，减值 41,129.35 万元，减值率 7.74%。

    （三）本次估值方法的选择

    企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径实现。具体估值过程
中，根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种估值方法。

    估值方法确定的理由如下：

    1、在估值基准日审计报表的基础上，自贡银行的资产及负债范围明确，可通
过收集的基准日审计报告、明细账及资产核实情况进行估值，因此可以采用资产



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华西能源   重大资产出售预案



基础法估值。

    2、自贡银行虽成立多年，近年来收益不断降低，且受国内外宏观经济下行压
力的影响，货币政策、财政政策调整等不确定性加大，近期利率市场的变化，使
得企业对未来收益及风险的合理预测较为困难。因此，本次排除收益法进行估值。

    3、通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权
交易的案例较多，可以获取与自贡银行资产规模、资产特点、经营和财务风险、
增长能力等方面具有可比性的参照物，并能够获取相关交易信息和数据。因此，
本次具备采用市场法的条件。

    资产基础法是以资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值的方法。

    估值范围内的资产和负债，虽能进行大部分的清查核实，但对于资产、负债
的逐项估值，由于银行资产的保密性，资料收集的程度，尚不能达到对资产和负
债的明细进行逐项估值。

    本次估值，考虑到银行的特点，银行的资产和负债主要是金融资产和负债，
按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公
允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的
公允价值得到净资产的公允价值。

    市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格
为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。

    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

    对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化



                                     86
华西能源   重大资产出售预案



的。

    交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司
比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的
价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被估值单位处于同一或类似行业的
公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。

    由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影
响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告
获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于商业银行的上市公
司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，
采用交易案例比较法。

       （四）对估值有重要影响的估值假设

    1、一般性假设

    （1）假设自贡银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业
管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

    （2）当前人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测
其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化；

    （3）假设自贡银行完全遵守所有有关的法律法规；

    （4）假设自贡银行的经营者是负责的，且管理层是稳定的、且有能力担当其
职务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持
一致；

    （5）假设自贡银行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；

    （6）假设自贡银行将保持持续经营状态，且未来的资产负债配置结构不会发
生重大变化。

    2、针对性假设

    （1）假设自贡银行提供的资料是真实、完整和有效的，在提交本报告之前，




                                      87
华西能源   重大资产出售预案



除估值人员已知晓影响报告结论的有关情况外，自贡银行不存在影响估值报告结
论的其他重大事项；

    （2）国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大
不可预期的改变；

    （3）假设自贡银行的表内表外资产和负债在估值有效期内均不会出现重大变
化而影响净资产或净利润。

    本估值报告及估值结论是依据上述估值假设和限制条件，以及本估值报告中
确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，
本估值报告及估值结论一般会自行失效。

    （五）重要估值参数说明

    本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。

    资产基础法估值参数如下：

    资产基础法以标的公司资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值。

    资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股
份有限公司审计报告》（2023）007579 号，经审计的自贡银行母公司口径所有者
权益账面价值 531,262.39 万元，为估值结论。

    市场法估值参数如下：

    1、具体模型

    市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格
为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。

    由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影
响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告
获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于商业银行的上市公
司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，
采用交易案例比较法。

    2、价值比率的选取及理由

    采用交易案例比较法，主要是通过对近期银行公司的股权转让交易案例中，




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估值人员对其收入规模、资产规模、发展能力及风险因素等方面进行了分析，计
算适当的价值比率，如市净率(P/B)、市盈率(P/E)及 EV/EBITDA 等，在与被估值
单位比较分析的基础上，得出估值对象的价值比率，并据此计算出股权价值。该
种方法通常也被称为倍数法。

    本次估值对象所处行业为商业银行服务业，其中价值比率选择市净率(P/B)。
采用该价值比率的主要考虑如下：

    （1）银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响
市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在
界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。
由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好的反映
当年的业绩。

    （2）银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风
险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充
足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。

    （3）净资产作为累计的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的
影响。银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，
相应的 P/E 比率波动也较大。

    考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。

    目标企业估值=目标企业净资产×目标企业市净率(P/B)

    目标企业市净率(P/B)=可比价值比率×综合调整系数

    其中：综合调整系数=K1×K2×K3

    式中，K1—交易期日修正系数；

    K2—规模修正系数；

    K3—个别因素修正系数(包括盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和
偿付能力指标)

    3、可比对象的选取原则

    本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的 8
个交易案例，对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的




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可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的 3 个交易案例作
为可比案例。具体信息如下：

                                                         交易总价       最新      是否选取及剔除
 序号           基准日             交易标的
                                                         值(万元)       进度          原因
     1        2020/12/31     华瑞银行 10.10%股权           42,420.00    完成      选取
                             台州银行股份有公司
     2        2020/12/31                                 312,100.00     完成      选取
                             14.8559%的股权
                             四川银行股份有限公                                   剔除，公司成立不
     3        2021/05/07                                   12,996.15    完成
                             司 99970393 股的股权                                 到3年
                             湖北银行股份有限公                                   剔除,交易比例太
     4        2020/12/31                                    5,516.24    完成
                             司 14478323 股的股权                                 低
                             沧州银行股份有限公                                   剔除,数据难以获
     5        2021/11/30                                    7,380.00    完成
                             司 0.5278%股权                                       取
                             华兴银行股份有限公
     6         2021/9/30                                   36,318.00    完成      剔除，关联交易
                             司 2.5%股权
                                                                                  剔除,交易价款包
                             桂林银行股份有限公
     7        2021/12/31                                   20,270.25    完成      含其他条件，难以
                             司 5,005 万股股份
                                                                                  获取其准确信息
                             潍坊银行股份有限公
     8        2021/12/31                                   47,462.95    完成      选取
                             司 4.07%的股权

         对上述交易案例进行剔除后，剩余 3 个可比交易案例的信息详见表：

                       交易案例 交易股权 交易总价值 转让股份 归母净资产 总股本 每股净
序号       基准日
                         公司     比例   （万元） （万股） （万元） （万股） 资产
 1        2020/12/31   台州银行   14.8559%    312,100.00    26,740.62 2,105,289.30 180,000.00    11.70

 2        2020/12/31   华瑞银行    10.10%      42,420.00    30,300.00   419,047.50 300,000.00     1.40

 3        2021/12/31   潍坊银行     4.07%      47,462.95     13,711.20 1,340,767.20 336,884.50    3.98

         （1）台州银行股份有限公司

         1）公司概况

         台州银行始建于 2002 年 3 月，注册资本 18 亿元，总行位于浙江省台州市。
截至 2020 年 12 月 31 日，共设有 10 家分行和 294 家支行，并在北京、重庆、深
圳、江西赣州等地发起设立了 7 家村镇银行和 106 家支行，共有各类分支机构 417
家。台州银行始终坚持小微企业金融服务的市场定位，坚持“以市场为导向、以
客户为中心”的经营理念，以“简单、方便、快捷”的服务赢得了客户和市场的
认同，业务连年保持稳健增长，规模不断壮大。

         截 至 2020 年 末 ， 台 州 银 行 总 资 产 为 27,553,193.70 万 元 ， 总 负 债 为
25,313,944.50 万 元 ， 归 属 银 行 股 东 权 益 为 2,105,289.30 万 元 ， 营 业 收 入 为




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1,009,914.30 万元，归属银行股东的净利润为 356,901.40 万元。

    2）交易背景

    2021 年 3 月 19 日，招商银行股份有限公司发布公告（编号 2021-014）。招商
银行拟购买平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司合计持有的
台州银行 14.8559%的股权，该事项未构成关联交易。2021 年 5 月 31 日，招商银
行股份有限公司发布公告（编号 2021-025）披露，上述行为已经中国银行保险监
督管理委员会浙江监管局批复了台州银行变更主要股东的申请，招商银行已与平
安信托和平安人寿签署了股权转让协议，并已付款，此次股权转让价格按照台州
银行 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产及 2021 年过渡期损益确定。

    该案例招商银行股份有限公司为买方，交易价款包含了该案例评估基准日
2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产和过渡期损益。剔除过渡期损益，
交易价款主要与基准日 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产相关，即交
易案例 P/B 为 1.00。

    3）财务及经营指标

    台州银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

                                                                 单位：万元
             项目              2020 年           2019 年        2018 年
规模指标
总资产                          27,553,193.70   22,296,021.60   18,935,138.50
客户贷款及垫款                  16,890,847.60   15,153,500.50   12,497,441.00
总负债                          25,313,944.50   20,300,241.60   17,224,904.30
客户存款总额                    20,751,027.50   17,315,171.60   14,832,795.80
归属于本行股东的权益             2,105,289.30    1,879,088.90    1,555,894.90
经营业绩
营业收入                         1,009,914.30     974,497.30      937,332.30
营业利润                          492,632.70      542,100.00      606,467.40
利润总额                          491,819.00      542,266.40      605,795.20
归属于本行股东的净利润            356,901.40      392,398.90      421,335.90
盈利能力指标
资本利润率                            17.92%          22.85%          30.07%
资产利润率                             1.43%           1.90%           2.43%
成本收入比                            37.15%          36.67%          31.95%




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             项目               2020 年           2019 年          2018 年
经营增长指标
利润增长率                            -9.30%          -10.49%          41.35%
营业收入增长率                         3.63%            3.96%          25.59%
资产质量指标
不良贷款率                             1.23%            0.65%            0.63%
流动性比例                            51.90%          45.12%           55.14%
拨备覆盖率                           220.91%         386.00%          397.00%
偿付能力指标
资本充足率                            15.48%          15.75%           16.39%
一级资本充足率                        12.55%          12.61%           12.80%
核心一级资本充足率                    11.58%           11.52%          12.72%

    （2）上海华瑞银行股份有限公司

    1）公司概况

    华瑞银行注册资本 30 亿，于 2014 年 9 月获中国银监会筹建批复，2015 年 5
月正式开业。公司源起改革新时代，始于上海自贸区，诚信稳健以历久，变革进
取以恒心，致力于成为一家基业长青的百年企业。

    截至 2020 年末，华瑞银行总资产为 4,339,380.50 万元，总负债为 3,920,333.00
万元，净资产为 419,047.50 万元，营业收入为 115,773.90 万元，净利润为 20,323.40
万元。

    2）交易背景

    2023 年 4 月，上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告披露重大资产出售实施
情况报告书，美邦服饰与凯泉泵业以协议转让的方式转让美邦服饰持有的华瑞银
行 10.10%的股份，参考评估估值并友好协商确定本次股份转让最终的交易价格为
1.4 元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00 万元。本次交易以现金方式支付，
签订合同后支付 50%，过户登记完成支付 50%。估值基准日 2020 年 12 月 31 日起
至交割完成日过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

    该案例凯泉泵业为买方，最终成交价与该案例估值基准日归属于母公司股东
的每股单价一致，且过渡期间损益均由买方另行承担，即交易案例 P/B 为 1.00。

    3）财务及经营指标




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    华瑞银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

                                                                 单位：万元
             项目             2020 年          2019 年          2018 年
规模指标
总资产                          4,339,380.50   3,962,726.10     3,626,094.30
客户贷款及垫款                  2,558,346.40   2,019,549.30     1,802,910.30
总负债                          3,920,333.00   3,563,871.60     3,254,219.80
客户存款总额                    2,743,493.00   2,429,427.70     2,159,349.20
归属于本行股东的权益             419,047.50      398,854.50       371,874.50
经营业绩
营业收入                         115,773.90       99,299.00       109,335.40
营业利润                          22,165.10       30,139.30        37,031.80
利润总额                          23,093.70       31,862.70        41,362.40
归属于本行股东的净利润            20,323.40       26,815.70        32,682.90
盈利能力指标
资本利润率                            4.97%          6.96%            9.19%
资产利润率                            0.49%          0.71%            0.87%
成本收入比                          47.65%          54.33%           49.48%
经营增长指标
利润增长率                          -27.52%        -22.97%           23.07%
营业收入增长率                      16.59%          -9.18%            4.30%
资产质量指标
不良贷款率                            1.44%          1.03%            0.69%
流动性比例                          87.69%          63.03%           64.44%
拨备覆盖率                         163.19%         244.28%          382.46%
偿付能力指标
资本充足率                          13.99%          16.15%           15.10%
一级资本充足率                      13.22%          15.01%           13.95%
核心一级资本充足率                  13.22%          15.01%           13.95%

    （3）潍坊银行股份有限公司

    1）公司概况

    潍坊银行成立于 1997 年 8 月，2018 年完成股权结构优化成为地方国有控股商
业银行。现有员工 2500 余人，下辖 106 处营业网点，拥有青岛、聊城、滨州、烟
台、临沂五家分行，控股设立青岛西海岸海汇村镇银行。2015 年 9 月设立博士后
科研工作站。

    截至交易基准日 2021 年末，潍坊银行股份有限公司总资产为 20,428,799.40 万



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元，总负债为 19,072,879.40 万元，归属于本行股东的权益为 1,340,767.20 万元，营
业收入为 434,645.20 万元，归属于本行股东的净利润为 116,907.40 万元。

    2）交易背景

    根据山东产权交易中心查询到，2022 年 9 月寿光市金财公有资产经营有限公
司公开转让潍坊银行股份有限公司 4.07%国有股权，转让底价为 47,462.95 万元，
以网络竞价方式，并约定价款为一次性支付。2022 年 10 月，该项目已成交，成交
价格为 47,462.95 万元。

    3）财务及经营指标

    潍坊银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

                                                                   单位：万元
             项目              2021 年          2020 年           2019 年
规模指标
总资产                        20,428,799.40     17,564,711.10    14,434,841.34
客户贷款及垫款                10,381,701.10      8,287,033.00     6,654,692.90
总负债                        19,072,879.40     16,185,344.70    13,430,834.71
客户存款总额                  15,192,782.10     13,111,451.80    10,293,986.80
归属于本行股东的权益           1,340,767.20      1,362,802.10       987,476.98
经营业绩
营业收入                         434,645.20       431,435.40        415,005.47
营业利润                         150,393.30       103,287.40        108,232.21
利润总额                         150,745.50       103,231.40        108,221.65
归属于本行股东的净利润           116,907.40        80,030.40         81,865.16
盈利能力指标
资本利润率                           8.65%             6.81%            8.65%
资产利润率                           0.62%             0.50%            0.60%
成本收入比                          37.57%            34.42%           31.50%
经营增长指标
利润增长率                          46.03%            -4.61%            8.22%
营业收入增长率                       0.74%             3.96%           19.56%
资产质量指标
不良贷款率                           1.28%             1.23%            1.78%
流动性比例                          86.72%            86.69%           77.61%
拨备覆盖率                         145.66%          171.08%            147.66%
偿付能力指标
资本充足率                          11.75%            13.55%           13.14%




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                项目                       2021 年                    2020 年                2019 年
一级资本充足率                                   10.28%                      11.28%                     9.33%
核心一级资本充足率                                  8.06%                     8.78%                     9.33%

         4、市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素

         （1）可比公司估值水平

         根据对相关数据的统计分析，估值基准日可比公司静态估值水平具体如下：

                                                                                                        市净
序 交易案例                    交易股权 转让股份 交易总价                  归母净资产      总股本
                   基准日                                                                                 率
号   公司                        比例     (万股) 值(万元)                    (万元)        (万股)
                                                                                                        (P/B)
1    台州银行     2020/12/31    14.8559%     26,740.62        312,100.00    2,105,289.30   180,000.00     1.00
2    华瑞银行     2020/12/31    10.1000%     30,300.00         42,420.00     419,047.50    300,000.00     1.00
3    潍坊银行     2021/12/31      4.07%      13,711.20         47,462.95    1,340,767.20   336,884.50     0.87

         （2）估值过程

         由于银行企业的经营受监管约束较强，一般不会出现会计政策有较大的差异、
各项投资有一定要求、通常也没有非经营性资产和负债，基于上述原因，本次估
值，综合分析各可比公司和估值标的后，未考虑对相关报表进行调整。通过收集
整理各可比交易案例公司数据及交易信息，对各可比交易案例价值比例进行调整，
主要调整因素有期日调整、规模调整以及个别因素调整。

         1）期日调整

         本次估值选择公布的申万银行指数作为期日调整指标。通过查询，以各交易
基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标。通过对比分析各案
例基准日对应指标数据，进行对比打分并确定期日调整系数，如下表所示：

    序号     交易案例/标的公司             基准日             银行指数           分值         调整系数
     1             台州银行           2020/12/31              3,686.06          101.00          0.9901
     2             华瑞银行           2020/12/31              3,686.06          101.00          0.9901
     3             潍坊银行           2021/12/31              3,587.16          100.82          0.9919
     4             自贡银行           2022/12/31              3,134.35          100.00          1.0000

         2）规模调整

         首选初步选择规模指标，分别为资产规模、营业收入、归属于母公司所有者
的净利润及归属于母公司所有者权益。

                                                                                               单位：万元



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序 交易案例/                           注
                    基准日       市值            资产规模        营业收入        归母净利润 归母净资产
号 标的公司
 1     台州银行    2020/12/31   2,105,289.30     27,553,193.70    1,009,914.30     356,901.40          2,105,289.30
 2     华瑞银行    2020/12/31    420,000.00       4,339,380.50     115,773.90       20,323.40           419,047.50
 3     潍坊银行    2021/12/31   1,166,165.85     20,428,799.40     434,645.20      116,907.40          1,340,767.20
 4     自贡银行    2022/12/31                -    9,060,488.58     106,100.70            864.16         538,607.73
                   相关性                              95.99%         99.52%          98.47%               99.28%

      注：可比交易案例市值=交易金额/交易股权比例。其中，台州银行交易金额=评估基准日归属于母公司股
东净资产金额+过渡期损益，其市值按评估基准日归母净资产金额确定

       如上表，通过相关性分析，分别检测市值与资产规模、营业收入、归属于母
公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益的相关性，相关性系数分别为
95.99%、99.52%、98.47%和 99.28%，其中营业收入和归母净资产相关性较高且接
近，考虑到银行业收入与资产息息相关，以及本次选择的指标为市净率，最终选
择与市值相关性较高的归母净资产作为规模调整指标。

       其次，通过选取上市公司中 14 家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以
各自 2022 年年报合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

            体系数据                         区间值极限值(万元)                            对应分值
     选取上市公司的最大值                        30,847,300.00                                100
     选取上市公司的平均值                         9,609,506.82                                    95
     选取上市公司的中位数                         5,666,717.20                                    90
     选取上市公司的最小值                         2,419,199.15                                    85

       通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法
计算，具体如下表：

                                                                                                   单位：万元
序号       交易案例/标的公司                基准日           归母净资产           分值             调整系数
  1               台州银行             2020/12/31            2,105,289.30         84.52                0.9717
  2               华瑞银行             2020/12/31             419,047.50          81.92                1.0025
  3               潍坊银行             2021/12/31            1,340,767.20         83.34                0.9852
  4               自贡银行             2022/12/31             538,607.73          82.10                1.0000

       3）个别因素调整

       ①可比指标计算

       本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本




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收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不
良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充
足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可
比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银
行的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：

                  盈利能力指标       经营增长指标        资产质量指标       偿付能力指标
    交易案例
 序
    公司/标的 资本利润 资产 成本收 利润增长 营业收 不良 流动性 拨备覆盖 资本充 一级资 核心一
 号                     利润                 入增长 贷款                        本充足 级资本
      公司      率            入比     率                  比率      率   足率
                          率                   率     率                          率 充足率
 1 台州银行      17.92% 1.43% 37.15%   -9.30%     3.63% 1.23% 51.90% 220.91% 15.48% 12.55% 11.58%
 2 华瑞银行       4.97% 0.49% 47.65% -27.52% 16.59% 1.44% 87.69% 163.19% 13.99% 13.22% 13.22%
 3 潍坊银行       8.65% 0.62% 37.57% 46.03%       0.74% 1.28% 86.72% 145.66% 11.75% 10.28% 8.06%
 4 自贡银行       0.16% 0.01% 53.73%   -4.93% -27.38% 2.92% 15.37% 152.34% 14.24% 13.17% 8.50%
    注：资产质量指标和偿付能力指标数据来自于各银行公布的年度报告，自贡银行的数据
来自报送监管部门的指标数据，虽本次审计对自贡银行相关数据进行了调整，但对资产质量
指标和偿付能力指标涉及的相关数据调整变动不大或没有调整，基于数据的可获得性，本次
选取报送监管部门的指标数据。
     ②个别因素指标调整体系

     根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35 号)，将
自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数。
具体评价体系见下表：

             盈利能力指标         经营增长指标    资产质量指标                  偿付能力指标
  项目   资本 资产 成本           利润 营业收 不良 流动 拨备               资本 一级资 核心一
         利润 利润 收入           增长 入增长 贷款 性比 覆盖               充足 本充足 级资本
           率    率      比         率     率   率    率      率             率      率   充足率
指标权数 10%     5%    10%        10%     10%  10%    5%    10%            10%      10%     10%
  权重              25%                20%                   25%                    30%

     ③对比打分

     根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行打分，打分
结果见下表：

                指标                      台州银行              华瑞银行           潍坊银行
              资本利润率                        110                103                105
 盈利能
              资产利润率                        105                102                102
   力
              成本收入比                        106                110                105
 经营增       利润增长率                        99                 96                 110




                                                      97
   华西能源    重大资产出售预案



                 指标                         台州银行           华瑞银行               潍坊银行
      长       营业收入增长率                    110                108                     109
               不良贷款率                        110                103                     110
   资产质
               流动性比例                        103                103                     105
     量
               拨备覆盖率                        110                102                      99
               资本充足率                        105                95                       90
   偿付能
               一级资本充足率                    98                 93                       90
     力
               核心一级资本充足率                110                108                      99

        再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。

                   盈利能力指标     经营增长指标        资产质量指标         偿付能力指标
     交易案例
序号 公司/标的 资本利 资产利 成本收 利润增 营业收                              一级资 核心一 修正系
                                                  不良贷 流动性 拨备覆 资本充
       公司                                入增长                              本充足 级资本 数合计
                 润率 润率 入比 长率                款率 比率     盖率   足率
                                             率                                  率    充足率
 1 台州银行    0.0909 0.0476 0.0943 0.1010 0.0909 0.0909 0.0485 0.0909    0.0952   0.1020   0.0909   0.9431
 2 华瑞银行    0.0971 0.0490 0.0909 0.1042 0.0926 0.0971 0.0485 0.0980    0.1053   0.1075   0.0926   0.9828
 3 潍坊银行    0.0952 0.0490 0.0952 0.0909 0.0917 0.0909 0.0476 0.1010    0.1111   0.1111   0.1010   0.9847

        4）计算调整价值比率

        通过上述调整过程，确认期日调整系数、规模调整系数以及个别因素调整系
  数，根据公式：

        调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数×个别因素调
  整系数

        最终确定调整价值比率见下表：

  交易案例可比公司      P/B       期日调整系数    规模调整系数    个别因素调整系数          调整后 P/B
      台州银行          1.00x        0.9901            0.9715             0.9431                  0.91x
      华瑞银行          1.00x        0.9901            1.0022             0.9828                  0.98x
      潍坊银行          0.87x        0.9919            0.9852             0.9847                  0.84x

           根据以上结果计算出本次调整后 P/B 的最大值、最小值和平均值，详见下表：

                         最大值                                               0.98x
                         最小值                                               0.84x
                         平均值                                               0.91x

        平均数是指在一组数据中所有数据之和再除以数据的个数。平均数是表示一
  组数据集中趋势的量数，它是反映数据集中趋势的一项指标。考虑到可比案例的
  数量及可比程度，本次选取可比案例调整后 P/B 的平均值调整价值比率，即调整




                                                       98
华西能源   重大资产出售预案



P/B 为 0.91x。

    5）经营性资产

    根据自贡银行于估值基准日的合并财务报表，自贡银行合并口径归属于母公
司净资产账面值为 538,607.73 万元。

    自贡银行股份有限公司经营性资产价值=538,607.73×0.91=490,133.04 万元

    6）非经营性、溢余资产及负债

    经调查，被估值单位无非经营性、溢余资产（负债）。

    7）股东全部权益价值

    自贡银行股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产（负债）
=490,133.04+0.00=490,133.04 万元

    本次估值，选取可比公司的股权交易比例与委托人的持股比例相当或差异不
大，结合本次估值的对象为全部股东权益，本次估值没有考虑股权比例不一致可
能出现的溢价和折价因素的影响。

    （3）评估结果

    截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限
公司的母公司口径所有者权益账面价值为 531,262.39 万元，估值为 490,133.04 万元，
减值 41,129.35 万元，减值率 7.74%。

    （六）标的资产估值增减值的原因及合理性

    资产基础法估值后的股东全部权益价值为 531,262.39 万元，市场法估值后的股
东全部权益价值为 490,133.04 万元，两者相差 41,129.35 万元，差异率为 7.74%。

    资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和
反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、
制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市
场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权转让交易较为频繁，市场法能够
在正常公平交易的条件下对企业价值的评定，估值结论能够更加直接地反映估值
对象的价值。




                                       99
华西能源   重大资产出售预案



    本估值报告估值结论采用市场法估值结果，即：自贡银行的股东全部权益价
值估值结果为 490,133.04 万元。估值结论低于账面值，主要原因如下：

    账面价值反映企业的历史成本，而本次估值结论是综合了资产的“内在价值”
和市场供需关系对资产价值的影响。自贡银行近年来虽然资产规模维持在一定水
平，但总体收益较低，难以发挥资产的效率；受宏观经济影响，目前市场上对银
行股权的投资热情也较低，故估值结果相对于账面成本有减值。

    （七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况

    本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构出具的估值
报告为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考
虑公司持有自贡银行股权的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万
元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，符合相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明

    1、主要表外事项

    （1）对于银行企业，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括
两部分：或有风险的表外业务即为客户债务清偿能力提供担保、承担客户违约风
险的业务；无风险的表外业务主要包括结算、代理业务。

    （2）自贡银行或有风险主要表外项目余额如下：


                                                                单位：万元
                  项目                            2022-12-31
               承兑汇票                                         3,647,206.65
               开出保函                                            69,802.56

    2、抵债资产期后处置事项

    截至现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被赎回，其中：被
赎回抵债房屋共计 16 项，包含政府拆迁房屋 2 项，账面净额 259,929.78 万元；
被赎回抵债土地使用权共计 2 项，账面净额 2,759.55 万元；被赎回其他抵债资产
共计 11 项，账面净额 175,464.96 万元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、
法院裁定书、回款凭证等文件核实抵债资产的权属。上述期后处置的资产均按本



                                     100
华西能源   重大资产出售预案



次估值基准日时的账面价值被赎回，未对报告期后的净资产产生影响。

     3、关于自贡市专项债券补充自贡银行资本金事项

     2021 年 3 月，自贡市财政局与自贡银行股份有限公司签订了资本金转股协议
存款协议，也同时报送自贡市金融工作局、人民银行自贡市中心支行、自贡银保
监分局。该协议涉及金额为 30 亿元，作为协定存款，同时从 2021 年开始，该金
额体现在报送监管部门 1104 报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标
的计算。估值人员向相关人员了解了该金额的情况，考虑到后续存在极大转股的
可能性，本次估值作为提示事项，估值结论未考虑该因素的影响，提请报告使用
人注意。

     （九）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项

     本次估值基准日至重组预案签署日之间未发生对估值结果有重大影响的相关
事项。

     二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分
析

     （一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相关
性

     1、估值机构的独立性

     公司聘请中威正信承担本次重大资产出售事项的估值工作，对自贡银行股东
全部权益价值进行估值；公司与中威正信签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

     中威正信具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。中威
正信及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关
系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

     2、假设前提的合理性

     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。




                                     101
华西能源   重大资产出售预案



    3、估值方法与估值目的相关性

    本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。估值机构在估值过程中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资
料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和
市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资
产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。

    4、估值定价的公允性

    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。

    综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，
估值定价公允。

       （二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售
价格、毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差
异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性

    1、报告期标的公司的主要经营情况

       根据自贡银行经审计的财务报告，报告期各期，自贡银行的营业收入分别为
146,095.73 万元、106,100.70 万元和 61,782.47 万元，实现的净利润分别为 1,088.38
万元、958.30 万元和 1,460.32 万元。截至 2023 年 8 月末，自贡银行总资产为 961.02
亿元，较年初增加 54.97 亿元；吸收存款余额 873.28 亿元，较年初增加 71.84 亿




                                        102
华西能源   重大资产出售预案



元，增长 8.96%；贷款余额 451.13 亿元，较年初增长 26.58 亿元，上升 6.26%。

    2、标的公司的行业地位

    自贡银行成立于 2001 年 12 月 28 日，是一家地方股份制商业银行。成立以来，
自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，致
力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银行
发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明显
的作用。

    自贡银行先后荣获“2022 年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳
新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值 100 强”“全国
十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动
奖状”“2022 年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022 年度新市民服务典范”
“质量榜样2022 年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022 年度银行业服务乡
村振兴优秀案例”、2021 年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021
年度“年度优秀普惠金融银行”“2021 年度区域服务领军银行”“2021 年度社
会责任银行”“2019—2020 年度最佳扶贫先进机构奖”等。

    3、行业发展趋势

    近年来，我国银行业改革、发展和监管工作取得新成效，重点领域风险管控
得到加强，银行业总体保持稳健运行。随着以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的“双循环”战略出台及资本市场不断加大的改革力度，在可预见的
将来国内市场将持续孵化出越来越多的小微企业，因此解决小微企业融资问题将
成为未来银行业的发展痛点。银行业逐渐信息化、数据化，实现互联网技术与传
统金融业的深度融合，是未来的大势所趋。

    4、本次交易估值定价的合理性

    （1）估值可比对象的合理性

    自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行
总行批准，于 2001 年 12 月 28 日正式挂牌开业。其业务特点和市场定位与城市商
业银行有很多相似性。即整体经营规模较国有银行或股份制商业银行小，经营范
围具有很强的地域性，主要服务所在地中小企业及当地居民。



                                      103
华西能源   重大资产出售预案



    本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行股份有限公司、华瑞银行股
份有限公司、潍坊银行股份有限公司，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银
行。三个案例的定价基准日也与本次交易定价基准日接近，且都为非关联方协议
转让。

    因此本次估值可比对象的选择合理。

    （2）估值方法合理性

    除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018 年 10 月出
售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018 年 12 月出售持有
的莱商银行股份有限公司股权；陕国投 A（000563）2018 年 12 月购入海航旅游集
团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016 年 12 月出售
上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。

    此外考虑到我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业
资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的
综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。
同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利
润的影响。因此本次估值选择了市净率作为估值指标。

    因此本次估值方法合理，符合标的公司所在行业特点。

    （3）估值结果合理

    本次估值采用了基础资产法和市场法对标的资产价值进行了估值，并最终选
择了市场法的评估值作为本次估值结果。

    本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格；
中威正信及其经办评估师与公司、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，中威正信具有充分的独立性；中威正信评估方法的选取考虑到了
被估值资产具体情况，具有合理性；中威正信本次估值假设、估值参数应用合理。

    （三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析

    本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响最大的指标为




                                       104
华西能源   重大资产出售预案



归属于母公司的净资产。自贡银行 2021 年和 2022 年归属于母公司的净资产分别
为 553,992.44 万元和 538,607.73 万元，对标的公司属于母公司的净资产进行敏感
性分析，归属于母公司的净资产每增加 1.00%，估值结果增加 4,901.33 万元，归
属于母公司的净资产每减少 1.00%，估值结果减少 4,901.33 万元。

       （四）交易标的与上市公司现有业务的关系

      本次交易的标的资产为华西能源所持有的自贡银行 15.472%股份，自贡银行
业务与上市公司现有主营业务不存在协同效应，业务相关性较低。

       （五）本次交易定价的公允性

      本次交易中，自贡银行 15.472%股权出让底价为 85,600.00 万元，自贡银行
15.472%股权对应的净资产 83,586.01 万元，对应的估值水平如下：

                     项目                                      2023-8-31
自贡银行 15.472%股权出让底价（万元）                                          85,600.00
自贡银行 15.472%股权对应的净资产（万元）                                      83,586.01
按照交易底价计算的交易市净率（倍）                                                   1.02

      本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的
案例，估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标
的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的 3 个交易案例
作为可比案例。具体情况如下：

 序号       定价基准日             交易标的         交易总价(万元）        交易 PB
  1          2020/12/31       台州银行 14.86%股权         312,100.00                 1.00
  2          2020/12/31       华瑞银行 10.10%股权          42,420.00                 1.00
  3          2021/12/31       潍坊银行 4.07%股权           47,462.95                 0.87
                                平均值                                               0.96

      因此本次交易底价合理，不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。

       （六）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项

      本次估值基准日至重组预案签署日之间未发生对估值结果有重大影响的事
项。

       （七）本次交易底价与估值结果的差异情况

      根据中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第 6005 号《估值报告》，截



                                              105
华西能源   重大资产出售预案



至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，自贡银行整体的估值为 490,133.04 万元，对
应自贡银行 15.472%股权估值为 75,833.38 万元，参照上述估值结果，公司确定
本次股份公开挂牌转让底价为人民币 85,600.00 万元。本次交易定价比自贡银行
15.472%估值 75,833.38 万元高 9,766.62 万元，存在一定的溢价，主要是由于公司
综合考虑持有自贡银行股权的时间、成本等因素。

     三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见

    上市公司聘请的估值机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制
人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有
独立性。

    估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯
例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本
次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值
程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、
资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值
定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特
别是中小股东的利益。




                                     106
华西能源   重大资产出售预案




                         第六节本次交易主要合同

     一、上市公司拟与摘牌方签订的《股份转让协议》

    （一）合同主体及签订时间

    上市公司为本次交易的转让方。本次交易的交易对方将根据标的资产公开挂
牌结果确定，确定交易对方后，交易对方应于挂牌成交次日起 3 个工作日内与转
让方签订《股份转让协议》。

    （二）挂牌转让标的

    本次交易的标的资产为华西能源工业股份有限公司持有的自贡银行股份有
限公司 15.472%股权。

    （三）产权转让价格

    本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值
报告（中威正信评咨字（2023）第 6005 号）为参考，截至估值基准日 2022 年 12
月 31 日，自贡银行 100%股权估值为 490,133.04 万元，本次转让 15.472%股权的
估值为 75,833.38 万元。综合考虑公司持有自贡银行股权的时间、成本等因素，本
次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结
果为准。

    （四）交易价款支付方式

    本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起 3
个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日
起 5 个工作日内一次性付清。

    （五）交易条件

    签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡
银行股权比例超过 5%（含 5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管
机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权
比例超过 1%（含 1%）但不足 5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管
机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足



                                     107
华西能源   重大资产出售预案



1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转
让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相
应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合
产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。

    （六）交易的费用和成本安排

    股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权转
让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

    （七）股权交接事项

    转让方、受让方双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的交易凭
证后 5 个工作日内，配合标的企业办理股权转让标的的权证变更登记手续。

    股权转让涉及需向有关部门备案或审批的，转让方、受让方双方应共同履行
向有关部门申报的义务。

    在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记
之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对
本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

    （八）违约责任

    1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向转
让方支付违约金，逾期超过 30 日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿
损失。

    2、转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按转让价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权解除合
同，并要求转让方赔偿损失。

    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    （九）其他

    1、合同自上市公司、摘牌方双方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全



                                    108
华西能源   重大资产出售预案



部完成、成就后生效：

    （1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；

    （2）乙方获得内部有权机构批准本次股权转让；

    （3）自贡银行董事会审议通过；

    （4）相关监管机构审批通过（如涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监
督管理总局四川监管局审批）。

    2、转让方、受让方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，应提交转
让方所在地仲裁委员会仲裁。




                                    109
华西能源   重大资产出售预案



                         第七节交易的合规性分析

     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    本次交易的内容为出售公司持有的自贡银行 15.472%股份，不存在违反国家
产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的情形。

    （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公
司上市条件的规定。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

    本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值
目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产即自贡银行 15.472%股份权属清晰，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷影响本次交易的情形。

    公司已依法履行对自贡银行的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行
合法存续的情况。




                                     110
华西能源   重大资产出售预案



    在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形
下，标的资产过户至交易对方不存在实质障碍；本次交易拟出售的标的资产不涉
及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

       （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    通过本次资产出售，公司有意剥离与公司主营业务即装备制造、工程总包、
投资营运三大业务板块业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主
营业务，加强公司在提供多元化的能源系统解决方案等相关领域的竞争力。本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。

       （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

       （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结
构。

    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。



                                      111
华西能源   重大资产出售预案



     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

     三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

    本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。

     四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见
第 12 号》的规定

    本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。

     五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明

    经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控
制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人
员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。




                                    112
华西能源   重大资产出售预案



     六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号———
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

    （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号———上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

    1、本次交易标的资产即自贡银行 15.472%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会
的审批事项，已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。

    2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。

    3、本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，
有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司主营业务的长远发展。

    4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。




                                    113
华西能源   重大资产出售预案




                          第八节管理层讨论与分析

    华西能源董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况,
本次交易标的公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司的财
务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。上市公司 2022 年
度、2021 年度的财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其
出具了永证审字（2023）第 110022 号、永证审字（2022）第 110019 号标准无保留
意见的《审计报告》，2023 年 1-6 月的财务数据未经会计师事务所审计。

     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

    （一）资产负债分析

    1、资产结构及其变化分析

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司各类资产构成情况如下：
                                                                             单位：万元
                     2023-6-30           2022-12-31                2021-12-31
    项目
                   金额       占比     金额         占比        金额            占比
  流动资产       320,807.61 31.91%    334,977.30     32.96%    708,474.89        63.21%
 非流动资产      684,525.69 68.09%    681,292.22     67.04%    412,368.35        36.79%
  资产总计     1,005,333.29 100.00% 1,016,269.53    100.00%   1,120,843.24      100.00%

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产总额分别为 1,120,843.24
万元、1,016,269.53 万元和 1,005,333.29 万元，2023 年 6 月末和 2022 年末资产总
额持续下降。2023 年 6 月 30 日和 2022 年末公司流动资产占总资产比例较 2021
年末分别下降了 31.30%和 30.25%，2022 年末以来，公司流动资产占比大幅下降
主要原因是：2022 年开始，公司将预计一年内不能变现的 PPP 项目形成的“合同
资产”重分类计入“其他非流动资产”。在公司总资产中，PPP 项目资产投资金
额和银行资产（主要为自贡银行股权）过大、占比过高，形成了短借长投和高杠
杆，导致公司主营业务收益被财务费用吞噬，造成营运资金短缺。

    （1）流动资产结构分析

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动资产构成如下表:




                                              114
华西能源      重大资产出售预案



                                                                                                 单位：万元
                             2023-6-30                     2022-12-31                    2021-12-31
       项目
                         金额           占比          金额            占比          金额           占比
货币资金                 17,959.22        5.60%      22,906.61           6.84%     26,581.23          3.75%
交易性金融资产             222.18         0.07%           193.95         0.06%          188.63        0.03%
应收票据                   185.18         0.06%            48.00         0.01%          323.40        0.05%
应收账款                 49,595.24       15.46%      63,985.13          19.10% 102,139.90           14.42%
应收款项融资               390.34         0.12%           181.75         0.05%          169.91        0.02%
预付款项                 31,643.58        9.86%      30,411.69           9.08%     32,845.66          4.64%
其他应收款                8,153.91        2.54%       9,142.28           2.73%     11,607.34          1.64%
存货                     83,187.87       25.93%      66,594.85          19.88%     71,354.67        10.07%
合同资产             128,741.71          40.13% 140,735.67              42.01% 457,228.41           64.54%
其他流动资产               728.37         0.23%           777.36         0.23%      6,035.72          0.85%
 流动资产合计        320,807.61         100.00% 334,977.30            100.00% 708,474.89           100.00%

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动资产金额分别为 708,474.89
万元、334,977.30 万元和 320,807.61 万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账
款、预付账款、存货和合同资产构成，上述科目合计占比 97.42%、96.91%和 96.98%。

       1）货币资金

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司货币资金如下；
                                                                                                 单位：万元
           项目                      2023-6-30                     2022-12-31              2021-12-31
库存现金                                         11.38                          17.59                   9.66
银行存款                                       3,331.51                      7,101.40              7,820.51
其他货币资金                                14,616.33                     15,787.63               18,751.06
         合计                               17,959.22                     22,906.61               26,581.23

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司货币资金分别为 26,581.23 万元、
22,906.61 万元和 17,959.22 万元，分别占各期末流动资产总额的 3.75%、6.84%和
5.60%。2022 年末货币资金较 2021 年末减少主要系用于担保的定期存款或通知存
款减少了 2,930.00 万元所致。2023 年 6 月末，公司货币资金较 2022 年末减少
3,769.89 万元，主要系公司 2023 年 1-6 月取得的银行借款减少所致。

       2）应收账款

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司应收账款如下；
                                                                                                 单位：万元
                  类别                                                 2023-6-30




                                                          115
华西能源   重大资产出售预案



                                          账面余额               坏账准备             账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款                 33,672.61              33,672.61                        -
按组合计提坏账准备的应收账款                150,764.86             101,169.62               49,595.24
              合计                          184,437.47             134,842.23               49,595.24

     （续）
                                                                                           单位：万元
                                  2022-12-31                                 2021-12-31
      类别
                       账面余额   坏账准备        账面价值       账面余额    坏账准备       账面价值
按单项计提坏账准
                  33,759.73          33,759.73              -    33,709.42    33,709.42              -
  备的应收账款
按组合计提坏账准
                 158,101.91          94,116.79     63,985.13 179,234.67       77,094.77 102,139.90
  备的应收账款
      合计             191,861.64 127,876.51       63,985.13 212,944.10 110,804.19 102,139.90

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为
102,139.90 万元、63,985.13 万元和 49,595.24 万元，分别占各期末流动资产总额的
比例为 14.42%、19.10%和 15.46%。应收账款较大是电站锅炉制造和工程总包行业
的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大，生产周期长，分期结
算和分期付款等特点。2022 年末较 2021 年末应收账款减少 38,154.78 万元，系公
司加大了货款催收，同时由于受经济下行和资金限制等因素影响，公司业绩下滑，
经营规模减少所致。

     3）预付账款

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司预付账款如下：
                                                                                           单位：万元
                     2023-6-30                     2022-12-31                     2021-12-31
  账龄
                金额          占比           金额               比例          金额            比例
1 年以内       6,558.96        20.73%            9,348.36        30.74%       19,071.35       58.07%
1至2年         4,618.10        14.59%            8,498.16        27.94%         6,001.69      18.27%
2至3年         7,902.35        24.97%            5,071.37        16.68%         3,453.10      10.51%
3 年以上      12,564.17        39.71%            7,493.80        24.64%         4,319.53      13.15%
  合计        31,643.58       100.00%       30,411.69           100.00%       32,845.66      100.00%

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司预付账款账面价值分别为
32,845.66 万元、30,411.69 万元和 31,643.58 万元。2022 年末，一年以上的预付账
款较 2021 年末增加 7,289.01 万元，增长 52.92%，账龄超过 1 年的预付账款金额
增长主要系尚在执行未结算的合同项目金额增加所致。




                                                   116
华西能源    重大资产出售预案



     4）存货

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司存货账面价值如下：
                                                                                            单位：万元
           项目                2023-6-30                  2022-12-31                2021-12-31
原材料                                 5,614.56                   5,765.00                     4,321.71
在产品                                     92.27                       87.64                    105.75
库存商品                                   13.25                       13.25                    159.61
周转材料                                   22.15                       22.73                     19.35
合同履约成本                          77,443.11                  60,703.70                    66,745.71
委托加工材料                                2.54                        2.54                       2.54
         合计                         83,187.87                  66,594.85                    71,354.67

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 71,354.67
万元、66,594.85 万元和 83,187.87 万元，分别占各期末流动资产总额的 10.07%、
19.88%和 25.93%。2022 年末公司存货账面价值较 2021 年末减少 4,759.82 万元，
主要由于受经济下行和资金限制等因素影响，公司业绩下滑，经营规模减少，存
货有所下降；随之经济复苏，公司 2023 年 6 月末的存货账面价值较 2021 年末有
所增加。

     5）合同资产

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，合同资产明细如下；
                                                                                            单位：万元
                                                                  2023-6-30
                  项目
                                             账面余额             减值准备                账面价值
尚未到期的质保金                                    8,059.18              402.96               7,656.22
完工未结算的项目形成的合同资产                   128,278.32            35,400.89             92,877.42
PPP 项目形成的合同资产                             27,917.81              341.68             27,576.13
应收补贴电费款                                      6,285.01            5,653.08                631.93
                  合计                           170,540.32            41,798.62            128,741.71

     （续）
                                                                                            单位：万元
                                    2022-12-31                                 2021-12-31
         项目
                         账面余额   减值准备       账面价值    账面余额        减值准备      账面价值
尚未到期的质保金   6,771.53             338.58      6,432.95     6,796.02          326.72      6,469.31
完工未结算的项目
                 136,286.90          35,318.79 100,968.11 175,771.37            29,556.37 146,215.00
形成的合同资产
PPP 项目形成的合
                  27,677.29             138.39     27,538.90 302,950.51          1,514.75 301,435.76
同资产




                                                    117
华西能源   重大资产出售预案



                                      2022-12-31                                   2021-12-31
        项目
                     账面余额         减值准备         账面价值      账面余额      减值准备      账面价值
应收补贴电费款         8,425.47         2,629.76        5,795.71      4,990.77       1,882.42      3,108.35
        合计         179,161.18        38,425.51 140,735.67 490,508.67              33,280.26 457,228.41

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司合同资产账面价值分别为
457,228.41 万元、140,735.67 万元和 128,741.71 万元，分别占各期末流动资产总额
的 64.54%、42.01%和 40.13%。2023 年第 6 月末和 2022 年末，合同资产账面价值
较 2021 年末下降较大，主要原因是 2022 年开始公司将预计一年内不能变现的 PPP
项目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致。报告期各期末，上市
公司合同资产和其他非流动资产账面价值合计分别为 510,266.23 万元、476,289.67
万元和 462,812.11 万元，金额持续下降。

       （2）非流动资产结构分析

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司非流动资产构成如下表：
                                                                                                单位：万元
                           2023-6-30                          2022-12-31                 2021-12-31
        项目
                        金额             比例            金额          比例           金额         比例
长期股权投资           92,507.18          13.51%        92,110.86       13.52%       95,243.44      23.10%
其他权益工具投资       11,892.17           1.74%        12,997.29          1.91%     19,341.00        4.69%
投资性房地产            1,541.07           0.23%         1,581.24          0.23%      1,930.32        0.47%
固定资产               87,656.00          12.81%        89,572.76       13.15%       93,668.57      22.71%
无形资产               87,348.87          12.76%        88,867.71       13.04%       91,690.26      22.24%
商誉                     247.36            0.04%          247.36           0.04%       247.36         0.06%
长期待摊费用                      -                -          4.48      0.001%            4.27      0.001%
递延所得税资产         69,262.63          10.12%        60,356.52          8.86%     57,205.32      13.87%
其他非流动资产        334,070.40          48.80% 335,554.00             49.25%       53,037.82      12.86%
非流动资产合计        684,525.69        100.00% 681,292.22            100.00% 412,368.35           100.00%

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司非流动资产金额分别为 412,368.35
万元、681,292.22 万元和 684,525.69 万元。公司非流动资产主要为长期股权投资、
固定资产、无形资产和其他非流动资产，报告期各期末，其合计占非流动资产的
比例分别为 80.91%、88.96%和 87.88%。

       1）固定资产

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司固定资产如下：




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     项目                2023-6-30                  2022-12-31                       2021-12-31
账面原值                        140,763.90                     141,462.11                 141,210.15
减：累计折旧                     51,323.03                      50,104.49                  45,756.72
减：减值准备                      1,784.87                       1,784.87                    1,784.87
账面价值                         87,656.00                      89,572.76                  93,668.57

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为
93,668.57 万元、89,572.76 万元和 87,656.00 万元。公司固定资产账面价值较为稳
定，主要为公司自有房屋及建筑物，公司房屋及建筑物账面价值占固定资产的比
例为 90%以上。

     2）长期股权投资

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司长期股权投资明细如下表：
                                                                                         单位：万元
           被投资单位                  2023-6-30                2022-12-31             2021-12-31
自贡银行股份有限公司                         85,630.61               85,501.00             88,341.56
深圳东方锅炉控制有限公司                      4,980.23                   4,713.53            4,299.53
黑龙江华西能源投资有限公司                              -                        -            707.75
青岛华融企业发展有限公司                      1,896.33                   1,896.33            1,894.60
              小计                           92,507.18               92,110.86             95,243.44

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值分别为
95,243.44 万元、92,110.86 万元和 92,507.18 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司
长期股权投资均为参股联营企业，以权益法进行核算，主要为持有的自贡银行
15.472%的股份。

     3）无形资产

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司无形资产如下表：
                                                                                        单位：万元
       项目                    2023-6-30                    2022-12-31               2021-12-31
账面原值                           102,951.53                    102,801.28               102,169.48
减：累计摊销                         15,602.66                    13,933.57                10,479.23
减：减值准备                                  -                              -                       -
账面价值                             87,348.87                    88,867.71                91,690.26

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司无形资产账面价值分别为
91,690.26 万元、88,867.71 万元和 87,348.87 万元。公司无形资产主要为特许经营




                                                  119
华西能源   重大资产出售预案



权，特许经营权账面价值占无形资产比重 90%以上。

     4）其他非流动资产

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他非流动资产明细如下表：
                                                                                         单位：万元
               项目                          2023-6-30          2022-12-31            2021-12-31
PPP 项目形成的合同资产转入                      313,346.25            301,256.58                      -
白山绿能新能源有限公司投资款                        772.00               772.00                 772.00
预付工程款                                        1,047.15              8,650.42            17,440.82
征地拆迁款                                       18,905.00             24,875.00            34,825.00
               合计                             334,070.40            335,554.00            53,037.82

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值分别
为 53,037.82 万元、335,554.00 万元和 334,070.40 万元，分别占期末非流动资产总
额的 12.86%、49.25%和 48.80%。2023 年第 6 月末和 2022 年末其他非流动资产增
加主要原因是 2022 年开始，公司将预计自资产负债表日起一年内不能变现的 PPP
项目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致，2021 年末、2022 年末
和 2023 年 6 月末，上市公司合同资产和其他非流动资产账面价值合计分别为
510,266.23 万元、476,289.67 万元和 462,812.11 万元，金额持续下降。

    2、负债结构及其变化分析

                                                                                         单位：万元
                        2023-6-30                    2022-12-31                    2021-12-31
    项目
                   金额          比例             金额          比例           金额           比例
流动负债         422,427.29         45.84%      561,919.24       61.68%       668,869.64      71.25%
非流动负债       499,016.62         54.16%      349,079.06       38.32%       269,945.56      28.75%
  负债合计       921,443.91      100.00%        910,998.31      100.00%       938,815.20 100.00%

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司负债总额分别为 938,815.20 万
元、910,998.31 万元和 921,443.91 万元，负债总额保持稳定。

     （1）流动负债结构分析

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动负债构成如下：
                                                                                          单位：万元
                          2023-6-30                      2022-12-31                 2021-12-31
    项目
                      金额            比例          金额          比例            金额        比例
短期借款              4,294.83         1.02%       165,586.25     29.47% 268,920.14           40.21%




                                                   120
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                        2023-6-30                      2022-12-31                2021-12-31
    项目
                    金额            比例          金额             比例        金额          比例
应付票据               134.76        0.03%             855.50       0.15%       977.52        0.15%
应付账款           195,101.29       46.19%       177,714.93        31.63% 214,252.09         32.03%
合同负债            29,897.03        7.08%        29,525.75         5.25%     27,080.46       4.05%
应付职工薪酬         2,145.69        0.51%         2,561.50         0.46%      1,659.23       0.25%
应交税费            10,667.93        2.53%        11,593.13         2.06%      5,728.22       0.86%
其他应付款         133,388.54       31.58%       140,400.86        24.99% 130,208.25         19.47%
一年内到期的
                    44,814.88       10.61%        32,103.33         5.71%     18,646.87       2.79%
非流动负债
其他流动负债         1,982.33        0.47%         1,577.98         0.28%      1,396.86       0.21%
流动负债合计       422,427.29     100.00%        561,919.24 100.00% 668,869.64 100.00%

    2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动负债主要是短期借款、应
付账款和其他应付款构成，合计占公司流动负债的比例分别为 91.70%、86.08%和
78.78%。公司主要流动负债项目分析如下：

     1）短期借款

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司短期借款如下表：
                                                                                      单位：万元
       项目                   2023-6-30                 2022-12-31               2021-12-31
质押借款                             4,294.83                   159,280.00                161,729.73
抵押借款                                     -                    4,502.47                  4,763.44
保证借款                                     -                            -                63,694.39
保证加抵押借款                               -                    1,803.78                 38,732.58
       合计                          4,294.83                   165,586.25                268,920.14

    2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司短期借款账面价值分别为
268,920.14 万元、165,586.25 万元和 4,294.83 万元，分别占期末流动负债总额的
40.21%、29.47%和 1.02%。2023 年 6 月末，公司短期借款大幅减少，主要由于公
司将短期借款转换成了长期借款所致。

     2）应付账款

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应付账款如下表：
                                                                                      单位：万元
       项目                   2023-6-30                 2022-12-31               2021-12-31
材料采购款                        138,248.11                    119,323.70                138,644.84
劳务分包款                          56,565.08                    57,769.00                 74,484.10




                                                 121
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其他                                     288.11                    622.23                  1,123.16
         合计                        195,101.29                177,714.93                214,252.09

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应付账款账面价值分别为
214,252.09 万元、177,714.93 万元和 195,101.29 万元，分别占期末流动负债总额的
32.03%、31.63%和 46.19%。总体上看，公司应付账款 2022 年末和 2023 年 6 月末
金额较 2021 年末有所下降，主要系公司经营规模下降，对外采购相应有所下降所
致。

       3）其他应付款

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他应付款如下表：
                                                                                        单位：万元
         项目                    2023-6-30                2022-12-31             2021-12-31
保证金和押金                           71,330.49                71,325.73                 71,109.45
往来款及其他                           44,082.73                51,037.50                 46,382.32
投资款及借款                           15,160.08                15,202.26                  9,906.58
代收代付款项                            2,563.52                 2,536.74                  1,291.91
消缺费                                   251.73                    298.63                  1,518.00
         合计                        133,388.54                140,400.86                130,208.25

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他应付款账面价值分别为
130,208.25 万元、140,400.86 万元和 133,388.54 万元，分别占期末流动负债总额的
19.47%、24.99%和 31.58%。公司其他应付款主要为保证金和押金、往来款及其他。

       （2）非流动负债结构分析

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司非流动负债构成如下；

                                                                                        单位：万元
                           2023-6-30                  2022-12-31                2021-12-31
       项目
                        金额         比例          金额         比例         金额          比例
长期借款              458,902.81     91.96%    308,320.00        88.32% 227,961.91          84.45%
长期应付款             10,594.18       2.12%       11,099.10       3.18%    12,122.60        4.49%
预计负债                8,095.23       1.62%        8,087.09       2.32%     7,972.91        2.95%
递延收益                5,130.19       1.03%        5,299.58       1.52%     5,638.36        2.09%
递延所得税负债             41.72       0.01%          20.80        0.01%       20.00         0.01%
其他非流动负债         16,252.49       3.26%       16,252.49       4.66%    16,229.78        6.01%
非流动负债合计        499,016.62    100.00%    349,079.06      100.00% 269,945.56         100.00%

       2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司非流动负债主要是长期借款，



                                                    122
华西能源   重大资产出售预案



占公司非流动流动负债的比例分别为 84.45%、88.32%和 91.96%。报告期各期末，
公司长期借款如下表：

                                                                                 单位：万元
       项目                   2023-6-30                2022-12-31            2021-12-31
抵押借款                          107,326.21                 38,300.00                        -
保证借款                          225,306.60                 91,000.00             29,941.91
质押加保证借款                    126,270.00                179,020.00            198,020.00
       合计                       458,902.81                308,320.00            227,961.91

    2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司长期借款分别为 227,961.91 万元、
308,320.00 万元和 458,902.81 万元，2022 年末长期借款较 2021 年末增幅较大，原
因系公司增加长期借款所致。2023 年 6 月末长期借款较 2022 年末大幅增加，主要
是由于公司将短期借款转换成长期借款所致。

    3、偿债能力分析

    2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司的偿债能力指标如下：

                                   2023 年 6 月末          2022 年末          2021 年末
           财务指标
                                   /2023 年 1-6 月         /2022 年度         /2021 年度
流动比率（倍）                                  0.76                 0.60               1.06
速动比率（倍）                                 0.56                   0.48                0.95
资产负债率（合并）                          91.66%                  89.64%           83.76%
息税折旧摊销前利润（万元）                -9,954.56            -35,838.69         -35,638.32
利息保障倍数（倍）                             -0.81                 -1.23                -1.20

     2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动比率和速动比率较低，公
司短期偿债压力较大。2023 年 6 月末和 2022 年末，公司流动比率和速动比率有所
下降，主要原因是 2022 年公司将预计自资产负债表日起一年内不能变现的 PPP 项
目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致，同时公司收入降低，应
收账款减少，导致流动比率和速动比率下降。

     公司资产负债率较高，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负数，公司
偿债压力较大。

    4、资产周转能力分析

     2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司资产周转能力指标情况如下：




                                               123
华西能源    重大资产出售预案



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           项目                 2023 年 1-6 月                2022 年度              2021 年度
存货周转率                                    1.14                        0.94                   1.44
应收账款周转率                                0.64                        0.42                   0.64
总资产周转率                                  0.12                        0.08                   0.13
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
    2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
    3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期初资产总额)/2]
    4、2023 年 1-6 月的周转率经过了年化处理。
    报告期内，上市公司资产周转率较低。

    （二）盈利能力分析

    1、营业收入分析

                                                                                         单位：万元
                                2023年1-6月                   2022年度               2021 年度
           项目
                               金额       占比             金额       占比        金额         占比
主营业务收入               58,234.83       96.28% 83,208.71            96.85% 144,444.70       95.20%
其中：总承包项目          46,396.01        76.71% 46,492.49            54.12% 91,517.18        60.32%
      锅炉及配套产品      11,745.81        19.42% 36,377.99            42.34% 52,675.72        34.72%
      商贸土建                   93.01      0.15%           338.23        0.39%    251.81        0.17%
其他业务收入                   2,250.51     3.72%          2,705.14       3.15%   7,279.57       4.80%
           合计            60,485.34      100.00% 85,913.84           100.00% 151,724.26      100.00%

      公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及
 其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源
 综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。
      2021 年度和 2022 年度，总承包项目的收入占比呈下降趋势，而锅炉及
 配套产品的收入占比呈上升趋势。2022 年度营业收入 85,913.84 万元，较 2021
 年度的 151,724.26 万元下降 43.38%，主要系公司受经济下行和资金限制等因
 素影响，完工交付产品有所下降所致。2023 年上半年，随着经济的复苏，公
 司完工产品有所增加。

    2、主营业务毛利及毛利率分析

    2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司主营业务毛利及毛利率具
体情况如下表：




                                                     124
华西能源   重大资产出售预案


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                          2023 年 1-6 月              2022 年度            2021 年度
     项目
                       毛利         毛利率        毛利        毛利率    毛利       毛利率
主营业务收入           4,984.85        8.56%       726.41      0.87%   4,744.06        3.28%
其中：总承包项目       3,885.74        8.38%       268.38      0.58%   -3,365.03    -3.68%
锅炉及配套产品         1,063.83        9.06%       447.68      1.23%   7,907.50    15.01%
      商贸土建             35.27     37.92%           10.35    3.06%     201.58    80.05%
其他业务收入           1,253.49      55.70%      1,012.33     37.42%   -1,568.11   -21.54%
     合计             11,223.18      10.31%      1,738.74      2.02%   3,175.95       2.09%

    从上表可见，上市公司 2021 年度和 2022 年度毛利率水平较低，主要原因如下：一
是因为建设项目受各种因素影响，周期一再延长，成本随之增加；二是材料、人工成本
上涨；三是公司近年流动资金紧张，影响到商业信用，采购价格也有所增加。2023 年上
半年随着经济逐步恢复，公司加大了在手订单和重大项目的执行，完工产品同比增加，
受益于收入规模的增加，产品毛利率有所提升。

    3、期间费用分析

    2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司期间费用具体情况如下表：


                                                                               单位：万元
                     2023年1-6月                  2022年度                2021 年度
   项目                       占营业                     占营业收                占营业收
                   金额                        金额                    金额
                              收入比                       入比                    入比
 销售费用              724.22   1.20%           1,798.86     2.09%      1,956.60     1.29%
 管理费用            7,644.38      12.64%      16,052.71      18.68%   18,538.50       12.22%
 研发费用            1,869.84       3.09%       4,305.52       5.01%    4,034.42       2.66%
 财务费用           14,852.83      24.56%      31,299.64      36.43%   36,465.99       24.03%
   合计             25,091.27      41.48%      53,456.72      62.22%   60,995.51      40.20%

    2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司期间费用占相应期间营业
收入的比例分别为 40.20%、62.22%和 41.48%，2022 年度占比较高。主要原因是
公司受经济下行和资金限制等因素影响，完工交付产品同比下降，2022 年度营
业收入下降，导致期间费用占营业收入比重上升。2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月，公司主营业务收益被财务费用吞噬，营运资金短缺。




                                                125
华西能源   重大资产出售预案



       （三）重要的资产负债表日后事项

    1、重要的非调整事项

    2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于转让华西能源环保电力（昭通）有限公司 100%股权的议案》。公司与光大环
保（中国）有限公司达成一致意见，公司拟将所持有的华西能源环保电力（昭通）
有限公司 100%的股权转让给光大环保，交易金额为 10,000 万元。如本次股权转
让交易完成，公司将不再持有昭通环保股权，昭通环保不再纳入公司合并报表范
围。

    2、其他资产负债表日后事项说明

    无。

       二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析

    本次交易拟出售资产为自贡银行 15.472%股份。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），自贡银行所属行业为“货币金融服
务”（J66）下的“商业银行服务”（J6621）。

       （一）标的资产行业特点

    1、行业管理体制

    中国对金融行业实行分业经营、分业监管。银行业主要由国家金融监督管理
总局、中国人民银行监管。中国人民银行负责拟定银行业、保险业重要法律法规
草案和审慎监管制度，制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金
融市场稳定。国家金融监督管理总局主要负责对在国内设立的银行业金融机构实
行监督和管理，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保
护金融消费者合法权益。

    银行业金融机构运营过程中，除受到国家金融监督管理总局和中国人民银行
的监管外，还需要其他监管机构配合共同监督管理，这些监管机构包括但不限于
财政部、国家税务总局、国资委、国家外汇管理局、中国证监会、国家审计署、
国家工商行政管理总局等。国内银行业适用的法律法规主要包括《商业银行法》
《银行业监督管理法》《中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中




                                        126
华西能源   重大资产出售预案



华人民共和国反洗钱法》《公司法》等。

    随着中国银行业体系的不断发展，中国银行业监管体系逐渐形成和完善。目
前，中国银行业监管已经建立了以“风险为本、合规监管并重”的科学监管体系，
确定了“准确分类—充足拨备—做实利润—资本充足率达标”的持续监管思路，
并以此作为规范监管工作程序、实施审慎监管的重要依据。

    2、行业概况

    （1）我国经济发展概况

    银行业作为国民经济体系的重要组成部分，是我国投融资体系的基础，与宏
观经济发展息息相关。改革开放以来，我国国民经济持续快速发展。特别是自
2001 年中国加入 WTO 以来，受益于良好的宏观经济及资本市场的发展，我国银
行业发展迅速。根据国家统计局数据，2022 年我国国内生产总值（GDP）已达
到 1,210,207 亿元，按不变价格计算,比上年增长 3%，国内生产总值稳居世界第
二位。

    （2）国内银行业规模概述

    2018 年以来，商业银行总体运行较为稳健，不良贷款率整体较为稳定，资
本充足水平整体持续向好，银行间市场流动性总体平稳。根据中国人民银行数据，
截至 2022 年 12 月 31 日，银行业人民币贷款总额达 2,139,853 亿元，人民币存款
总额达 2,584,998 亿元，2018 年至 2022 年间中国银行业人民币贷款与存款总额
年均复合增长率分别为 11.94%和 9.85%，反映出中国巨大的融资需求和中国的
经济实力。2018 年至 2022 年中国银行业金融机构人民币和外币的存贷款总额如
下所示：

                                                                              年均复合增
    项目       2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
                                                                                长率
人民币贷款总
                2,139,853     1,926,903   1,727,452   1,531,123   1,362,967       11.94%
  额（亿元）
人民币存款总
                2,584,998     2,322,500   2,125,721   1,928,785   1,775,226        9.85%
  额（亿元）
外币贷款总额
                    7,348        9,129       8,672       7,869       7,948        -1.94%
  （亿元）
外币存款总额
                    8,539        9,969       8.893       7,577       7,275         4.09%
  （亿元）
数据来源：中国人民银行




                                            127
华西能源   重大资产出售预案



    （3）国内城市商业银行发展情况

    城市商业银行指主要业务在某一个地区，重点为该地区经济服务的银行。它
是在合并已经商业化经营的城市信用合作社基础上，由总部所在地城市的企事业
单位、居民和地方财政投资入股组成的按照自主经营、自负盈亏、自担风险、自
我约束的原则进行经营，具有一级法人资格，统一核算体制的地方性股份制商业
银行。

    根据国家金融监督管理总局数据，截至 2022 年末，我国城市商业银行总资
产规模达到 498,853 亿元，负债总额 461,687 亿元。2018 年至 2022 年我国城市
商业银行相关指标如下表所示：


                                                                                      单位：亿元
    项目         2022-12-31          2021-12-31         2020-12-31   2019-12-31        2018-12-31
  总资产              498,853            450,690           410,699          372,750        343,459
  总负债              461,687            415,734           381,540          344,974        318,254
 所有者权益            37,166             34,956            29,159           27,776           25,205
数据来源：国家金融监督管理总局
    3、行业内主要企业及竞争格局

    经过 30 多年的改革发展，我国形成了多层次的银行业体系，根据国家金融
监督管理总局统计口径，国内银行业金融机构主要分为大型商业银行、股份制商
业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构等。截至 2022 年 12
月 31 日的中国银行业金融机构资产负债情况如下所示：


                                                                                      单位：亿元
                                      总资产                                总负债
         项目
                              金额                 占比              金额              占比
  大型商业银行                  1,562,597           41.19%            1,434,946         41.23%
 股份制商业银行                  664,643            17.52%             610,607          17.55%
  城市商业银行                   498,853            13.15%             461,687          13.27%
  农村金融机构                   500,104            13.18%             463,932          13.33%
 其他类金融机构                  567,660            14.96%             508,789          14.62%
         合计                   3,793,856          100.00%            3,479,962       100.00%
数据来源：国家金融监督管理总局
注 1：农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
注 2：其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融
机构和金融资产投资公司。




                                                  128
华西能源   重大资产出售预案



注 3：自 2019 年起，邮政储蓄银行纳入“商业银行合计”和“大型商业银行”汇总口径。
注 4：自 2020 年起，金融资产投资公司纳入“其他类金融机构”和“银行业金融机构”汇
总口径。
    ①大型商业银行

    大型商业银行是指国有六家大型股份制商业银行，在我国银行体系中占据主
导地位，主要包括：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司以
及中国邮政储蓄银行股份有限公司。截至 2022 年末，大型商业银行的资产总额
和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的 41.19%和 41.23%。

    ②股份制商业银行

    截至 2022 年末，国内共有 12 家全国性股份制商业银行，包括：中信银行股
份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股
份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银
行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银
行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司。这些银行获
准在全国范围内开展商业银行业务。截至 2022 年末，全国股份制商业银行的资
产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的 17.52%和 17.55%。

    ③城市商业银行

    城市商业银行是我国银行业金融机构的重要组成部分，通常在获得经营许可
的地域范围内经营各类商业银行业务。近年来，全国城市商业银行的业务规模和
盈利能力快速提升。截至 2022 年末，城市商业银行的资产总额和负债总额分别
占中国银行业资产总额和负债总额的 13.15%和 13.27%。

    ④农村金融机构

    农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金
融机构。农村金融机构是区域性金融机构的主要组成部分，为农村和城市的小企
业和当地居民提供银行产品和服务。截至 2022 年末，农村金融机构的资产总额
和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的 13.18%和 13.33%。

    ⑤其他类金融机构




                                        129
华西能源   重大资产出售预案



    其他类金融机构主要包括政策性银行、民营银行、外资银行、非银行金融机
构和资产管理公司。政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行及中国农业
发展银行，这三家银行专注于政策性贷款业务。外资银行主要包括外国银行的代
表处、分支机构、外商独资银行及合资银行。截至 2022 年末，其他类金融机构
的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的 14.96%和
14.62%。

    4、行业准入政策

    商业银行的稳健运营关系到存款人和客户的合法权益。为加强监督管理，维
护金融秩序，《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办
法》（2022 修正）等相关法律法规设置了较为严格的市场准入标准和审批程序，
例如设立商业银行必须有符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经
中国银保监会审查批准。关于最低实缴资本的要求：设立股份制商业银行法人机
构注册资本最低限额为 10 亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法
人机构注册资本最低限额为 1 亿元人民币，且为实缴资本；设立农村信用合作社
注册资本为实缴资本，最低限额为 100 万元人民币。任何单位和个人购买商业银
行股份总额超过 5%须经中国银保监会或银保监局审查批准等。

    此外，中国银保监会对商业银行境内外分支机构的新设和变更、新业务的审
批、董事和高级管理人员任职资格许可等市场准入都有较为严格的审慎性规定。

    5、国内银行业的影响因素和发展趋势

    （1）宏观经济对银行业发展带来的影响

    作为国民经济的支柱产业之一，银行业与宏观经济具有高度相关性。近年来，
我国宏观经济总体向好，国民经济增速在全球主要经济体中保持领先地位。随着
中国经济向着“质量更好，结构更优”的方向不断调整转型，商业银行的客户基
础、收入来源、资产质量随着经济结构调整不断发展变化，为商业银行的发展提
供了良好的外部环境，有利于推动我国银行业保持平稳发展。近年来，我国经济
结构调整升级也要求银行业顺应经济和产业结构调整方向，优化资产负债结构、
客户结构和收入结构。

    （2）商业银行资本监管趋严




                                    130
华西能源   重大资产出售预案



    近年来，国家金融监督管理总局不断完善监管理念、监管目标和监管标准。
自 2004 年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对商
业银行资本监管的政策法规，与国际监管标准接轨，加强商业银行资本管理水平，
逐渐提高对银行业的资本监管要求。

    2012 年 6 月正式出台的《商业银行资本管理办法（试行）》，对中国银行
业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资
本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露
等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。

    2016 年起，中国人民银行把 2011 年以来实施的差别准备金动态调整和合意
贷款管理机制升级调整为宏观审慎评估体系。在新的宏观审慎评估体系下，中国
人民银行对银行业的监管将从狭义信贷管理变为广义信贷管理，从时点管理变为
日常管理，从存贷款基准利率定价变为市场化利率定价，对商业银行资本金的要
求得到了进一步的强化。

    （3）银行收入结构持续多元化

    在我国银行业普遍资本金趋紧的背景下，各家银行大力发展中间业务，以减
少对银行资本金的消耗。近年来，随着银行业中间业务拓展力度的加强以及实体
经济金融服务需求的持续增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断改善丰富，
非利息收入比重不断扩大。同时，银行业创新型的金融产品也层出不穷，资产管
理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也
在加速发展。随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的
日益丰富，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点，有利于银行业改善收入
结构，应对利率市场化带来的挑战，提高收入的稳定性。

    （4）利率市场化背景下竞争日益激烈

    随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率
市场化成为中国金融改革的重要环节。目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限
制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机
构根据商业原则自主确定，利率市场化进程日益深入。

    随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩窄，从




                                    131
华西能源   重大资产出售预案



而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力，这促使商业银行开发更多创
新产品及服务，并不断的进行业务转型。同时，利率市场化推进过程中利率的变
动会更加频繁，这对商业银行利率风险管理、业务经营能力、定价能力的存在一
定的挑战。

    （5）金融科技推动数字化智能化转型

    近年来，随着信息化、自动化、全球化、智能化和第四次工业革命的发展演
变，银行业也经历着金融与科技的深度合作与融合，互联网金融产品也逐步渗透
到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络金融为代表的互联网企业，已
经在支付渠道、投融资渠道和资产管理等方面与传统商业银行形成了有力竞争。
中国银行业也深刻感受到互联网技术给银行业带来的巨大变化，逐步加快自身电
子渠道的创新升级。互联网技术与金融的深度融合，将成为未来中国银行业的重
要发展方向。在面对挑战的同时，互联网技术也给商业银行带来新的发展机遇。
随着银行业数字化智能化转型，商业银行在降低交易成本、扩大客户服务范围、
应用大数据进行客户分析、增强金融业风险管控能力等方面均有提升。

    （二）标的公司核心竞争力及行业地位

    1、核心竞争力

    自贡银行的核心竞争力如下：

    （1）坚持普惠金融的发展方向、持续创新普惠信贷产品，重视突出业务办
理时效、方便快捷、优质服务，拓展客户、赢得客户，增加有效生息资产，促进
资产业务结构优化，持续践行普惠金融，创新“互联网+不动产登记”服务新模
式，设立不动场延伸服务点，全面提升小微信贷服务质效和覆盖面，自贡银行荣
获“2022 年金融支持普惠小微企业先进单位”、2021 年度“年度优秀普惠金融
银行”等荣誉。

    （2）坚持数字化发展、线上线下协同，业务与风控先行原则，推动传统业
务无纸化、线上化，提升业务管理效率，积极实施大零售资产业务线上化，建设
完善业务系统和配套风险管控机制，切实提升普惠金融服务质量。

    2、行业地位




                                   132
华西能源   重大资产出售预案



    自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行
总行批准，于 2001 年 12 月 28 日正式挂牌开业。成立以来自贡银行业务迅猛发
展，截至 2023 年 8 月末自贡银行总资产 961.02 亿元，比年初增加 54.97 亿元；
吸收存款余额 873.28 亿元，较年初增加 71.84 亿元，增长 8.96%；贷款余额 449.93
亿元，较年初增加 25.39 亿元，上升 5.98%。

    近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场
定位，以推动上市为引领，持续深化改革发展。加快建立健全现代银行运行机制、
不断提升内控管理水平，加大信息科技及人才建设投入，紧紧围绕客户需求变革，
全面推进数字化转型，提升金融服务质效。在支持自贡重大项目、重点民生工程、
服务实体经济等方面持续发力，积极履行社会责任，以优质的普惠金融服务全力
支持企业复工复产、“稳企业”“保就业”，获得政府和社会公众的高度认可。

    自贡银行先后荣获“2022 年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳
新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值 100 强”“全国
十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动
奖状”“2022 年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022 年度新市民服务典范”
“质量榜样2022 年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022 年度银行业服务乡
村振兴优秀案例”、2021 年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021
年度“年度优秀普惠金融银行”“2021 年度区域服务领军银行”“2021 年度社
会责任银行”“2019-2020 年度最佳扶贫先进机构奖”等。

     三、标的公司最近两年的财务状况分析

    （一）资产结构分析

      1、资产构成情况

                                                                                    单位：万元
                              2023-8-31                  2022-12-31           2021-12-31
       资产
                         金额         占比              金额        占比     金额        占比
现金及存放中央银行
                        494,895.32        5.15%    524,920.86       5.79%   584,249.99   6.53%
款项
存放同业款项             19,046.37        0.20%         27,336.96   0.30%    63,297.10   0.71%
拆出资金                210,132.42        2.19%         41,967.20   0.46%   102,000.00   1.14%
买入返售金融资产        726,555.37        7.56%         30,004.93   0.33%    87,000.00   0.97%




                                                  133
华西能源    重大资产出售预案



                               2023-8-31                  2022-12-31                2021-12-31
         资产
                          金额          占比             金额        占比         金额         占比
发放贷款和垫款          4,511,301.13 46.94% 4,245,461.85 46.86% 3,446,796.16 38.53%
交易性金融资产         1,641,368.98 17.08% 1,675,442.56 18.49%                     8,893.33    0.10%
债权投资               1,736,169.64 18.07% 1,681,353.34 18.56%                             -          -
其他债权投资              69,660.35        0.72%         67,942.09    0.75%                -          -
可供出售金融资产                    -      0.00%                 -          -     80,716.73    0.90%
持有至到期投资                      -      0.00%                 -          -   427,652.24     4.78%
应收款项类投资                      -      0.00%                 -          - 2,969,748.64 33.20%
固定资产                  23,605.18        0.25%         26,181.32    0.29%       30,949.19    0.35%
在建工程                   1,384.49        0.01%          1,109.69    0.01%         878.77     0.01%
使用权资产                     809.11      0.01%          1,115.37    0.01%        1,233.07    0.01%
无形资产                   1,758.43        0.02%          1,602.37    0.02%        1,298.35    0.01%
递延所得税资产            77,780.58        0.81%         78,336.72    0.86%       74,223.63    0.83%
其他资产                  95,738.75        1.00%     657,713.33       7.26% 1,066,748.21 11.92%
        资产总计        9,610,206.11 100.00% 9,060,488.58 100.00% 8,945,685.41 100.00%
    注：2022 年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中的交易
性金融资产转入了“交易性金融资产”科目，将“应收款项类投资”科目中的债权投资转入
了“债权投资”科目。

    报告期各期末，标的公司资产总额分别为 8,945,685.41 万元、9,060,488.58
万元和 9,610,206.11 万元。标的公司资产主要由发放贷款和垫款、交易性金融资
产和债权投资构成，合计占资产总额比重为 71.83%、83.91%和 82.09%（2021
年的三项主要资产的占比包含了应收款项类投资，即 2022 年开始根据新金融工
具准则核算的交易性金融资产和债权投资）。报告期各期末，标的公司资产总额
保持稳定增长趋势，主要系标的公司发放贷款和垫款稳定增长所致。

    2、主要资产情况分析

    （1）发放贷款和垫款

    各报告期末，发放贷款和垫款的情况如下：

                                                                                          单位：万元
        项目            2023-8-31            2022-12-31              2022-01-01          2021-12-31
（1）以摊余成本计量
个人贷款和垫款            507,361.47               859,003.67          741,495.16          741,069.67
企业贷款和垫款          4,174,506.45           3,360,263.02          2,673,218.72        2,624,112.03
-贷款                   4,174,506.45           3,360,263.02          2,673,218.72        2,624,112.03
以摊余成本计量的
                        4,681,867.93           4,219,266.70          3,414,713.88        3,365,181.70
贷款和垫款总额




                                                   134
华西能源      重大资产出售预案



减：贷款损失准备            217,370.85        194,858.44      195,342.27      190,632.51
以摊余成本计量的
贷款和垫款账面价          4,464,497.08      4,024,408.25    3,219,371.61     3,174,549.18
值
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
企业贷款和垫款               46,804.04        221,053.59      271,740.59       272,246.97
-贴现及转贴现                46,804.04        221,053.59      271,740.59       272,246.97
以公允价值计量且
其变动计入其他综
                           46,804.04         221,053.59      271,740.59        272,246.97
合收益的贷款和垫
款账面价值
贷款和垫款账面价
                       4,511,301.13        4,245,461.85   3,491,112.20       3,446,796.16
值
注：2022 年 1 月 1 日，发放贷款和垫款金额系标的公司在 2021 年 12 月 31 日财务数据的基础
上，按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，增加列式了 2022 年 1
月 1 日的财务数据。
       发放贷款和垫款 2022 年末相比 2022 年初增长 21.61%，2023 年 8 月末较 2022
年末增长了 5.98%。主要系 2022 年末企业普通贷款较 2022 年初增长 25.80%，
2023 年 8 月末较 2022 年增长 26.10%。贷款金额的增长系自贡银行聚焦公司、服
务实体所致。

       （2）交易性金融资产

       报告期各期末，交易性金融资产的情况如下：

                                                                             单位：万元
       项目              2023-8-31       2022-12-31        2022-1-1        2021-12-31
基金                                 -        8,121.19                -                 -
银行理财产品                66,529.10       68,884.18        60,370.68                  -
资产管理计划                         -                -     240,706.46                  -
信托计划                 1,574,839.88     1,598,437.19     1,312,869.61                 -
同业存单                             -                -        4,827.44          4,827.44
其他                                 -                -        4,065.90          4,065.90
       合计              1,641,368.98     1,675,442.56     1,622,840.08          8,893.33
注：2022 年 1 月 1 日，交易性金融资产金额系标的公司在 2021 年 12 月 31 日财务数据的基础
上，按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，故增加列式了 2022 年
1 月 1 日的财务数据。
       报告期内，自贡银行自 2022 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后，自贡银
行的交易性金融资产主要为信托投资计划，若对 2021 年 12 月 31 日数据进行追
溯调整，2021 年 12 月 31 日交易性金融资产期末合计数为 1,622,840.08 万元，报
告内交易性金融资产保持稳定。2022 年初，根据新金融工具准则，自贡银行将



                                              135
华西能源   重大资产出售预案



“应收款项类投资”科目中的交易性金融资产转入了“交易性金融资产”科目。

       （3）债权投资

       报告期各期末，债权投资的情况如下：

                                                                                       单位：万元
           项目                    2023-8-31              2022-12-31                 2022-1-1
国债                                  110,712.44                 82,578.78                 74,714.24
地方债                                147,679.52                151,989.96                166,598.16
金融债                                121,493.28                121,945.68                162,085.54
企业债                                 70,088.91                 34,043.65                 32,625.44
信托投资计划                         1,258,992.96              1,263,963.99               799,881.35
资产管理计划                           27,202.53                 26,831.28                585,942.49
           合计                      1,736,169.64              1,681,353.34           1,821,847.24
注：2022 年 1 月 1 日，债权投资账面价值系标的公司在 2021 年 12 月 31 日财务数据的基础上，
按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，故增加列式了 2022 年 1 月
1 日的财务数据。
       报告期各期末，自贡银行债权投资金额整体保持稳定。2022 年末较 2021 年
初有所下降，主要是由于资产管理计划下降所致。2023 年 8 月末较 2022 年末有
所增加，主要是购买的国债增加所致。2022 年初，根据新金融工具准则，自贡
银行将“应收款项类投资”科目中的债权投资转入了“债权投资”科目。

       （二）负债结构分析

        1、负债构成情况

                                                                                       单位：万元
                         2023-8-31                  2022-12-31                  2021-12-31
        负债
                       金额          占比       金额            占比          金额          占比
向中央银行借款          5,430.00      0.06%         7,575.55     0.09%         8,380.16       0.10%
同业及其他金融
                       12,058.71      0.13%     63,002.60        0.74%    132,582.86          1.59%
机构存放款项
拆入资金             230,816.46       2.55%    235,706.66        2.78%    296,500.00          3.55%
卖出回购金融资
                               -      0.00%    109,975.99        1.30%                -            -
产款
吸收存款           8,732,802.85      96.66% 8,014,398.29       94.43% 7,757,681.69           92.85%
应付职工薪酬           13,656.28      0.15%     14,021.62        0.17%        15,395.26       0.18%
应交税费                 139.21       0.00%         3,455.33     0.04%        21,965.28       0.26%
预计负债                 283.40       0.00%         1,018.69     0.01%                -            -
租赁负债                 809.11       0.01%         1,115.37     0.01%         1,233.07       0.01%
递延所得税负债           202.28       0.00%          278.84      0.00%          514.74        0.01%




                                                136
华西能源   重大资产出售预案



                        2023-8-31                2022-12-31                 2021-12-31
      负债
                      金额        占比          金额         占比         金额           占比
其他负债              38,622.57     0.43%       36,495.93     0.43%      120,766.72        1.45%
   负债合计         9,034,820.87 100.00% 8,487,044.86 100.00% 8,355,019.77              100.00%

    报告期各期末，标的公司负债总额分别为 8,355,019.77 万元、8,487,044.86
万元和 9,034,820.87 万元，标的公司负债水平总体保持稳定。标的公司负债主要
为吸收存款，占负债总额比重为 92.85%，94.43%和 96.66%。

      2、主要负债情况分析

    （1）吸收存款

    报告期各期末，吸收存款的构成情况如下：

                                                                                   单位：万元
             项目                   2023-8-31               2022-12-31           2021-12-31
活期存款                                  835,968.05           741,748.15             682,678.25
  公司                                    594,042.58           488,078.58             432,869.67
  个人                                    241,925.47           253,669.57             249,808.58
定期存款（含通知存款）                   3,561,163.11        3,245,268.14         3,138,709.74
  公司                                    179,538.30           201,004.22             194,223.96
  个人                                   3,381,624.80        3,044,263.92         2,944,485.78
保证金存款                               3,899,872.63        3,596,516.01         3,593,621.15
其他存款（含汇出汇款、应
                                          315,184.95           332,846.90             342,672.56
解汇款）
应付利息                                  120,614.12            98,019.09                       -
             合计                        8,732,802.85        8,014,398.30         7,757,681.70

    报告期内，自贡银行吸收存款主要为定期存款（含通知存款）、保证金存款，
报告期内，自贡银行的吸收存款基本保持稳定。

    （三）偿债能力分析

    自贡银行 2021 年末、2022 年末和 2023 年 8 月末资产负债率分别为 93.40%、
93.67%和 94.01%，未出现异常波动。自贡银行根据中国银行业监督管理委员会
令 2012 年第 1 号《商业银行资本管理办法（试行）》和其他相关规定的方法对
资本充足率以及监管资本的运用作定期监控，分别与每年年末及每季度给银监部
门提供所需信息，并保证满足银监会商业银行核心一级资本充足率不得低于 5%、
一级资本充足率不得低于 6%、资本充足率不得低于 8%的要求。




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华西能源   重大资产出售预案



     （四）盈利能力分析

      1、根据自贡银行年度报告，报告期的利润表如下：
                                                                                     单位：万元
                    项目                  2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
一、营业总收入                                     61,782.47       106,100.70         146,095.73
利息净收入                                         29,743.61        85,113.24         120,260.16
  利息收入                                       222,760.92        390,110.84         441,447.80
  利息支出                                       193,017.31        304,997.61         321,187.64
手续费及佣金净收入                                 -2,431.88        -2,784.36          17,447.61
  手续费及佣金收入                                  1,417.54         3,994.22          23,759.46
  手续费及佣金支出                                  3,849.43         6,778.58           6,311.85
投资收益（损失以“-”号填列）                       5,027.90        23,511.82           6,899.21
其他收益                                              22.45                 5.83          422.66
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）              26,923.09       -10,842.09              30.17
其他业务收入                                        2,581.83        11,109.82             314.21
资产处置收益（损失以“-”号填列）                     -84.53           -13.56             721.71
二、营业总支出                                     60,019.69       102,657.98         142,881.34
税金及附加                                          1,146.79         2,614.32           2,071.10
业务及管理费                                       41,402.07        57,009.17          54,083.15
信用减值损失                                       23,258.62        34,953.26          86,084.03
其他资产减值损失                                   -8,153.04           164.65                  0.00
其他业务成本                                        2,365.25         7,916.58             643.06
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                   1,762.78         3,442.72           3,214.39
加：营业外收入                                        50.16             96.11              88.81
减：营业外支出                                        33.43            863.73             489.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               1,779.51         2,675.09           2,813.71
减：所得税费用                                       319.18          1,716.80           1,725.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                   1,460.32           958.30           1,088.38

     报告期内，自贡银行营业收入分别为 146,095.73 万元、106,100.70 万元和
61,782.47 万元，2022 年自贡银行利息净收入同比减少了 29.23%。2021 年度、2022
年度和 2023 年 1-8 月自贡银行净利润分别为 1,088.38 万元、958.30 万元和 1,460.32
万元，2023 年 1-8 月随着宏观经济回暖，自贡银行利息收入在逐步恢复。

      2、利息净收入
                                                                                     单位：万元
             项目               2023 年 1-8 月          2022 年度                  2021 年度
利息收入                             222,760.92                390,110.84             441,447.80




                                             138
华西能源   重大资产出售预案



             项目             2023 年 1-8 月       2022 年度          2021 年度
  存放同业                             909.09            1,319.28           3,796.25
  存放中央银行                       3,546.74            7,470.96          10,517.53
  拆出资金                           2,012.39            3,207.49           6,283.35
  发放贷款及垫款                   140,470.68          252,486.45         231,883.59
  买入返售金融资产                   5,760.07            3,300.97           3,569.97
  债权投资利息收入                  67,853.63          118,709.85                  -
  其他债权投资利息收入               1,764.12            2,835.25                  -
  应收款项投资利息收入                         -                  -       166,014.35
  可供出售金融资产利息收
                                               -                  -         2,171.68
入
  持有至到期利息收入                           -                  -        16,816.89
  其他                                 444.19             780.60             394.19
利息支出                           193,017.31          304,997.61         321,187.64
  同业存放                           1,474.59            3,824.60           6,094.26
  向中央银行借款                        73.21             139.81            1,334.20
  拆入资金                           5,310.10           15,935.70          12,690.54
  吸收存款                         185,013.31          282,686.22         299,226.00
  卖出回购金融资产                   1,113.05            2,352.33           1,781.19
  租赁负债利息支出                      33.04              58.95              61.44
利息净收入                          29,743.61           85,113.24         120,260.16

    自贡银行的营业收入主要由利息净收入组成。2022 年自贡银行利息净收入
8.51 亿元，较 2021 年减少了 3.51 亿元，同比减少了 29.23%，2022 年，自贡银
行本年利息收入为 39.01 亿元，较上年减少 5.13 亿元，减少 11.63%，本年利息
支出 30.50 亿元，较上年减少 1.62 亿元，减少 5.04%。

      3、手续费及佣金收入
                                                                        单位：万元
             项目             2023 年 1-8 月       2022 年度          2021 年度
手续费及佣金收入：                   1,417.54          3,994.22           23,759.46
  结算与清算手续费                     150.52            138.16              100.88
  代理业务手续费                         1.47             11.73               17.67
  理财手续费                         1,147.99          2,869.21            2,065.70
  其他                                 117.57            975.13           21,575.21
手续费及佣金支出                     3,849.43          6,778.58            6,311.85
  结算业务手续费支出                   356.58            646.55              826.02
  贷款抵质押登记手续费支
                                        17.93             26.24               17.49
出
  聚合支付业务手续费支出               110.55            163.41              129.41




                                           139
华西能源   重大资产出售预案



  其他手续费支出                     3,364.36             5,942.39                5,338.94
手续费及佣金净收入                   -2,431.88           -2,784.36               17,447.61

    2022 年自贡银行的手续费及佣金净收入较 2021 年减少了 20,231.97 万元，
2023 年 1-8 月自贡银行的手续费及佣金净收入为-2,431.88 万元。2022 年度手续
费及佣金收入中的其他大幅下降主要系 2022 年开始，自贡银行银团贷款服务费
大幅下降所致。


      2、投资收益
                                                                               单位：万元
                    项目                  2023 年 1-8 月      2022 年度        2021 年度
交易性金融资产在持有期间的投资收益                 3,759.91     23,037.18          169.81
处置交易性金融资取得的投资收益                      469.02                 -               -
处置债权投资取得的投资收益                           -62.92           18.95                -
应收款项类投资在持有期间的投资收益                        -          455.69       6,165.70
处置其他债权投资取得的投资收益                      463.04           455.69                -
处置持有至到期投资取得的投资收益                          -                -       213.75
处置可供出售金融资产取得的投资收益                        -                -       383.11
其他投资收益                                        398.86                 -        -33.16
                    合计                           5,027.90     23,511.82         6,899.21

    2022 年自贡银行的投资收益增加了 16,612.61 万元，主要原因包括 1）自贡
银行 2022 年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中
的交易性金融资产转入了“交易性金融资产”科目，导致 2022 年度交易性金融
资产在持有期间的投资收益增加；2）标的公司持有的交易性金融资产投资收益
增加。


      3、公允价值变动损益
                                                                               单位：万元
             项目                2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
交易性金融资产变动损益                 26,923.09              -10,842.09             30.17

    2022 年自贡银行公允价值变动损益较 2021 年较少 10,872.16 万元，主要原
因系 2022 交易性金融资产公允价值下降所致，2023 年 1-8 月自贡银行持有的交
易性金融资产公允价值上升 37,765.19 万元。


      4、其他业务收入




                                           140
华西能源   重大资产出售预案



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             项目               2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
出租收入                                   32.72                   66.28          76.35
其他营业收入                              171.43                  320.53           3.72
票据转让收入                            2,377.68            10,723.02            234.14
             合计                       2,581.83            11,109.82            314.21

    2022 年自贡银行其他业务收入较 2021 年增加 10,759.61 万元，增加 3,435.79%，
主要系标的公司，票据转让收入大幅上升所致。


      5、业务管理费
                                                                             单位：万元
           项目               2023 年 1-8 月          2022 年度            2021 年度
职工薪酬                            16,886.77               22,145.55          22,446.15
存款保险费                           9,524.59               12,975.77          11,656.39
折旧费                               3,854.64                5,821.20           6,190.03
业务宣传费及广告费                   1,572.64                2,057.18           1,551.11
技术服务费                           1,280.56                2,191.29           1,793.81
长期待摊费用摊销                     1,766.91                1,980.94           1,862.91
邮电费                                 667.72                1,013.68             951.10
差旅费                                 712.13                     937.50        1,372.30
租赁费                                 487.46                     718.90          713.08
业务招待费                             351.30                     741.61          662.25
钞币运送费                             286.77                     550.14          651.17
公杂费                                 345.88                     524.75          450.06
安全防卫费                             272.00                     444.92          466.44
无形资产摊销                           360.10                     413.24          269.13
咨询费                                 446.03                     397.70          322.85
诉讼费                                 148.31                     296.56          125.55
审计费                                 316.85                     287.20          245.66
其他业务及管理费                     2,121.43                3,511.02           2,353.15
           合计                     41,402.07               57,009.17          54,083.15

    报告期内，自贡银行业务管理费总体保持稳定，2022 年业务管理费较 2021
年增长 5.40%，主要系 2022 年其他一般及行政费用有所增加，2022 年自贡银行
人工成本、物业及设备支出同比均有不同程度的下降。


      6、信用减值损失（资产减值损失）




                                                141
华西能源   重大资产出售预案



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             项目             2023 年 1-8 月       2022 年度       2021 年度
拆出资金减值损失                               -           -8.73       -2,000.00
发放贷款及垫款减值损失              24,088.36           1,654.80       85,093.14
债权投资减值损失                     -1,123.20           940.45          600.00
其他债权投资减值损失                     -0.09              8.60               -
贴现和转贴现资产减值损失                       -               -               -
应收利息减值损失                     1,028.83          -4,898.31        2,390.89
贷款承诺及财务担保合同减值
                                               -               -               -
损失
其他应收款减值损失                             -       37,363.92               -
表外风险资产信用损失                  -735.28            -107.46               -
             合计                   23,258.62          34,953.26       86,084.03

    为有效应对疫情因素带来的资产质量下行压力，自贡银行夯实拨备计提，于
2021 年度加大不良核销的力度，2022 年资产减值损失为 34,953.26 万元，同比下
降了 59.40%，2023 年 1-8 月资产减值损失为 23,258.62 万元。

    （五）经营活动产生的现金流量

    截至 2022 年末，自贡银行现金余额 12.72 亿元，较 2021 年末减少 4.71 亿元，
降低 27.01%。

    2022 年经营活动产生的现金流量净额-25.91 亿元，较上年增加 10.64 亿元，
主要由于客户存款和同业存放款项净增加额和向中央银行借款净增加额增长所
致。2022 年投资活动产生的现金流量净额 15.56 亿元，较上年增加 9.89 亿元，
主要系 2022 年收回投资和支付投资的差额较 2021 年增长 8.25 亿元，同时 2022
年取得投资收益收到的现金也增长 1.66 亿元。2022 年筹资活动产生的现金流量
净额-545.96 万元，较 2021 年增加 81.66 万元。

    截至 2023 年 8 月末，自贡银行现金余额 8.80 亿元。2023 年 1-8 月经营活动
产生的现金流量净额 67.15 亿元，主要由于客户贷款及垫款净增加额减少所致。
2023 年 8 月末投资活动产生的现金流量净额-13,636.21 万元，2022 年筹资活动产
生的现金流量净额-520.51 万元。




                                         142
华西能源    重大资产出售预案



                               第九节财务会计信息

     一、标的公司最近两年一期简要财务报表

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021-2023 年 8 月自贡
银行审计报告（中审亚太审字（2023）007579 号），披露标的公司的简要会计
信息如下：

    （一）简要资产负债表

                                                                               单位：万元
            项目                2023-8-31             2022-12-31            2021-12-31
           总资产                 9,610,206.11           9,060,488.58          8,945,685.41
       负债总额                   9,034,820.87           8,487,044.86          8,355,019.77
       股东权益                     575,385.25            573,443.72            590,665.63
归属于母公司股东权益                540,240.53            538,607.73            553,992.44

    （二）简要利润表

                                                                               单位：万元
             项目                2023 年 1-8 月         2022 年度             2021 年度
           营业收入                     61,782.47           106,100.70           146,095.73
           营业利润                      1,762.78             3,442.72              3,214.39
           利润总额                      1,779.51             2,675.09              2,813.71
            净利润                       1,460.32                  958.30           1,088.38
归属于母公司股东的净利润                 1,375.72                  864.16           1,062.43


    （三）简要现金流量表

                                                                               单位：万元
              项目               2023 年 1-8 月         2022 年度            2021 年度
 经营活动产生现金流量净额               671,545.51         -259,079.03          -365,476.00
 投资活动产生现金流量净额               -13,636.21          155,573.28           56,626.45
 筹资活动产生现金流量净额                   -520.51            -545.96             -464.30
汇率变动对现金及现金等价物
                                                  -                     -                 -
            影响
 现金及现金等价物净增加额               657,388.79         -104,051.71          -309,313.85




                                               143
华西能源   重大资产出售预案



                      第十节同业竞争和关联关系

     一、同业竞争情况

    本次交易完成前，华西能源的控股股东、实际控制人均为黎仁超先生。本次
交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际
控制人变更。

    本次交易完成前，公司的控股股东、实际控制人黎仁超先生及其关联方没有
以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再拥有自贡银行的
股权，将更加聚焦于公司的主营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

    综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，亦不存在同
业竞争。

    为规范上市公司同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人黎仁超出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，就避免与华西能源的同业竞争作出如下承诺：

    “1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主营业
务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

    2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相
关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其
子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

    3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成
直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即通知华西
能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及其子公司。若华
西能源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务构成
直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

    4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反
上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相

                                    144
华西能源   重大资产出售预案



应的赔偿责任。”

     二、关联交易情况

    （一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

    上市公司拟通过在西南联交所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售，本
次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易最终是否构成关联交
易尚不确定。

    （二）标的公司报告期内关联方、关联交易情况

    1、标的公司关联方认定标准

    自贡银行的关联方包括持自贡银行 5%及 5%以上股份的股东，或持有资本
总额或股份总额不足 5%但对自贡银行经营管理有重大影响的股东，持自贡银行
5%及 5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，自贡银行董事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员，因自贡银行董事、高级管理人员及与其关系密切
的家庭成员在自贡银行以外兼任董事长、总经理职务而与自贡银行构成关联关系
的单位（以下简称“相同关键管理人员的其他企业”），自贡银行的子公司、合
营公司、联营公司。

    2、关联方及其关系

                其他关联方名称                其他关联方与本行的关系
华西能源工业股份有限公司                           重大影响股东
华西能源（江安）公路建设有限公司              重大影响股东控股子公司
华西能源工程有限公司                          重大影响股东控股子公司
自贡华西东城投资建设有限公司                  重大影响股东控股子公司
自贡华西综保建设有限公司                      重大影响股东控股子公司
四川华固环境工程有限公司                      重大影响股东控股子公司
四川英祥实业集团有限公司                           重大影响股东
自贡市英祥建筑安装工程有限公司                重大影响股东控股子公司
四川英祥矿业（集团）股份有限公司              重大影响股东控股子公司
自贡市英祥房地产开发有限公司                  重大影响股东控股子公司
自贡市英祥物业管理有限公司                    重大影响股东控股子公司
四川英祥国际大酒店有限公司                    重大影响股东控股子公司


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华西能源    重大资产出售预案



                    其他关联方名称                        其他关联方与本行的关系
四川长征机床集团有限公司                                    董事冯培祥控股公司
自贡长征精密铸锻有限公司                                    董事冯培祥控股公司
自贡市博宏丝绸有限公司                                          重大影响股东
自贡市龙都建设工程投资担保有限公司                     重大影响股东施加重大影响公司
自贡市博宏丝绸纺织有限公司                                重大影响股东控股子公司
四川省自贡工业泵有限责任公司                                    重大影响股东
四川省自贡运输机械集团股份有限公司                              重大影响股东
四川友华科技集团有限公司                                    董事吴友华控股公司
自贡市华智投资有限公司                                      董事吴友华控股公司
自贡市华商企业管理咨询有限责任公司                          董事吴友华控股公司
龙盘建设工程集团有限公司                                    董事吴友华控股公司
自贡春信园林工程有限公司                                    董事吴友华控股公司
四川龙盘新型建材有限公司                                    董事吴友华控股公司
自贡瑜玥贸易有限公司                                        董事吴友华控股公司
自贡愈正科技有限公司                                        董事吴友华控股公司
四川友华房地产开发有限公司                                  董事吴友华控股公司
自贡友园置业有限公司                                        董事吴友华控股公司
自贡格友置业有限公司                                        董事吴友华控股公司
杭州博宏纱线有限公司                                        董事罗相斌控股公司
杭州恒威纺织有限公司                                        董事罗相斌控股公司
广德市博宏科技有限公司                                      董事罗相斌控股公司
四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司                    监事朱长忠控股公司

    3、关联方交易

    （1）吸收存款、发放贷款和垫款的关联交易

    ①吸收存款利息支出

                                                                               单位：元
           关联方              关联交易内容    2023 年 1-8 月   2022 年度      2021 年度
                               吸收存款利息
杭州恒威纺织有限公司                                     4.17        26.45          8.64
                               支出
                               吸收存款利息
广德市博宏科技有限公司                                  17.85        28.58         29.86
                               支出
                               吸收存款利息
杭州博宏纱线有限公司                                     1.14          4.10         5.55
                               支出


                                              146
华西能源    重大资产出售预案



           关联方              关联交易内容    2023 年 1-8 月      2022 年度       2021 年度
                               吸收存款利息
华西能源工业股份有限公司                                 212.13         497.17      22,604.41
                               支出
                               吸收存款利息
华西能源工程有限公司                                      11.58       1,640.48      22,890.04
                               支出
自贡华西东城投资建设有限       吸收存款利息
                                                      18,277.25       5,519.78       2,202.41
公司                           支出
华西能源（江安）公路建设       吸收存款利息
                                                               -               -         0.05
有限公司                       支出
                               吸收存款利息
自贡华西综保建设有限公司                                 934.55       2,431.55       2,506.25
                               支出
                               吸收存款利息
四川华固环境工程有限公司                                       -               -      743.78
                               支出
                               吸收存款利息
四川长征机床集团有限公司                                   0.03           0.04           0.02
                               支出
                               吸收存款利息
四川英祥实业集团有限公司                               4,149.62        6,711.34     50,260.65
                               支出
自贡市英祥房地产开发有限       吸收存款利息
                                                         247.17         660.53       1,233.28
公司                           支出
自贡市英祥建筑安装工程有       吸收存款利息
                                                         897.64       3,092.27      46,732.95
限公司                         支出
自贡市英祥物业管理有限公       吸收存款利息
                                                         352.02       1,416.58       5,854.09
司                             支出
四川英祥矿业（集团）股份       吸收存款利息
                                                               -          2.53           2.53
有限公司                       支出
四川英祥国际大酒店有限公       吸收存款利息
                                                          93.39         234.33        503.20
司                             支出
                               吸收存款利息
自贡市博宏丝绸有限公司                                   178.34       3,761.30       1,189.40
                               支出
四川省自贡工业泵有限责任       吸收存款利息
                                                      26,416.65      38,841.37      30,539.32
公司                           支出
自贡市龙都建设工程投资担       吸收存款利息
                                                          16.78           9.39         52.87
保有限公司                     支出
四川省自贡运输机械集团股       吸收存款利息
                                                    2,129,908.92   5,162,563.88    689,564.52
份有限公司                     支出
                               吸收存款利息
四川友华科技集团有限公司                                  43.39       4,195.00       1,967.65
                               支出
                               吸收存款利息
龙盘建设工程集团有限公司                                 639.72       1,491.56       2,703.01
                               支出
                               吸收存款利息
自贡瑜玥贸易有限公司                                       0.28           0.44           0.44
                               支出
                               吸收存款利息
自贡愈正科技有限公司                                       1.27           1.96           1.54
                               支出
四川友华房地产开发有限公       吸收存款利息
                                                      32,279.97      33,880.25      59,728.52
司                             支出
                               吸收存款利息
自贡市华智投资有限公司                                    39.09          23.61         12.92
                               支出
自贡市华商企业管理咨询有       吸收存款利息
                                                         767.34       3,015.28       6,056.16
限责任公司                     支出


                                              147
华西能源    重大资产出售预案



           关联方               关联交易内容         2023 年 1-8 月         2022 年度               2021 年度
自贡创新发展投资集团有限       吸收存款利息
                                                          214,587.38                       -                   -
公司                           支出
                               吸收存款利息
四川龙盘新型建材有限公司                                        670.72         11,345.53                  6.09
                               支出
                               吸收存款利息
自贡春信园林工程有限公司                                      4,121.53          6,065.75              5,593.40
                               支出
                               吸收存款利息
自贡友园置业有限公司                                            699.40           709.42               5,535.44
                               支出
                               吸收存款利息
自贡格友置业有限公司                                          1,302.83          3,431.26              6,278.28
                               支出
                               吸收存款利息
自贡长征精密铸锻有限公司                                           0.94             0.32                  0.31
                               支出

     ②发放贷款和垫款利息收入

                                                                                                   单位：万元
           关联方                   关联交易内容      2023 年 1-8 月       2022 年度               2021 年度

 华西能源工业股份有限公司           贷款利息收入                2,971.11               -                       -

 四川英祥实业集团有限公司           贷款利息收入                 739.53        1,692.16                1,727.65
自贡市英祥建筑安装工程有限公
                                    贷款利息收入                 202.04         302.95                  300.46
              司
   自贡市博宏丝绸有限公司           贷款利息收入                  49.61          74.52                   74.52

四川省自贡工业泵有限责任公司        贷款利息收入                  95.00         231.17                  231.17

  四川友华科技集团有限公司          贷款利息收入                 637.20        1,170.54                 710.52

     （2）关联方款项

     ①应收项目

     A.发放贷款和垫款项目


                                                                                                   单位：万元
                             2023-8-31                   2022-12-31                  2021-12-31
      关联方
                     账面余额        坏账准备      账面余额      坏账准备      账面余额             坏账准备
华西能源工业股份
                      80,000.00        2,000.00             -              -                   -               -
有限公司
自贡市博宏丝绸有
                       5,000.00          125.00     5,000.00         125.00      5,000.00              125.00
限公司
四川英祥实业集团
                      23,000.00          575.00    23,000.00         575.00     23,000.00              575.00
有限公司
四川省自贡工业泵
                             0.00          0.00     3,000.00           75.00     3,000.00                75.00
有限责任公司
自贡市英祥建筑安
                       4,000.00          100.00     4,000.00         100.00      4,000.00              100.00
装工程有限公司


                                                   148
华西能源   重大资产出售预案



                           2023-8-31                    2022-12-31                       2021-12-31
     关联方
                    账面余额      坏账准备       账面余额           坏账准备     账面余额        坏账准备
四川友华科技集团
                     12,299.00         307.48    12,299.00             307.48     12,300.00         307.50
有限公司
四川兴中平资产评
估房地产土地估价                                            -               -            25.95         0.65
有限公司

    B.其他应收款

                           2023-8-31                    2022-12-31                       2021-12-31
     关联方
                    账面余额      坏账准备       账面余额           坏账准备     账面余额        坏账准备
华西能源工业股份
                         147.49             -       147.49                  -        147.49               -
有限公司

    ②应付项目

    A.吸收存款项目

                                                                                                  单位：元
               关联方                           2023-8-31              2022-12-31            2021-12-31
杭州恒威纺织有限公司                               1,544.77                1,531.51                1,505.06
广德市博宏科技有限公司                             6,942.50                6,627.44                6,838.36
杭州博宏纱线有限公司                                    421.25                  419.36             1,395.26
华西能源工业股份有限公司                         108,036.70               44,440.69              128,126.38
华西能源工程有限公司                               4,273.68                4,264.62          1,532,729.35
四川华固环境工程有限公司                                        -                    -             6,510.62
自贡华西东城投资建设有限公司                 67,900,529.46               752,694.12              350,262.92
自贡华西综保建设有限公司                         357,150.34              332,045.64              453,072.23
四川省自贡工业泵有限责任公司                    4,905,183.38           8,471,905.75          7,009,359.25
四川省自贡运输机械集团股份有限公司         144,970,811.43            176,471,056.13        289,232,761.54
四川兴中平资产评估房地产土地估价有
                                                                -                    -            74,823.09
限公司
四川英祥实业集团有限公司                         301,998.19              968,254.60              498,569.81
四川长征机床集团有限公司                                 10.08                   10.06                10.02
自贡市英祥房地产开发有限公司                     390,962.98               69,102.77              488,315.22
自贡市英祥建筑安装工程有限公司                    67,762.43               88,943.96              163,937.12
四川英祥矿业(集团)股份有限公司                                  -               596.53              594.00
自贡市英祥物业管理有限公司                        48,086.23              217,177.06          1,002,359.46
四川英祥国际大酒店有限公司                        42,346.20               28,680.34               58,169.59



                                                  149
华西能源   重大资产出售预案



              关联方                       2023-8-31            2022-12-31       2021-12-31
四川友华科技集团有限公司                       8,131.90             1,178.02                  -
龙盘建设工程集团有限公司                      74,271.63            29,949.46         22,943.21
四川龙盘新型建材有限公司                    422,536.32            240,276.16          1,490.84
自贡春信园林工程有限公司                   2,134,483.14           149,344.29       830,928.81
自贡瑜玥贸易有限公司                               101.93             101.71           101.27
自贡愈正科技有限公司                               467.58             466.59           414.63
四川友华房地产开发有限公司                 5,894,181.33     19,152,381.24        27,842,611.59
自贡市华商企业管理咨询有限责任公司          435,906.29            294,233.04       698,426.48
自贡市华智投资有限公司                         7,215.03               980.60           956.99
自贡市博宏丝绸有限公司                                  -         959,816.79       476,811.50
自贡市博宏丝绸纺织有限公司                    71,293.83            28,927.53         25,951.93
自贡市龙都建设工程投资担保有限公司             7,688.28             1,433.33          5,523.94
自贡友园置业有限公司                        218,243.99            186,442.88       220,532.95
自贡格友置业有限公司                        433,793.03            422,439.24      1,120,497.64
自贡长征精密铸锻有限公司                       1,896.92                77.76            77.44
自贡创新发展投资集团有限公司             300,510,718.02                      -                -

    （3）自贡银行购买资管或信托产品及以此方式进行的投资，自贡银行投入
的相关资管或信托资金由管理人或受托人具体管理，资管或信托资金最终投资不
在自贡银行管理之内，故本部分并未包含不在自贡银行管理之内的可能因资管或
信托资金的最终投资而与前述关联方发生的交易。

    （三）上市公司关联交易情况

    1、关联方销售采购情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    上市公司采购商品/接受劳务的具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
          关联方          关联交易内容     2023 年 1-6 月                2022 年度
 成 都 华 西 核设 备 科技
                          采购配套设备                      -                      1,607.43
 有限公司
 深 圳 东 方 锅炉 控 制有
                          采购配套设备                      -                          4.04
 限公司

    （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：


                                             150
华西能源   重大资产出售预案



    无。

    （3）关联租赁情况

    华西能源作为出租方

                                                                                  单位：万元
                                        2023 年 1-6 月                   2022 年度
  承租方名称       租赁资产种类
                                        确认的租赁收入                 确认的租赁收入
成都华西核设备
                     房屋租赁                               22.55                      55.78
科技有限公司

    （4）关联担保情况

    华西能源之子公司华西能源环保电力（昭通）有限公司向中国农业发展银行
昭通市分行借款，期末余额 287,500,000.00，借款期间为 2020 年 09 月 10 日至
2034 年 09 月 08 日，借款期限为十四年，借款年利率为 4.65%，由本公司、黎仁
超和刘继华提供连带责任保证。

    （5）关键管理人员报酬

                                                                                   单位：万元
       项目                       2023年1-6月                           2022年度
关键管理人员报酬                                   326.52                              517.19

    2、关联方应收应付款项

    （1）应收项目

                                                                                   单位：万元
                                     2023 年 6 月 30 日               2022 年 12 月 31 日
项目名称         关联方
                                  账面余额         坏账准备         账面余额       坏账准备
应收账款
           黑龙江农垦龙冶
           新能源热电有限              586.99          433.50          586.99          203.34
           公司
           五常龙冶生物能
                                       852.38          791.83          852.38          600.74
           源热电有限公司
           成都华西核设备
                                             -                 -        27.00               2.70
           科技有限公司
           浙江铂瑞能源科
                                     2,821.02          294.78         3,521.02         220.92
           技有限公司（注）
合同资产
           成都三顶环保科
                                         8.22               0.94         8.22               0.94
           技有限公司
           浙江铂瑞能源科            1,333.60          133.36         1,736.60          84.33

                                                 151
华西能源   重大资产出售预案



                                  2023 年 6 月 30 日              2022 年 12 月 31 日
项目名称        关联方
                               账面余额        坏账准备        账面余额         坏账准备
           技有限公司（注）
其他应收
款
           黑龙江农垦龙冶
           新能源热电有限           600.00         600.00             600.00        600.00
           公司
           五常龙冶生物能
                                    280.00         199.14             280.00          84.00
           源热电有限公司
    注：系公司之子公司浙江华西铂瑞重工有限公司之关联方。

    （2）应付项目

                                                                               单位：万元
项目名称              关联方                   2023年6月30日            2022年12月31日
应付账款
           成都华西核设备科技有限公司                  1,616,947.91                225.00
           深圳东方锅炉控制有限公司                    5,280,865.89                569.09
           成都三顶环保科技有限公司                     541,318.97                  54.13
其他应付
款
           成都华西能航股权投资基金管理
                                                         66,577.47               66,577.47
           有限公司
           黎仁超                                        16,800.41               20,911.93
           自贡银行股份有限公司                             147.49                 147.49
           成都三顶环保科技有限公司                          32.20                  32.20
           成都华西核设备科技有限公司                        83.26                  61.56
           成都华源宇成实业有限公司                           0.05                    0.05

    （四）本次交易完成后的关联交易情况

    本次交易尚未确定交易对方，故目前无法最终确定交易完成后标的公司继续
是否会成为上市公司的关联方。

    （五）关于规范与减少关联交易的承诺

    上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相

                                             152
华西能源   重大资产出售预案



关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法
合规。

    为了规范和减少关联交易，上市公司实际控制人黎仁超出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，具体如下：

    “1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，
若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他
企业将与华西能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能源其他股东的合法权益的行为。

    2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华西能
源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制
或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

    3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。

    4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股东、实
际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”




                                     153
华西能源    重大资产出售预案



                               第十一节风险因素

       一、与本次交易相关的风险

       （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

    上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的
资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次
重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审
核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

       （二）审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案、自贡银行董事会审议、相关监管机构审批通过（如
涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间
面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

       （三）本次交易价款支付的风险

    本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在
转让方股东大会决议出具日起 5 个工作日内一次性付清，若交易对方在约定时间
内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风
险。

       （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

    本次交易拟通过在西南联交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂


                                       154
华西能源   重大资产出售预案



牌底价以标的资产评估值为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份
的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，确定挂牌底价
85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，本次交易的交易
对方及交易价格具有不确定性。

    （五）标的资产的估值风险

    本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进
行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定
条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行
业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，
仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

    （六）标的资产交割的风险

    截至本预案出具日，相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件
等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对
价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程
序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

     二、本次交易后上市公司面临的风险

    （一）因资产出售而带来的业绩波动风险

    公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行
15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营
业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得
上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波
动的风险。

    （二）市场需求下降和竞争加剧的风险

    公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配
套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用
电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、
市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业


                                    155
华西能源    重大资产出售预案



发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司
可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风
险。

       （三）应收账款坏账的风险

    应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产
品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可
能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

       （四）原材料价格波动的风险

    锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生
产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外
包件合计约占锅炉产品生产成本的 90%。由于产品生产周期较长（通常 1-2 年），
生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材
料价格波动导致利润下降的风险。

       （五）营运资金不足的风险

    由于电站 EPC 工程总包、市政公用工程 PPP 项目合同金额大、回款周期长，
需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营
运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不
利影响的风险。

       （六）库存订单不能按预期执行的风险

    电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，
在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排
调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消
的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资
者注意投资风险。

       （七）上市公司存在偿债风险

    截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 91.66%，流动比率 0.76，
期末货币资金余额约 1.8 亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。


                                      156
华西能源    重大资产出售预案



       三、其他风险

       （一）股票价格波动风险

    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能
力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，
上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

       （二）不可抗力风险

    政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。

       （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

    截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股
份 154,275,680 股，占公司总股本的 13.07%，累计质押股份 107,000,000 股，占
其持有公司股份总数的 69.36%，占公司总股本的 9.06%，质权人为国民信托有
限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份 180,000
股，占其持有公司股份总数的 0.12%，占公司总股本的 0.02%。控股股东、实际
控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风
险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制
人发生变更。




                                      157
华西能源   重大资产出售预案




                          第十二节其他重要事项

     一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形

    截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

    本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。

     二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形

    根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”

    在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为。

     三、本次交易对上市公司治理机制的影响

    （一）本次交易对公司治理结构的影响

    本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为黎仁超，未发生变化。公
司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确
保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

    本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的

                                    158
华西能源   重大资产出售预案



要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。

    本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （二）本次交易对公司独立性的影响

    本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

    公司控股股东及实际控制人黎仁超出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，
具体内容如下：

    “1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关
规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立。

    2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保
行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

    3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”

    （三）公司治理机制不断完善

    本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》《主板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，


                                    159
华西能源   重大资产出售预案



不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公
司将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规
范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

     四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

     本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推
动建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。根据《公司章程》
的规定，本公司利润分配政策及决策程序如下：

    （一）公司现行分红政策

    根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策及决策程序主要内容如下：

    1、利润分配原则

    公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    2、利润分配形式

    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。

    3、利润分配的政策

    公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；

    （2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；

    （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。

    公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

                                     160
华西能源   重大资产出售预案



    公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

    公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    4、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

    公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配政策。

    根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出
修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修
改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，独立董事应发表意见。

    公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股


                                    161
华西能源    重大资产出售预案



东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统进行表决。

     公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

     监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监事
意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

     （二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响

     本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推动
建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。

     五、上市公司股票价格波动情况

      上市公司于 2023 年 11 月 14 日首次披露重组方案。公司股票在公告前 20
 个交易日（即 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 11 月 13 日期间）相对大盘、行业
 板块涨跌幅情况如下表所示：

                                 公告前第 21 个交易日        公告前最后一个交易日
            项目                                                                       涨跌幅
                                 （2023 年 10 月 16 日）     （2023 年 11 月 13 日）
公司股票收盘价（元/股）                               2.48                     2.58     4.03%
深 证 综 指 （ 399106.SZ）                      1,884.32                   1,914.41     1.60%
通用设备制造业板块
                                                1,287.43                   1,307.23     1.54%
（ 812022.EI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                                  2.43%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                                            2.49%
 注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

     在剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期同行业板块（通用设
备制造业板块（812022.EI））因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

     六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取


                                                162
华西能源   重大资产出售预案



了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

    （一）严格履行上市公司信息披露义务

    本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

    （二）严格履行上市公司审议及表决程序

    公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

    （三）提供股东大会网络投票平台

    根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。

    （四）确保本次交易的定价公平、公允

    对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

     七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将
推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，

                                      163
华西能源   重大资产出售预案



增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次
交易的顺利进行。”

     八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露
本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    （一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份
减持计划

    上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

    “1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披露义务。

    4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

    （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实
施完毕期间的股份减持计划

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：

    “1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息


                                   164
华西能源   重大资产出售预案



披露义务。

    4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

     九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息

    公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。




                                   165
华西能源     重大资产出售预案




                           第十三节独立董事意见

    公司独立董事对公司本次重大资产出售发表如下意见：

    1、本次董事会审议的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于与
受让方签署附生效条件的股份转让协议的议案》《公司重大资产出售预案及其摘
要》等与本次交易相关的议案，在董事会会议召开前公司已事前提交独立董事审
阅并进行了沟通。

    2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件的
相关规定。

    3、本次交易是公司优化资产结构、回归主业，提高可持续发展能力的积极
举措，符合国家产业政策和公司未来发展战略。交易获得的资金将用于偿还欠款、
补充流动资金和在手订单执行，有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，有利
于公司做强主业、提升核心竞争力和市场价值，维护中小股东利益。

    4、由于采用公开挂牌交易，参与竞买的最终受让方存在不确定性，本次交
易是否构成关联交易尚不确定。本次交易符合公平、公开、公正的原则，定价方
式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

    5、本次交易董事会编制的《重组预案》以及与受让方签署附条件生效的股
份转让协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规、规范性文件的规定，符合监管要求，具备基本的可行性和可操作性。

    6、本次交易标的资产挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的《估值报告》结果为基础，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的
账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素确定。交易所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价具备公允性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    7、本次交易董事会的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公



                                    166
华西能源   重大资产出售预案



司章程》的规定。

    综上，独立董事同意将该等议案提交董事会审议，同意公司本次交易，同意
公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司的发展，符合公司及全
体股东的利益。同意将该等议案提交公司股东大会审议。




                                 167
华西能源   重大资产出售预案




               第十四节上市公司及全体董监高声明
     一、上市公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》
及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




  全体董事：


                     黎仁超             毛继红             黄有全




                     许小琴             蒋聪敏              王昊




                     刘锦超             应千伟             毛坚毅




                                                 华西能源工业股份有限公司

                                                                    年月日




                                  168
华西能源    重大资产出售预案



     二、上市公司全体监事声明

    本公司全体监事承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》
及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




    全体监事签名：




    ________________________________________________

           肖宇通杨祖生刘勤




    _____________________________

           陈红罗莉




                                               华西能源工业股份有限公司

                                                                 年月日




                                    169
华西能源    重大资产出售预案



     三、上市公司全体高级管理人员声明

    本公司全体高级管理人员承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产
出售预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




    全体高级管理人员签名：




    __________________________________

           毛继红徐琳孟海涛




                                              华西能源工业股份有限公司

                                                                年月日




                                  170