华宝证券股份有限公司

  关于华西能源工业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期

                 回报情况及采取填补措施的核查意见



    华西能源工业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过在
西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行股份有限公司（以下
简称“自贡银行”）15.472%股权（33,448.789 万股股份），并由交易对方以现金方
式支付对价。

    华宝证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委
托担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
【2015】31 号）等有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次重大资产出
售事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施，独
立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如
下核查意见：


    一、本次交易对每股收益的影响


                        2023 年 1-8 月/2023-8-31             2022 年度/2022-12-31
                                                    变动幅                             变动幅
      财务指标                         交易后                               交易后
                         交易前                       度     交易前                      度
                                     （备考数）                           （备考数）
  营业收入（万元）       94,312.27     94,312.27     0.00%    85,913.84     85,913.84 0.00%
  利润总额（万元）      -26,690.26     -26,819.88    0.49%   -79,492.36    -76,681.10 -3.54%
   净利润（万元）       -25,012.88     -25,142.50    0.52%   -76,492.41    -73,681.15 -3.68%
归属于母公司所有者的
                     -24,489.52        -24,619.14    0.53%   -75,708.00    -72,896.74 -3.71%
  净利润（万元）
基本每股收益（元/股）      -0.2074       -0.2085     0.53%      -0.6412       -0.6174 -3.71%
扣除非经常性损益后的
                           -0.2073       -0.2075     0.10%      -0.6514       -0.6276 -3.65%
基本每股收益（元/股）
    由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增
厚，2023年1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。


    二、增强未来持续回报能力的措施


    （1）剥离非主营业务资产，聚焦公司主营业务

    本次资产出售有利于剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产结构，
聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

    （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

    （3）进一步加强经营管理和内部控制

    公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开
展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资
金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

    （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，
持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重
视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的
意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长
期发展理念。
    三、公司董事、高级管理人员出具的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取
填补措施有关事项作出如下承诺：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    3、承诺对本人的职务消费进行约束。

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。

    9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、公司控股股东出具的承诺


    上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动；
    2、不会侵占公司利益；

    3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    五、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。