股票简称：华西能源 股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所
自贡市凤之华莎科技有限公司
自贡市云跃电力设备有限公司
交易对方
自贡市迎上春新材料有限公司
自贡金喜典机械制造有限公司
独立财务顾问
二〇二三年十二月
华西能源 重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的 内 容 真
实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重 大 遗漏负
相应的法律责任。
本 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告 书 及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证 监 会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于 收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提 交 上 市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在 两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登 记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易 所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易 所 和 证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本 报 告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重 组 相 关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本 次 交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投 资 者收
益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引
致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时 ，除 本报
告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。
投 资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
华西能源 重大资产出售报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方自贡市凤之华莎科技有限公司、自 贡市云 跃
电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造 有限
公司承诺：
本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确 、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为 真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的， 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司 所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文 件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ，本
公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息 存在虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
华西能源 重大资产出售报告书（草案）摘要
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
一、华宝证券股份有限公司
本公司及经办人员同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容
已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
二、北京康达（成都）律师事务所
本所及经办律师同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京康达（成
都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的
相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告不存
在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书
及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
四、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审
3
华西能源 重大资产出售报告书（草案）摘要
阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在
重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报
告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、中威正信（北京）资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公
司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
4
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 9
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准............................................... 12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 13
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 23
八、其他重大事项............................................................................................... 27
重大风险提示.............................................................................................................. 28
一、本次交易相关风险....................................................................................... 28
二、经营风险....................................................................................................... 29
三、其他风险....................................................................................................... 30
第一节 本次交易概述................................................................................................ 32
一、本次交易的背景、目的及必要性............................................................... 32
二、本次交易的具体方案................................................................................... 34
三、本次交易的性质........................................................................................... 36
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 37
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 39
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 39
第二节 备查文件........................................................................................................ 53
一、备查文件目录............................................................................................... 53
5
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
二、备查地点....................................................................................................... 53
6
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
释义
在本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本重组报告书摘要、本
报告书摘要、报告书摘 指 华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
要
草案/本报告书/重组报
指 华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
告书
本次交易/本次重组/本 华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司
指
次资产重组 持有的自贡银行 15.472%股份
上市公司/公司/本公司/
指 华西能源工业股份有限公司
华西能源
自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公
自贡银行/标的公司 指
司
交易标的/标的资产 指 华西能源持有的自贡银行 15.472%股份
自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公
交易对方 指 司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限
公司
华莎科技 指 自贡市凤之华莎科技有限公司
云跃电力 指 自贡市云跃电力设备有限公司
迎上春新材 指 自贡市迎上春新材料有限公司
金喜典机械 指 自贡金喜典机械制造有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
西南联交所/西南联合
指 西南联合产权交易所有限责任公司
产权交易所
审计基准日 指 2023 年 8 月 31 日
估值基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-8 月
独立财务顾问/华宝证
指 华宝证券股份有限公司
券
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问 指 北京康达（成都）律师事务所
中威正信/估值机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重
《独立财务顾问报告》 指
大资产出售之独立财务顾问报告》
《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产出售的法律意见书》
《 上 市 公 司 备 考审阅
华西能源工业股份有限公司《审阅报告》（永阅字（2023）第
报告》《审阅报告》《备 指
410013 号）
考审阅报告》
7
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股
《估值报告》 指 份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨
字（2023）第 6005 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《华西能源工业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本重组报告书摘要中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
8
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 公开挂牌转让
华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的
自贡银行 33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付
对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌
交易方案简介 结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新
材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电
力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行 8,400 万
股、8,200 万股、8,500 万股、8,348.789 万股股份。
西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币 85,600 万元，根
交易价格（不含募集配
据西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次
套资金金额）
交易的总交易价款为 85,628.89984 万元。
名称 自贡银行股份有限公司
自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政
主营业务 府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地
方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他
交易标的
业务
自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银
所属行业
行服务”（J6621）
符合板块定位 口是口否√不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 口是口否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 口是口否
构成关联交易 口是√否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是口否
资产重组
构成重组上市 口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 口是√否
本次交易有无减值补偿承诺 口有√无
其 它需特
别 说明的 无
事项
9
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
（二）标的公司的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的《估值报告》，以 2022 年 12 月 31 日为估值基准日，标
的公司所有者权益账面价值为 531,262.39 万元，估值为 490,133.04 万元，减值
41,129.35 万元，减值率 7.74%。具体情况如下：
单位：万元
评估或估值 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的 其他说
标的公司 基准日 交易价格
方法 结果 价率 权益比例 明
自贡银行 2022 年 12 月 31 日 市场法 490,133.04 -7.74% 15.472% 85,628.89984 ——
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值
报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，
同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为
85,600.00 万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为
85,628.89984 万元。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 现金对价 收取的总对价
例（%） 其他
（万元） （万元）
自贡银行 3.8856%股份
1 华莎科技 （ 对 应 自 贡银 行 8,400 21,504.00 —— 21,504.00
万股股份）
自贡银行 3.7931%股份
2 云跃电力 （ 对 应 自 贡银 行 8,200 20,992.00 —— 20,992.00
万股股份）
自贡银行 3.9319%股份
3 迎上春新材 （ 对 应 自 贡银 行 8,500 21,760.00 —— 21,760.00
万股股份）
自贡银行 3.8619%股份
4 金喜典机械 （ 对 应 自 贡 银 行 21,372.89984 —— 21,372.89984
8,348.789 万股股份）
自 贡银行 15.472%股份
合计 （ 对 应 自 贡 银 行 85,628.89984 85,628.89984
33,448.789 万股股份）
公司通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现
金方式支付本次交易对价。本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进
行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起 5 个工作日内一次性付清。
10
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
（四）本次交易构成重大资产重组
根据华西能源、自贡银行 2022 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
按持股比例计算的 财务指标占
财务指标 自贡银行 出售比例 华西能源
指标 比
资产总额 9,060,488.58 15.472% 1,401,838.79 1,016,269.53 137.94%
净资产额 538,607.73 15.472% 83,333.39 89,067.82 93.56%
营业收入 106,100.70 15.472% 16,415.90 85,913.84 19.11%
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占华西能
源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；按持股比例计算的标的公司 2022 年末归属于母公司的净资产额占华西能源同
期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本
次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口
基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内
少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公
司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。
自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 25 日下发的《关于同意
自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市中心
支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发
[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。
本次重组上市公司出售自贡银行 15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公
司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。
11
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第 410013
号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2023 年 1-8 月/2023-8-31 2022 年度/2022-12-31
变动幅 变动幅
财务指标 交易后（备 交易后（备
交易前 度 交易前 度
考数） 考数）
资产总额 993,037.16 993,035.45 0.00% 1,016,269.53 1,016,397.43 0.01%
负债总额 919,137.84 919,137.84 0.00% 910,998.31 910,998.31 0.00%
所有者权益 73,899.33 73,897.61 0.00% 105,271.22 105,399.12 0.12%
归属于母公司的
58,219.09 58,217.38 0.00% 89,067.62 89,195.52 0.14%
所有者权益
资产负债率 92.56% 92.56% 0.00% 89.64% 89.64% 0.00%
营业收入 94,312.27 94,312.27 0.00% 85,913.84 85,913.84 0.00%
利润总额 -26,690.26 -26,819.88 0.49% -79,492.36 -76,681.10 -3.54%
净利润 -25,012.88 -25,142.50 0.52% -76,492.41 -73,681.15 -3.68%
归属于母公司所
-24,489.52 -24,619.14 0.53% -75,708.00 -72,896.74 -3.71%
有者的净利润
基本每股收益
-0.2074 -0.2085 0.53% -0.6412 -0.6174 -3.71%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.2073 -0.2075 0.10% -0.6514 -0.6276 -3.65%
收益（元/股）
注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标
如果本次交易得以实施，上市公司 2022 年度净利润水平、基本每股收益水
平将有所增加，2023 年 1-8 月净利润水平、基本每股收益将有所降低。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
（一）本次交易已履行的程序
1、2023 年 11 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五
届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公
司持有的自贡银行 15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2、2023 年 12 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届
12
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了
独立意见；
3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股份
转让协议》签署等事项；
4、自贡银行第五届董事会 2023 年第十三次临时会议同意上市公司将其持有
的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；
5、交易对方内部有权机构批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格
的正式方案；
2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总
局四川监管局报告；
3、其他可能的审批/备案程序。
本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授
权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证
监会注册程序。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将
推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，
增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次
交易的顺利进行。”
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披
露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划
13
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：
“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的华西能源股份，也不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披露义务。
4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披露义务。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
14
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实 、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本 公 司保 证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
上 市 公司
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排 或 其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大 遗 漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
关于本次 依 法 承担赔偿责任。
交易提供 1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
资料和信 准 确 、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息披露真 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
实性、准 准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
确性、完 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
整性的承 的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
诺 误 导 性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
上 市 公司 安 排 或其他事项。
董 事 、监 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人
事 、 高级 出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申
管 理 人员 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
15
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
本 人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法 承 担赔偿责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最
近 十 二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
上 市 公司
关于诚信 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良
及 董 事、
与无违法 好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
监 事 、高
违规的承 诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易
级 管 理人
诺 所 纪 律处分的情况等。
员
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的 法 律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
幕 信 息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中
国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，
上 市 公司 或 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
关 于 不 存 及 董 事、 机 关 依法追究刑事责任的情形。
在 内 幕交易 监 事 、高 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
行为的承诺 级 管 理人 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
员 十 二 条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的 法 律责任。
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完
全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的
出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和
履 行 该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不 存 在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存
售资产产
上 市 公司 在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
权声明与 或 类 似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
承诺 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
的 股 权 权属 发生 变动 或妨 碍标 的股 权转 让给 最终 受 让方 的重 大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内
部 规 定,不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍
16
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
将 标 的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采 用 其他方式损害公司利益。
3、 承 诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
关于确保 报 措 施的执行情况相挂钩。
本次资产 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
重组摊薄 促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
上 市 公司
即期回报 情 况 相挂钩。
董 事 、高
事项的填 7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会
级 管 理人
补回报措 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
员
施得以切 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
实履行的 会 的 最新规定出具补充承诺；
承诺 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成 损 失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履
行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管 理 措施。
1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所
持 有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
上 市 公司
关于无减 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
董 事 、监
持计划的 3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董
事 、 高级
承诺 监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的
管 理 人员
要 求及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
本 人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实 、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本 人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
关于本次 料 均 为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
交易提供资 复 印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
上 市 公司
料和信息 的 ， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
控股股
披 露 真 实 东 、 实际 何 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3、 本 人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
控制人
性 、 完 整性 整 的 ，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
的承诺 行 了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议 、 安排或其他事项。
4、 本 人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本 人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
17
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
交 易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
5、 如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者 重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在 形 成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并 于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票 账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结 算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会 核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信
息 并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信
息 和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份 。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于 相 关投资者赔偿安排。
1、 截 至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的
主 营 业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、 本 次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务
或 放 弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控
制 任 何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系
的 其 他公司、企业。
3、 如 本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营
上 市 公司
关于避免 业 务 构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公
控股股
同业竞争 司 、 企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业
东 、 实际
的承诺 务 机 会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该
控制人
等 项 目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施
阶 段 之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实
施 ， 从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子
公 司 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、 本 人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他
企 业 违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情
况 ， 本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、 本 人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实
际 控 制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下
属 子 公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及
本 人 实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子
公 司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序 ， 并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息 披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联 关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
关于减少 上 市 公司
交 易 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及
和规范关 控股股
华 西 能源其他股东的合法权益的行为。
联交易的 东 、 实际
2、 本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占
承诺 控制人
用 华 西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源
向 本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的
担保。
3、 本 人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
应 权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利 用 关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证
不 损 害华西能源其他股东的合法权益。
4、 上 述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股
18
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
股 东 、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、 本 次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所 相 关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股 东 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资 产 、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
关于保持 上 市 公司 全 分 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
上市公司 控股股 立。
独立性的 东 、 实际 2、 本 次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第 8 号——
承诺 控制人 上 市 公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司
及 其 子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资
金。
3、 本 人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接
的 经 济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、 本 人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本 次 交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、 本 人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法
机 关 立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近 36 个月内
关于不存 上 市 公司 因 内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
在内幕交 控股股 责 任 的情形。
易行为的 东 、 实际 3、 本 人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
承诺 控制人 上 市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得 参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、 本 人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载 、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的
法 律 责任。
1、 本 人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规
被 中 国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者
与 证 券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的
关于诚信 上 市 公司 公 开 谴责。
与无违法 控股股 2、 本 人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在
违规的承 东 、 实际 未 按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆
诺 控制人 取 行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、 本 人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载 、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的
法 律 责任。
1、 不 越权干预公司经营管理活动。
关于确保 2、 不 会侵占公司利益。
本次资产 3、 若 中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
重组摊薄 即 期 回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
上 市 公司
即期回报 本 人 将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承
控股股
事项的填 诺。
东 、 实际
补回报措 4、 作 为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人
控制人
施得以切 所 作 出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
实履行的 行 。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
承诺 证 监 会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规 则 ，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
19
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 自 本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持
所 持 有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。
2、 上 述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
上 市 公司 述 期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
关于无减
控股股 份。
持计划的 东 、 实际 3、 若 本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、
承诺 控制人 董 监 高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规
定 的 要求及时履行信息披露义务。
4、 若 违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失
的 ， 本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于原则 上 市 公司
本 次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合
性同意本 控股股
竞 争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上
次交易的 东 、 实际
市 公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
说明 控制人
20
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实 、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本 公 司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关 于本次交易 载 、 误导性陈述或者重大遗漏。
提 供资料和信 3、 本 公 司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
息披露真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
标 的 公司
性、准确 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
性 、 完 整性的 安 排 或其他事项。
承诺 4、 本 公 司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重 大 遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依 法 承担赔偿责任。
1、 本 公 司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或
者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所
的 公 开谴责。
关于诚信与
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在
无违法违规 标 的 公司
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆
的承诺
取 行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监
事 、 高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、 本 公 司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息 进 行证券交易的情形。
2、 本 公 司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或
者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中
关于不存在 国 证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易行 标 的 公司 3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
为的承诺 重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司
重 大 资产重组情形。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监
事 、 高级管理人员将承担相应的法律责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
21
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理 人 员 保 证及 时提 供本 次交 易相 关信 息， 并保 证所 提供 的信 息真
实 、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理 人 员 保 证向 上市 公司 及参 与本 次交 易的 各中 介机 构所 提供 的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安 排 或其他事项。
关 于本次交易 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
提 供资料和信 理 人 员 保 证本 次交 易的 各中 介机 构在 本次 交易 申请 文件 引用 的由
息披露真实 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
交 易 对方
性、准确 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
性 、 完 整性的 重 大 遗漏。
承诺 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并 于 收 到 立案 稽查 通知 的两 个交 易日 内将 暂停 转让 的书 面申 请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董 事 会 核 实后 直接 向证 券交 易所 和登 记结 算公 司报 送身 份信 息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份 自 愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法 承 担赔偿责任。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
及实际控制人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌 犯 罪 被 司法 机关 立案 侦查 或涉 嫌违 法违 规被 中国 证监 会立 案调
关于最近五 查 的 情形。
年内未受到 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
交 易 对方
处罚等事项 及实际控制人最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿
的承诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证 券 交易所纪律处分的情况等。
3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
及实际控制人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相
应 的 法律责任。
22
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
1、 本 公 司用于购买自贡银行股份有限公司股份的资金（以下简称
“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司
为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本
次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支
关于本次交 付 收 购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。
易资金来源 交 易 对方 2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以
的承诺 公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特
定 对 象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承
诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如 违 反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
4、 本 承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证
监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36
个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于不存在
事责任的情形；
内幕交易行 交 易 对方
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引
为的承诺
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承
诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与华西能源及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本公司未向华西能源推荐董
关于不存在 事或者高级管理人员；
关联关系的 交 易 对方 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
承诺 员与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了
多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规
23
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情
况将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审
计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况
进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟出售资产的定价公
允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假
设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
2023 年 1-8 月/2023-8-31 2022 年度/2022-12-31
变动幅 变动幅
财务指标 交易后 交易后
交易前 度 交易前 度
（备考数） （备考数）
营业收入（万元） 94,312.27 94,312.27 0.00% 85,913.84 85,913.84 0.00%
24
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
利润总额（万元） -26,690.26 -26,819.88 0.49% -79,492.36 -76,681.10 -3.54%
净利润（万元） -25,012.88 -25,142.50 0.52% -76,492.41 -73,681.15 -3.68%
归属于母公司所有者的
-24,489.52 -24,619.14 0.53% -75,708.00 -72,896.74 -3.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2074 -0.2085 0.53% -0.6412 -0.6174 -3.71%
扣除非经常性损益后的
-0.2073 -0.2075 0.10% -0.6514 -0.6276 -3.65%
基本每股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司2022年度净利润水平、基本每股收益水平
将有所增加，2023年1-8月净利润水平、基本每股收益将有所降低。
2、增强未来持续回报能力的措施
（1）剥离非主营业务资产，聚焦公司主营业务
通过本次资产出售，将有意剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产
结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开
展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资
金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
25
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员所做的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
26
华西能源 重大资产出售报告书（草案 ）摘 要
承诺
上市公司控股股东、实际控制人黎仁超做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、其他重大事项
（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的
有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内
容，注意投资风险。
（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，建议投资者据此作出投资决策。
27
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
重大风险提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的
资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次
重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审
核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授
权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在
转让方股东大会决议出具日起 5 个工作日内一次性付清，本次交易若交易对方中
有一方或者部分交易对方未按时支付交易对价，则本次交易失败，本次交易存在
失败风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进
28
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定
条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行
业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，
仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、经营风险
（一）因资产出售而带来的业绩波动风险
公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自 贡银行
15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营
业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得
上市公司净利润指标产生一定程度的波动，根据永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“永阅字（2023）第 410013 号”上市公司备考审阅报告，上市公司 2022
年度和 2023 年 1-8 月净利润由交易前的-76,492.41 万元和-25,012.88 万元，变更
为-73,681.15 万元和-25,142.50 万元；提请广大投资者注意上市公司业绩波动的
风险。
（二）市场需求下降和竞争加剧的风险
公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配
套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用
电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、
市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业
发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司
可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下 降的风
险。
（三）应收账款坏账的风险
应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产
品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可
能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。
29
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
（四）原材料价格波动的风险
锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生
产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外
包件合计约占锅炉产品生产成本的 90%。由于产品生产周期较长（通常 1-2 年），
生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材
料价格波动导致利润下降的风险。
（五）营运资金不足的风险
由于电站 EPC 工程总包、市政公用工程 PPP 项目合同金额大、回款周期长，
需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营
运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不
利影响的风险。
（六）库存订单不能按预期执行的风险
电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，
在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排
调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消
的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资
者注意投资风险。
（七）上市公司存在偿债风险
截至 2023 年 8 月 31 日，上市公司资产负债率为 92.56%，流动比率 0.84，
期末现金余额 2.44 亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从
而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要
30
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公
司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投
资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司
股份 154,275,680 股，占公司总股本的 13.07%，累计质押股份 107,000,000 股，
占其持有公司股份总数的 69.36%，占公司总股本的 9.06%，质权人为国民信托有
限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份 180,000
股，占其持有公司股份总数的 0.12%，占公司总股本的 0.02%。控股股东、实际
控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风
险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制
人发生变更。
31
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、华西能源经营业绩持续下滑
公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地
之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及
特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情
况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等
不利因素影响，2020 年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，
在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标
同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022 年度，
上市公司的营业收入分别为 220,731.87 万元、151,724.26 万元和 85,913.84 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91 万元、-68,208.06 万元和-75,708.00
万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。2023 年 1-9 月，上市公
司的营业收入为 140,865.48 万元，归属于母公司所有者的净利润-21,144.02 万元，
上市公司处于持续亏损状态。
2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降
根据上市公司经审计的年度财务报告，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公
司的资产负债率分别为 78.53%、83.76%和 89.64%，资产负债率逐年上升；2020
年、2021 年和 2022 年上市公司的流动比率分别为 1.20、1.06 和 0.60，流动比率逐
年下降；2020 年、2021 年和 2022 年上市公司的速动比率分别为 1.06、0.95 和 0.48，
速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。根据
上市公司披露的 2023 年三季度报告，上市公司 2023 年 9 月 30 日的资产负债率为
92.31%，流动比率为 0.81，上市公司偿债能力较弱。
3、标的公司经营概况
根据自贡银行经审计的财务报告，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月自
贡银行的营业收入分别为 146,095.73 万元、106,100.70 万元和 61,782.47 万元，
32
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
实现的净利润分别为 1,088.38 万元、958.30 万元和 1,460.32 万元。截至 2023 年
8 月末，自贡银行总资产为 961.02 亿元，较年初增加 54.97 亿元；吸收存款余额
873.28 亿元，较年初增加 71.84 亿元，增长 8.96%；贷款余额 451.13 亿元，较年
初增长 26.58 亿元，上升 6.26%。
（二）本次交易的目的
公司持有自贡银行 15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权
益法进行核算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面
价值为 8.55 亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取
大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从
而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及
股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存
量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务
的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司出售与主营业务不相关的金融资产，有利于上市公司优
化资本结构和业务结构，具有商业合理性。本次交易的相关方不存在对公司业绩、
市值等做出承诺和保证的情况。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交
易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或
股份减持计划。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易通过在西南联交所挂牌方式确定交易对方及交易价格，上市公司已
聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，
33
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等
情况进行核查。本次交易后，上市公司的流动资金将显著增加，为公司持续发展
提供有力保障，有利于维护上市公司及股东利益。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 25 日下发的《关于同意
自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市中心
支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发
[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。根据国
务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件，标的公司从事业务不属于限
制类或淘汰类产业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
交易形式 公开挂牌转让
华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有
的自贡银行 33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式
支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根
据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、
交易方案简介
迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科
技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡
银行 8,400 万股、8,200 万股、8,500 万股、8,348.789 万股股
份。
西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币 85,600 万元，
交易价格（不含募集配套
根据西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，
资金金额）
本次交易的总交易价款为 85,628.89984 万元。
名称 自贡银行股份有限公司
自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包
括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内
外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑
交易标的 主营业
付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信
务
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人
民银行批准的其他业务
34
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
交易形式 公开挂牌转让
所 属 行 自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银
业 行服务”（J6621）
其他（如 符合板块定位 口是口否√不适用
为 拟 购 属于上市公司的同行业或上下游 口是口否
买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 口是口否
构成关
口是√否
联交易
构成《重
组办法》
第十二
交易性质 条 规 定 √是口否
的重大
资产重
组
构成重
口是√否
组上市
本次交易有无业绩补偿承
口是√否
诺
本次交易有无减值补偿承
口有√无
诺
其它需特别说
无
明的事项
华 西 能 源 通 过 在 西 南 联 交 所 公 开 挂 牌 的 方 式 转让 公 司 持 有 的自 贡银行
33,448.789 万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价。
本次交易前，华西能源持有自贡银行 33,448.789 万股股份（占自贡银行总股
本的 15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥
离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进
一步加强公司在主营业务领域的竞争力。
（二）标的公司的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的《估值报告》，以 2022 年 12 月 31 日为估值基准日，标
的公司所有者权益账面价值为 531,262.39 万元，估值为 490,133.04 万元，减值
41,129.35 万元，减值率 7.74%。具体情况如下：
单位：万元
标的公司 账面净资 基础资产法 市场法评 评估结果 评估增值 出售股 出售股权
35
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
产 评估价值 估值 取值 权比例 评估值
自贡银行 531,262.39 531,262.39 490,133.04 490,133.04 -41,129.35 15.472% 75,833.38
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值
报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，
同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为
85,600.00 万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为
85,628.89984 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第五届董事会第二十八次会议召开日，上市公司在最近 12 个月
内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易
行为。
2、 本 次 交 易构 成重大 资产重 组
根据华西能源、自贡银行 2022 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
按持股比例计算的 财务指标占
财务指标 自贡银行 出售比例 华西能源
指标 比
资产总额 9,060,488.58 15.472% 1,401,838.79 1,016,269.53 137.94%
净资产额 538,607.73 15.472% 83,333.39 89,067.82 93.56%
营业收入 106,100.70 15.472% 16,415.90 85,913.84 19.11%
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占华西能
源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；按持股比例计算的标的公司 2022 年末归属于母公司的净资产额占华西能源同
36
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口
基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国
内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市
公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。
自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 25 日下发的《关于同
意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市
中心支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》
（自银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”J66）。
本次重组上市公司出售自贡银行 15.472%股份完成后，上市公司将剥离与
公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公
司主营业务的发展提供资金支持。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此
37
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第 410013
号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2023 年 1-8 月/2023-8-31 2022 年度/2022-12-31
变动幅 变动幅
财务指标 交易后（备 交易后（备
交易前 度 交易前 度
考数） 考数）
资产总额 993,037.16 993,035.45 0.00% 1,016,269.53 1,016,397.43 0.01%
负债总额 919,137.84 919,137.84 0.00% 910,998.31 910,998.31 0.00%
所有者权益 73,899.33 73,897.61 0.00% 105,271.22 105,399.12 0.12%
归属于母公司的
58,219.09 58,217.38 0.00% 89,067.62 89,195.52 0.14%
所有者权益
资产负债率 92.56% 92.56% 0.00% 89.64% 89.64% 0.00%
营业收入 94,312.27 94,312.27 0.00% 85,913.84 85,913.84 0.00%
利润总额 -26,690.26 -26,819.88 0.49% -79,492.36 -76,681.10 -3.54%
净利润 -25,012.88 -25,142.50 0.52% -76,492.41 -73,681.15 -3.68%
归属于母公司所
-24,489.52 -24,619.14 0.53% -75,708.00 -72,896.74 -3.71%
有者的净利润
基本每股收益
-0.2074 -0.2085 0.53% -0.6412 -0.6174 -3.71%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.2073 -0.2075 0.10% -0.6514 -0.6276 -3.65%
收益（元/股）
注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标
本次交易完成后，上市公司截至 2022 年 12 月 31 日备考合并口径下总资产
增加了 0.01%，归属于母公司的所有者权益增加了 0.14%。截至 2023 年 8 月 31
日备考合并口径下总资产减少了 0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了
0.00%。
上市公司 2022 年度基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。上市
公司 2023 年 1-8 月基本每股收益因本次重组有所摊薄。
38
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023 年 11 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五
届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公
司持有的自贡银行 15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2、2023 年 12 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了
独立意见；
3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股份
转让协议》签署等事项；
4、自贡银行第五届董事会 2023 年第十三次临时会议同意上市公司将其持有
的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；
5、交易对方内部有权机构批准本次交易。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格
的正式方案；
2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总
局四川监管局报告；
3、其他可能的审批/备案程序。
本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授
权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
39
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 公司保证及时提供本次交易相关信息，并保
证 所 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向
参 与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实 、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资 料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的 签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经
合 法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次
交 易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
上 市 公司 的 ， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应 当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项 。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次
交 易 申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文
件 的 相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文 件 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或 重 大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的
关于本次交易 法 律 后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误
提供资料和信 导 性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
息披露真实 法 承 担赔偿责任。
性、准确性、 1、 本 人保证及时提供本次交易相关信息，并保证
完整性的承诺 所 提 供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参
与 本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准 确 、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或 复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名 、 印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法
授 权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
上 市 公司 导 性 陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易
董 事 、监 所 出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
事 、 高级 存 在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
管 理 人员 证 已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露 而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、
本 人 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件 引 用的本人出具的文件及引用文件的相关内容己
经 本 人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容 而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、
如 本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导 性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被 中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
40
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
不 转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案 稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和 股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向 证 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两 个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直 接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身 份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交 易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账 户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直 接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情 节 ，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安 排 。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后
果 ， 保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述 或 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔 偿 责任。
1、 本 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存
在 因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违
规 被 中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受
到 过 刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最
近 十 二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、
上 市 公司
本 公 司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年
关于诚信与无 及 董 事、
内 诚 信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
违法违规的承 监 事 、高
按 期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
诺 级 管 理人
管 理 委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
员
律 处 分的情况等。3、本公司及现任董事、监事、
高 级 管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完
整 ， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如
违 反 上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管
理 人 员将承担相应的法律责任。
1、 本 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存
在 泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息 进 行证券交易的情形。2、本公司及现任董事、
监 事 、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监
会 或 司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结
上 市 公司
论 意 见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
及 董 事、
关 于不存在内幕 会 作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
监 事 、高
交 易行为的承诺 情 形 。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人
级 管 理人
员 不 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
员
重 大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述 不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、
本 公 司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述
事 项 的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误 导 性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司
41
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
及 现 任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法
律 责 任。
1、 本 公司合法持有标的股权，且本公司系在中华
人 民 共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在
根 据 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予
终 止 的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的
出 让 方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉
及 的 相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法
主 体 资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的
出 资 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
本 公 司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存
在 其 他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、 本 公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股
关于拟出售资
权 权 属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在
产产权声明与 上 市 公司
纠 纷 ，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不
承诺
存 在 质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、
本 公 司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本
公 司 持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权
转 让 给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公
司 保 证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质
押 和 其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的
限 制 性权利。5、本公司通过协议转让标的股权符
合 相 关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法
律 障 碍。6、如本函签署之后，本公司发生任何可
能 影 响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事
项 ， 本公司将立即通知相关意向受让方。
1、 承 诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股 东 的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件
向 其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损 害 公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约
束 。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关 的 投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与
关于确保本次
考 核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
资产重组摊薄 上 市 公司
执 行 情况相挂钩。6、公司后续推出公司股权激励
即期回报事项 董 事 、高
政 策 ，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
的填补回报措 级 管 理人
股 权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
施得以切实履 员
行 情 况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资
行的承诺
产 重 组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报 措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺 不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将 按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、
承 诺 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此 作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
42
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
等 承 诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承 担 对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补
回 报 措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒
不 履 行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券
交 易 所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则 ， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、 自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以
任 何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股
份 减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公
司 股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
上 市 公司
红 送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、
关于无减持计 董 事 、监
若 本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市
划的承诺 事 、 高级
公 司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳
管 理 人员
证 券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披 露义务。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或
者 其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或 其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
43
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所
提 供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误 导 性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司
及 参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实 、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资 料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的 签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合 法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次
交 易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的 ， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应 当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关 于 本次交易提 上市公 项 。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易
供 资 料和信息披 司控股 申 请 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的
露 真 实性、准确 股东、 相 关 内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
性 、 完 整性的承 实际控 致 因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
诺 制人 遗 漏 。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记 载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦 查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论 以 前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股
份 ， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转 让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由 董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁 定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事 会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
身 份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交 易 所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
的 ， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股 份 。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺 锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
44
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 截 至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源
及 其 子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
其 他 公司、企业。2、本次交易完成后，除非华西能
源 明 确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，
本 人 及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制
任 何 与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或
间 接 竞争关系的其他公司、企业。3、如本人及本人
控 制 的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业
上市公 务 构 成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控
司控股 制 的 其他公司、企业将立即通知华西能源，并在同
关于避免同业
股东、 等 商 业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及
竞争的承诺
实际控 其 子 公司。若华西能源及其子公司不受让该等项
制人 目 ， 本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项
目 进 入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三
方 ， 而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人
控 制 的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主
营 业 务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同
业 竞 争。4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因
本 人 及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华
西 能 源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将
依 法 承担相应的赔偿责任。
45
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，
本 人 及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽 可 能减少与华西能源及其下属子公司的关联交
易 ， 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本
人 实 际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能
源 及 其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原
则 依 法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律 法 规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披
露 义 务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依 照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
上市公
易 时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
关于减少和规 司控股
亦 不 利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能
范关联交易的 股东、
源 其 他股东的合法权益的行为。2、本人及本人实际
承诺 实际控
控 制 或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华
制人
西 能 源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求 华 西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响
的 其 他企业提供任何形式的担保。3、本人将依照
《 公 司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
应 权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取
不 正 当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及
其 下 属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其
他 股 东的合法权益。4、上述承诺在本人及本人控制
或 影 响的企业作为华西能源的控股股东、实际控制
人 期 间持续有效，且不可变更或撤销。
1、 本 次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
深 圳 证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规
定 ， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东 地 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
上市公 产 、 财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
关于保持上市 司控股 的 其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
公司独立性的 股东、 产 、 财务、机构及业务方面的独立。2、本次交易完
承诺 实际控 成 后 ，本人将遵守《上市公司监管指引第 8 号——
制人 上 市 公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定 ， 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不
违 规 占用上市公司及其子公司的资金。3、本人愿意
承 担 由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间
接 的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
46
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信 息 以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
形 。 2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被
中 国 证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚
上市公 未形成结论意见,或最近 36 个月内因内幕交易被中国
关于不存在内 司控股 证 监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕交易行为的 股东、 任 的 情形。3、本人及本人控制的机构不存在《上市
承诺 实际控 公 司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
制人 关 股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何 上 市公司重大资产重组的情形。4、本人保证上述
事 项 的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误 导 性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将
承 担 相应的法律责任。
1、 本 人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者
涉 嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三 年 内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行
上市公 政 处 罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开
关于诚信与无 司控股 谴 责 。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重
违法违规的承 股东、 大 失 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
诺 实际控 承 诺 、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措
制人 施 或 受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人保
证 上 述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记 载 、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，
本 人 将承担相应的法律责任。
1、 不 越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公
司 利 益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人
有 关 确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措
关于确保本次 施 得 以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿
上市公
资产重组摊薄 无 条 件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予
司控股
即期回报事项 以 承 诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，
股东、
的填补回报措 本 人 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
实际控
施得以切实履 保 公 司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违
制人
行的承诺 反 上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国 证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发 布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取 相 关管理措施。
47
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 自 本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以
任 何 方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股
份 减 持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公
上市公 司 股 份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
司控股 红 送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、
关于无减持计
股东、 若 本 人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市
划的承诺
实际控 公 司 股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳
制人 证 券 交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息
披 露 义务。4、若违反上述承诺，由此给华西能源或
者 其 他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源
或 其 他投资者依法承担赔偿责任。
上市公
本 次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上
关于原则性同 司控股
市 公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公
意本次交易的 股东、
司 活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并
说明 实际控
将 积极促成本次交易的顺利进行。
制人
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证
所 提 供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参
与 本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准 确 、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或 复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名 、 印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法
授 权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
关 于 本 次 交易
导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出
提 供 资 料和信
具 的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
息披露真实 标 的 公司
任 何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
性 、 准 确 性、
履 行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
完 整性的承诺
未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司
保 证 本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用 的 由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己
经 本 公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、
本 公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如
因 提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏 ， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
48
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或
者 涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近 三 年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的
行 政 处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
开 谴责。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存
关于诚信与无
在 重 大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
违法违规的承 标 的 公司
履 行 承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监
诺
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本
公 司 保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存
在 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承 诺 ，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将
承 担 相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司不
涉 及 因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查
或 者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月
内 因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存在内 机 关 依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在
幕交易行为的 标 的 公司 《 上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺 重 组 相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司保证
上 述 事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载 、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本
公 司 及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的 法 律责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
49
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 公司及本公司的控股股东、实际控制人、董
事 、 监事、高级管理人员保证及时提供本次交易
相 关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整 ， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制
人 、 董事、监事、高级管理人员保证向上市公司
及 参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真 实 、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副 本 资料或复印件与其原始资料或原件一致；所
有 文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署 人 已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公
司 及 本公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事 、 高级管理人员保证为本次交易所出具的说明
及 确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了 法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披 露 的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司
及 本 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
关 于 本 次 交易 事 、 高级管理人员保证本次交易的各中介机构在
提 供 资 料和信 本 次 交易申请文件引用的由本公司所出具的文件
息披露真实 交 易 对方 及 引 用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
性 、 准 确 性、 次 交 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
完 整性的承诺 载 、 误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提
供 或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重 大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会 立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
转 让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案 稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请 和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本 公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未 在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核 实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份 信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交 易 所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
的 ， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关 股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公 司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排 。 6、本公司及本公司的控股股东、实际控制
人 、 董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可
能 导 致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚
假 记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损 失 的，将依法承担赔偿责任。
50
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 本 公司、本公司董事、监事、高级管理人员、
本 公 司的控股股东及实际控制人最近五年内未受
过 与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及 与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存
在 尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处 罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦 查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
关于最近五年 形 。 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人
内未受到处罚 交 易 对方 员 、 本公司的控股股东及实际控制人最近五年诚
等事项的承诺 信 情 况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额
债 务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措 施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本
公 司 、本公司董事、监事、高级管理人员、本公
司 的 控股股东及实际控制人保证上述事项的说明
真 实 、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述 或 重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担
相 应 的法律责任。
1、 本 公司用于购买自贡银行股份有限公司股份的
资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有
资 金 或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直
接 或 间接来源于上市公司的情形，不存在上市公
司 为 本公司收购资金融资（如有）提供担保的情
形 ， 不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿
债 的 相关安排，不存在代其他第三方支付收购资
关于本次交易 金 及 持有本次交易所涉标的公司股权的安排。2、
资金来源的承 交 易 对方 本 公 司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的
诺 情 形 ，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象 募 集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资
金 的 情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安
排 。 3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本
公 司 保证上述事项的承诺真实、准确、完整，不
存 在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反
上 述 承诺，本公司将承担相应的法律责任；4、本
承 诺 自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
51
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
证券交易的情形；2、本公司及现任董事、监事、高级
管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关
立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在内 司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及现任
幕交易行为的 交 易 对方 董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
承诺 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理
人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承
诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担
相应的法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与华西能源及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系；本公司未向华西能源推荐
董事或者高级管理人员；2、本公司及本公司的控股股
关于不存在关
交 易 对方 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次
联关系的承诺
重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。3、本
公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
52
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、华西能源第五届董事会第三十次会议决议；
2、华宝证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》；
4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；
5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考审
阅报告；
6、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告及其说明。
二、备查地点
存放公司：华西能源工业股份有限公司
办公地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路 66 号
联系人：李大江
电话：0813-4736870
传真：0813-4736870
53
华西能源 重大资产出售报告书（草 案） 摘 要
（本页无正文，为华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要》之盖章页）
华西能源工业股份有限公司
年 月 日
54
