中节能万润股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中节能
万润股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规定，我们作为中节能万润股
份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对以下事项发
表独立意见：

    一、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司2023年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，
不会损害公司及股东的合法权益，我们一致同意续聘中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2023年第二次临
时股东大会审议。

    二、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，符合《万润股份：2021年限制性股票激励计划》的规定。公司本次调
整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
第六届董事会第四次会议审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》，在审议该议案时，关联董事黄以武先生进
行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    三、关于提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
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    1、经公司董事会提名委员会审查并推荐，公司董事会提名朱彩飞先生、张
云女士为第六届董事会非独立董事候选人，上述程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    2、朱彩飞先生、张云女士已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
    3、经审阅非独立董事候选人的个人简历，朱彩飞先生、张云女士未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名朱彩飞先生、张云女士为公司第六届董事会非独立董事
候选人，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    （本页以下无正文）




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   （此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签署页）




   独立董事：


         崔志娟


         邱洪生


         郭     颖




                                             2023 年 9 月 27 日