佛慈制药：简式权益变动报告书2023-08-07
兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
兰州佛慈制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佛慈制药
股票代码：002644
信息披露义务人：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区天水北路 337 号 2 层
通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水北路 337 号 2 层
权益变动性质：减少（间接无偿划转）
签署日期：2023 年 8 月 4 日
兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一 、 信 息 披 露 义 务人 依 据 《 中华 人 民 共 和国 证 券 法 》 （ 以 下简 称 “ 《 证 券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的
法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人在兰州佛慈制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少在兰州佛慈制药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说
明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................... 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...................................................... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司
已发行股份5%的情况 ................................................................................................... 4
第二节 权益变动目的及持股计划....................................................................................... 6
一、本次权益变动目的 ................................................................................................ 6
二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划 .................................................. 6
第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 7
一、本次权益变动方式 ................................................................................................ 7
二、信息披露义务人持股及变动情况 ......................................................................... 7
三、无偿划转协议的主要内容 ..................................................................................... 8
四、已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................................. 8
五、本次权益变动是否存在其他安排 ......................................................................... 9
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ....................... 9
七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 .......................................................... 9
八、资金来源................................................................................................................ 9
九、其他权益变动披露事项......................................................................................... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 10
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................ 11
第六节 信息披露义务人声明 ............................................................................................ 12
第七节 备查文件................................................................................................................ 13
一、备查文件.............................................................................................................. 13
二、查阅地点.............................................................................................................. 13
附表： ......................................................................................................................... 15
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兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、佛慈制药、公司 指 兰州佛慈制药股份有限公司
市政府 指 兰州市人民政府
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰国投、兰州国投 指 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
甘肃国投、省国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
本报告书 指 《兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书》
本次收购、本次交易、本 兰国投将其持有的佛慈集团 84.1617%国有股权无偿划转
指
次无偿划转 至兰州市国资委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
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兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区天水北路 337 号 2 层
法定代表人 杨艾杰
成立日期 2005-10-13
营业期限 2005-10-13 至 2025-10-12
注册资本 250,000 万元人民币
统一社会信用代码 91620000778869700F
企业类型 有限责任公司
通讯地址 甘肃省兰州市城关区天水北路 337 号 2 层
通讯方式 甘肃省兰州市城关区天水北路 337 号 2 层
许可项目：房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建
设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围 可证件为准）***一般项目：以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服
务；物业管理；土地整治服务；住房租赁；房地产评估；工程管理服
务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
兰州建设投资（控股）集团有限公司持股 80%；
主要股东
国开发展基金有限公司持股 20%；
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
是否取得境外
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 杨艾杰 男 董事长兼总经理 中国 中国兰州 否
2 彭凯嘉 男 董事 中国 中国兰州 否
3 王群 女 董事 中国 中国兰州 否
4 张冰强 男 董事 中国 中国兰州 否
5 郭继文 男 董事 中国 中国兰州 否
上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人兰州国资投资（控股）建设集团有限公
司在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
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序号 公司名称 证券简称 证券代码 持股比例
1 兰州银行股份有限公司 兰州银行 001227.SZ 7.11%
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
为优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集
团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值，根据 2023 年
7 月 29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%
股权无偿划转至兰州市国资委持有。
本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市国资委直接持有佛慈
集团 84.1617%的股权，进而通过佛慈集团间接控制公司 61.63%股权。本次无偿划转
完成后，公司实际控制人不变，仍为兰州市国资委。
二、未来 12 个月对上市公司股份的增持、处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内增持或减持佛慈
制药股份的明确安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2023 年 7 月 30 日，根据 2023 年 7 月 29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精
神，兰州市国资委出具《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州
佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜
的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号），将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无
偿划转至兰州市国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集
团，兰州市国资委直接持有佛慈集团 84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控制上
市公司 61.63%股权。本次权益变动涉及的股份种类为人民币普通股。本次变动方式为
无偿划转。
二、信息披露义务人持股及变动情况
本次权益变动前，兰国投持有佛慈集团 84.16%股权，进而间接持有佛慈制药
61.63%股权，信息披露义务人及上市公司控股关系如下图所示：
本次无偿划转实施后，兰州市国资委将取得佛慈集团 84.1617%股权，通过佛慈集
团间接控制上市公司 61.63%股权，兰国投不再间接持有上市公司的股份。本次无偿划
转后，佛慈制药的控股关系图如下：
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三、无偿划转协议的主要内容
2023 年 8 月 2 日，兰州市国资委与兰国投签署了《无偿划转协议》，主要内容如
下：
1、协议双方
划出方：兰州国资投资(控股)建设集团有限公司
划入方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、标的股权的划转
为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，根据
《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国
有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239 号)、《关于促进企业国有产权
流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95 号)等法律法规规定，经划出方、划入方双
方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至划入方（兰州市国
资委）。
3、协议的生效
《无偿划转协议》满足下述条件后产生法律效力:
（1）本次协议经划出方和划入方双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）.划出方和划入方报经各自有权机关批准。
4、标的股权的交割
本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之
日起，划入方持有目标公司 84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理
权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。
四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
1、2023 年 7 月 12 日，兰国投董事会审议通过本次无偿划转事项。
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2、2023 年 7 月 28 日，兰国投股东会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023 年 7 月 29 日，兰州市人民政府经市政府第 49 次常务会议研究通过，拟将
兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。
4、2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有
限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政
府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）批准了本次无偿划转。
5、2023 年 8 月 2 日，兰国投与兰州市国资委签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的相关程序
1、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项(如需)
2、本次权益变动所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披
露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外，协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条
件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，兰国投将不再间接持有上市公司的股份。因此，本次股份转让
将会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。
七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为兰国投持有佛慈集团 84.1617%股权，截至本报
告书签署之日，信息披露义务人所持佛慈集团的股份均被质押状态。本次划转取得了
质押权利人甘肃国投的同意。
八、资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金支付。本次权益变动不
存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
九、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提
供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6
个月内，不存在其他买卖佛慈制药的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作
了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他
重大事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、兰州市人民政府及兰州市国资委批复文件；
4、就本次权益变动，各方签署的《无偿划转协议》；
5、信息披露义务人签署的本报告书；
6、证监会及交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在深圳
证券交易所网站查阅本报告书全文。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 甘肃省兰州市皋兰县兰州新区
上市公司名称 兰州佛慈制药股份有限公司
在地 华山路2289号
股票简称 佛慈制药 股票代码 002644
信息披露义务 兰州国资投资(控股)建设集团 信息披露义 甘肃省兰州市城关区天水北路
人名称 有限公司 务人注册地 337号2层
拥有权益的股 增加 □ 减少 不变，但 有无一致行 有 □ 无
份数量变化 持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股
（可多选） □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币普通股(A 股)
权益的股份数
持股数量：通过佛慈集团间接持有264,868,380 股
量及占上市公
持股比例：51.87%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：人民币普通股(A 股)
义务人拥有权 变动数量：通过佛慈集团间接持有减少（无偿划转减少）264,868,380 股
益的股份数量 变动比例：通过佛慈集团间接持有减少（无偿划转减少）51.87%
及变动比例
在上市公司中
拥有权益的股
时间：佛慈集团股权过户时间
份变动的时间 方式：无偿划转
及方式
是否已充分披 是 无偿划转不涉及
露资金来源 否 □
信息披露义务 是 □ 否
人是否拟于未 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上
来12个月内继 市公司股份的明确安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
续增持 照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明
：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保
，或者损害公
司利益的其他
情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
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兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书
是 否 □
1、2023年7月29日，兰州市人民政府经市政府第49次常务会议研究通过，拟将
兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。
是否已得到批
准 2、2023年7月30日，兰州市国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有
限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转
至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）批准了本次
无偿划转。
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