佛慈制药：中德证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-08-18
中德证券有限责任公司
关于
兰州佛慈制药股份有限公司
收购报告书之
财务顾问报告
财务顾问
2023 年 8 月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《兰
州佛慈制药股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，本次提
供给财务顾问、法律顾问提供用以核查《收购报告书》与本次无偿划转事项相关
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，
并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实
1
质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
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目录
财务顾问声明 ......................................................................................................................................... 1
财务顾问承诺 ......................................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 6
一、 对本次收购报告书内容的核查 ................................................................................................. 7
二、 对本次收购的目的核查 .............................................................................................................. 7
三、 对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查................................................................ 7
（一） 关于收购人是否具备主体资格的核查 ........................................................................ 7
（二） 关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ........................................................... 8
（三） 关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .................................. 8
（四） 关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查 9
四、 关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ....................................................... 9
五、 对收购人的管理关系结构的核查 ........................................................................................... 10
六、 对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...................................................................... 10
七、 对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.............................................................. 10
八、 关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ................................................. 10
（一）收购人已经履行的主要批准程序 ............................................................................... 10
（二）尚需履行的相关程序 .....................................................................................................11
九、 关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...............................................................11
十、 关于收购人提出的后续计划安排核查................................................................................... 12
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 .......................................................................................................................................... 12
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 .................................................... 12
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......................................... 12
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .................... 13
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................... 13
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .............................................................. 13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................................. 13
十一、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ................... 13
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 14
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 14
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 14
十二、 对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ............... 15
十三、 对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...................................................................... 15
（一）与上市公司及其子公司的交易.................................................................................... 15
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...................................................... 15
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............ 15
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........ 16
4
十四、 关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ............. 16
十五、 关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ................................ 16
十六、 对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查 ............................ 17
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 17
（二）收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况 ... 17
十七、 财务顾问意见......................................................................................................................... 17
5
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:
收购人、兰州市政府国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司
市政府 指 兰州市人民政府
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰国投、兰州国投 指 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
兰投集团 指 兰州投资（控股）集团有限公司
甘肃国投、省国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
收购报告书 指 《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》
《中德证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有
本报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购、本次交易、本 兰国投将其持有的佛慈集团 84.1617%国有股权无偿
指
次无偿划转 划转至兰州市政府国资委
中德证券、财务顾问、本财
指 中德证券有限责任公司
务顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
一、对本次收购报告书内容的核查
《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》共分为 12 部分，分别为：收购
人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的
情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个
月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第 16 号》
等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：为优化我市国有资本及收益的分
布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产
业发展壮大，促进国有资产保值增值。根据 2023 年 7 月 29 日兰州市人民政府第
49 次常务会议精神，拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州
市政府国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰
州市政府国资委直接持有佛慈集团 84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控
制上市公司 61.63%股权。本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人不变，仍
为兰州市政府国资委。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。本
次无偿划转后，由兰州市政府国资委作为股权转让主体，向甘肃国投转让佛慈集
团 84.1617%的股权。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，
未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一） 关于收购人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下：
7
名称 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所 兰州市城关区东岗西路 687 号
统一社会信用代码 1162010073961107XE
类型 机关
负责人 张红桢
通讯地址 兰州市城关区东岗西路 687 号
邮政编码 730030
联系电话 0931-8825053
市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责
主要职责
和负责国有企业党的建设等职责。
收购人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要
求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法
权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上
市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存
续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件。
（二） 关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
兰州市人民政府国有资产监督管理委员会主要履行市属国有企业出资人职
责、国有资产监管等职责。此外，根据无偿划转协议，本次收购系通过国有股份
无偿划转进行，不涉及资金支付。
根据收购人出具的相关说明等并经核查，本财务顾问认为：本次收购系通过
国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付，收购人具有本次收购的经济实力。
（三） 关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
8
本次收购前，收购人已拥有上市公司控股权，具备规范运作上市公司的管理
能力。本次收购中，收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持
上市公司独立性做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同
时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及
部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。
（四） 关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购
中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，不涉及承担其他附
加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239 号)、《关于促进
企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95 号)等法律法规规定，
经划出方、划入方双方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团 84.1617%股权无
偿划转至划入方（兰州市政府国资委）。
经本财务顾问核查，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，最近 3 年不存在严重
的证券市场失信行为。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
9
具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及其主要负责人及相关人员
进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规的辅导。收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务
顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导
工作。
五、对收购人的管理关系结构的核查
本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政
府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
经本财务顾问核查，收购人披露的管理关系结构的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）收购人已经履行的主要批准程序
1、2023 年 7 月 12 日，兰国投董事会审议通过本次无偿划转事项。
10
2、2023 年 7 月 28 日，兰国投股东会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023 年 7 月 29 日，兰州市人民政府经市政府第 49 次常务会议研究通过，
拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。
4、2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国投公
司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156 号）批准了本次
无偿划转。
5、2023 年 7 月 30 日，兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建
设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无
偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）批准了
本次无偿划转。
6、2023 年 8 月 2 日，兰国投与兰州市政府国资委签署了《无偿划转协议》。
7、2023 年 8 月 15 日，兰州市政府国资委出具《关于佛慈集团股权无偿划
转相关事宜的说明》，“佛慈集团此次股权无偿划转旨在优化我市国有资本及收
益的分部和配置，促进国有资产保值增值，该事项已经取得市政府相关批复，我
委已向相关企业下发了批复文件，此次佛慈集团股权无偿划转事宜为有效转让行
为。
根据 2021 年 6 月 30 日我委与甘肃省财政厅签署的《关于兰州投资（控股）
集团有限公司国有股权无偿划转协议》，我委将兰投集团 100%国有股权中的 10%
（对应兰投集团本部报表数据）无偿划转至省财政厅，省财政厅与我委为一致行
动人，我委以该协议为依据，代省财政厅行使表决权，兰投集团需召开股东（大）
会时省财政厅不另出函。本次佛慈集团股权无偿划转事宜不涉及该 10%股权变
动，我委已就此事项与甘肃省财政厅进行了沟通，此次佛慈集团股权无偿划转不
影响甘肃省财政厅的相关权益，甘肃省财政厅不需就本次划转事宜另行出文。”
（二）尚需履行的相关程序
1、国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
11
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，
本财务顾问认为，本次收购不存在对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排的情形。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务
作出重大改变或调整的明确计划。
本次收购完成后，如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展
集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持
有的佛慈集团 84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东
与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。
根据收购人出具的说明，除上述情况外，收购人不存在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行
计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如未来收购人根据基于上市公司的发展需求以及收购人发
展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
12
人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。本
次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，
根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程
序并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人不存在其他对上市公司
业务和组织结构作出重大调整的明确计划。本次收购完成后，如果根据公司实际
情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
13
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购为国有股权无偿划转，不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变
化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购
而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。本次收购不会对上市公司的独立性
产生重大不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据收购人做出的承诺，收购人为依法履行出资人职责的行政机关，主要职
责包括监督、管理市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值
增值等职责，与佛慈制药经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
收购前收购人已是佛慈制药的实际控制人，此次通过无偿划转的方成为佛慈
制药的控股股东不会导致佛慈制药的实际控制人发生变更，与佛慈制药之间不存
在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，也不会与佛慈制药实施同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，佛慈制药已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中国
银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和
关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人与佛慈制药之间不存在直
接的持续关联交易，收购人控制的下属企业与上市公司存在与日常经营相关的关
联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联
交易情况作了充分披露。
根据收购人做出的承诺，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业将继
续规范与佛慈制药之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制
的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司
章程》、《兰州佛慈制药股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行
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决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易
损害佛慈制药及其他中小股东的利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰国投持有的佛慈集团 84.1617%
股权，截至本报告书签署日，该等股权存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产
投资集团有限公司，质权人出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于同意本
次无偿划转的函》书面发函同意本次涉及质押股权的无偿划转。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份 314,713,676 股，其中
150,000,000 股（占上市公司总股本 29.37%，占本次收购股本 47.66%）存在股权
质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本次收购涉及的标的资产股份及上市
公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前 24 个
月内，收购人及其负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前 24 个月内，收购人以及其主
要负责人及相关人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额
超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
15
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前 24 个月内，收购人及其主要
负责人及相关人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投分别与兰州市政府国资委以及兰州城乡发展建
设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新
创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）
签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，甘
肃国投拟收购上述出让方持有的兰州佛慈集团 100%股权。
上述交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥
有佛慈制药已发行股份的 61.63%。公司实际控制人将由兰州市政府国资委变更
为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
根据收购人出具的说明并经核查，本报告书签署日前 24 个月内，除上述事
项外，收购人及其负责人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查
根据收购人出具的说明并经核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实
际控制人发生变化。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”。
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本次收购系兰州市政府国资委通过无偿划转方式取得兰国投持有的佛慈集
团 84.1617%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药 61.63%股权，成为佛慈
制药的间接控股股东。
综上，本财务顾问认为：本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合
《收购管理办法》第六十三条规定之情形，兰州市政府国资委可以免于发出要约。
十六、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，收
购人不存在买卖佛慈制药股票的情况。
（二）收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份
的情况
根据收购人主要负责人、相关经办人员出具的自查报告，在本次收购事项事
实发生之日前 6 个月内，收购人的主要负责人、相关经办人员不存在买卖佛慈制
药股票的情况。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购
报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交
易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准
则第 16 号》等有关法律法规的要求。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力。
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