上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜
之法律意见书
上海市汇业律师事务所
关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事宜
之法律意见书
上海市汇业律师事务所
上海市延安西路 726 号 13 楼 C 座
电话：021-52370950
上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜
之法律意见书
上海市汇业律师事务所
H U I Y E L A W F I R M
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上海市汇业律师事务所
关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事宜之法律意见书
汇业意字（2023）第 088 号
致：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”
或“收购人”）与上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律
顾问协议》，本所接受贵委的委托，作为兰州国资投资（控股）建设集团有限公
司（以下简称“兰州国投”）持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下
简称“佛慈集团”）84.1617%股权无偿划转至贵委（以下简称“本次划转”或“本
次收购”）事项的专项法律顾问。本次划转将导致兰州市国资委通过佛慈集团
84.1617%股权间接持有兰州佛慈制药股份有限公司（股票代码：002644，以下简
称“佛慈制药”、“上市公司”）合计 61.63%股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
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书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，本所就收购人在本次收购中可以免
于以要约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》是本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性
文件和中国证监会、深交所其他有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发
生或存在的事实，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及
规范性文件的理解出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。
2、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次划转的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本《法律意见书》之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、
法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查
和验证。同时，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其
他法律文件、资料和证明，并就有关事项向有关人员进行了必要的询问或讨论。
4、在前述审查、验证、询问过程中，兰州市国资委保证已提供本所律师为
出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，以及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并
无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；
所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5、本所在出具本《法律意见书》时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、主
办券商、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在履行
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《证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本《法律意见书》
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作
为出具本《法律意见书》的依据；对于本所出具本《法律意见书》至关重要而无
独立证据支持的事实，本所根据上市公司、政府有关部门以及其他相关机构、组
织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
6、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就与本次划转有关的中国境
内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表
意见。
7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和
公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，
并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业
判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题做出的判断。
8、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不
得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为
本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对
本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意兰州市国资委在本
次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但兰州
市国资委作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具本《法律意见书》。
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据兰州市国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出
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具之日，兰州市国资委的基本情况如下：
机 构 名 称 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 1162010073961107XE
机 构 性 质 机关
机 构 住 所 甘肃省兰州市城关区东岗西路687号
机 构 负 责 人 张红桢
登记机关 兰州市事业单位登记管理局
联系电话 0931-8825053
市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职
主要职责
责和负责国有企业党的建设等职责。
（二）收购人管理关系结构
根 据 《 收 购 报 告 书 》， 并 经 本 所 律 师 登 录 兰 州 市 人 民 政 府 官 方 网 站
（ http://www.lanzhou.gov.cn ） 、 兰 州 市 国 资 委 官 方 网 站
（http://lzgzw.lanzhou.gov.cn）核查，兰州市国资委系兰州市人民政府的工
作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
（三）收购人监管的主要企业
根据《收购报告书》及兰州市国资委的确认，经本所律师适当核查，截至本
法律意见书出具之日，兰州市国资委履行出资人职责的主要一级企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
市政府重点项目投资、融资;国
兰州投资（控股）集团
1 50,000 90% 有股权（资产）经营管理;市政
有限公司
府重点项目投资决策咨询服务;
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土地一级整理;场地租赁、商业
营业用房经营租赁、停车场管理
服务;自有房屋租赁;企业管理
咨询;商品信息咨询服务;建设
管理服务;房地产开发;商品房
销售（以上项目依法须经批准
的,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
文化旅游项目开发及建设;生态
环境综合治理;房地产开发;物
兰州黄河生态旅游开 业管理;停车服务;文化艺术交
2 600,000 100%
发集团有限公司 流活动组织策划。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生态创新城的开发、建设、运营、
管理;土地整理;以自有资产进
行资产管理;文化旅游资源的开
发、管理;会议及展览展示服务;
生态修复治理工程、环保工程、
电力工程施工;园林绿化工程设
计、施工及养护管理;停车服务;
汽车充电服务;通用航空服务;
互联网信息服务;物联网应用技
兰州生态创新城发展 术、新能源技术研发、推广服务;
3 600,000 100%
集团有限公司 网络系统集成;公共软件服务;
房地产开发,商品房销售和出
租;物业管理;建筑建材生产、销
售;机械设备销售、租赁;工程建
设监理咨询服务;工程造价咨询
服务;仓储服务;广告设计、制
作、代理、发布;百货、五金交
电批发、零售（依法需经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；
建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以
兰州热力集团有限公 相关部门批准文件或许可证件
4 176,392.61 100%
司 为准）***一般项目：热力生产
和供应；新兴能源技术研发；节
能管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；陆地管道运输；
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管道运输设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
物业管理、房屋租赁、危房改造、
拆迁拆除、工程建设、资产经营
管理、产业投资、房地产开发；
兰州国资利民集团有 图文设计制作、代理、设计；制
5 10,000 95.8872%
限公司 作发布国内各种广告；企业形象
设计策划。（依法须经批准的，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目:道路货物运输（不含
危险货物）;巡游出租汽车经营
服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门
兰州第三运输集团有
6 40,000 100% 批准文件或许可证件为准）***
限公司
一般项目:非居住房地产租赁;
电动汽车充电基础设施运营;酒
店管理。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
泵及其他机械装备制造、加工、
销售;泵系列产品、技术、服务
的进出口业务;房地产开发;物
兰州国器装备制造集 业管理。（以上各项范围法律、
7 39,900 90%
团有限公司 法规及国务院决定禁止或限制
的事项,不得经营;需取得其他
部门审批的事项,待批准后方可
经营）。
许可项目：安全评价业务；保安
培训；保安服务；劳务派遣服务；
通用航空服务；建筑智能化工程
施工；建筑智能化系统设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
兰州市保安服务集团 经营项目以相关部门批准文件
8 9,997.25 90%
有限公司 或许可证件为准）***一般项目：
养老服务；专业保洁、清洗、消
毒服务；通讯设备修理；计算机
及办公设备维修；洗染服务；家
政服务；安全技术防范系统设计
施工服务；物业服务评估；紧急
救援服务；社会稳定风险评估；
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会议及展览服务；安全咨询服
务；安全系统监控服务；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；法律咨询（不包
括律师事务所业务）；非居住房
地产租赁；物业管理；数字内容
制作服务（不含出版发行）；互
联网安全服务；停车场服务；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器
销售；安防设备销售；办公用品
销售；信息安全设备销售；智能
家庭消费设备销售；电气信号设
备装置销售；电子专用设备销
售；家具销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；体育用品及器材
零售；劳动保护用品销售；消防
器材销售；办公设备销售；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；体育用品及器材批
发；通信设备制造；信息安全设
备制造；交通安全、管制专用设
备制造；安防设备制造；农业机
械服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:煤炭开采;住宿服务;
餐饮服务;道路危险货物运输;
道路货物运输（不含危险货物）;
建设工程勘察。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件
为准）***一般项目:煤炭及制品
甘肃兰阿煤业有限责 销售;旅游开发项目策划咨询;
9 4,047.50 100%
任公司 普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）;住
房租赁;非居住房地产租赁;农
副产品销售;劳务服务（不含劳
务派遣）;紧急救援服务;业务培
训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
本次收购的收购人为兰州市国资委，属于政府机关，不适用本段内容。
（五）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据兰州市国资委出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，兰
州市国资委最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人主要负责人情况
根据兰州市国资委提供的《统一社会信用代码证书》及主要负责人公民身份
证，兰州市国资委主要负责人基本情况如下：
是否取得境
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
外居留权
张红桢 男 委党委书记、主任 中国 甘肃省兰州市 否
根据兰州市国资委出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见
书出具之日，上述人员在最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
根据《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）
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及兰州市国资委出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人兰州市国资委直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公
司5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称 证券代码 上市地点 备注
收购人间接控
1 兰州银行股份有限公司 兰州银行 001227.SZ 深圳证券交易所 股子公司兰州
国投持有7.11%
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》及兰州市国资委出具的书面说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人兰州市国资委直接及通过子公司间接持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称 证券代码 上市地点 备注
收购人间接控
1 兰州银行股份有限公司 兰州银行 001227.SZ 深圳证券交易所 股子公司兰州
国投持有7.11%
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及兰州市国资委出具的书面说明，并经本所律师适当核
查，截至本法律意见书出具之日，兰州市国资委不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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综上，本所律师认为，兰州市国资委不存在违反有关法律法规及规范性文件
规定的情形，具备本次无偿划入兰州国投所持佛慈集团84.1617%股权并间接持有
佛慈制药合计61.63%股份的主体资格，兰州市国资委不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购中收购人可以免于进行要约收购
根据《收购报告书》及佛慈制药于深交所网站、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告，兰州市国资委不直接持有上
市公司股份。本次收购为兰州国投将持有佛慈集团 84.16%股权无偿划转给兰州
市国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市
国资委直接持有佛慈集团 84.16%股权，进而通过佛慈集团间接控制上市公司
61.63%股份。本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人不变，仍为兰州市国资
委。
因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购
的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，本所认为，
兰州市国资委可以免于进行要约收购。
三、关于本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行下述法律程序：
1、2023 年 7 月 12 日，兰州国投董事会审议通过本次无偿划转事项。
2、2023 年 7 月 28 日，兰州国投股东会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023 年 7 月 29 日，兰州市人民政府经市政府第 49 次常务会议研究通过，
拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。
4、2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国投公
司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156 号）批准了本次
无偿划转。
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5、2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无
偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）批准了
本次无偿划转。
6、2023 年 8 月 2 日，兰州国投与兰州市国资委签署了《无偿划转协议》。
7、2023 年 8 月 15 日，兰州市政府国资委出具《关于佛慈集团股权无偿划
转相关事宜的说明》，“佛慈集团此次股权无偿划转旨在优化我市国有资本及收益
的分部和配置，促进国有资产保值增值，该事项已经取得市政府相关批复，我委
已向相关企业下发了批复文件，此次佛慈集团股权无偿划转事宜为有效转让行为。
根据 2021 年 6 月 30 日我委与甘肃省财政厅签署的《关于兰州投资（控股）
集团有限公司国有股权无偿划转协议》，我委将兰投集团 100%国有股权中的 10%
（对应兰投集团本部报表数据）无偿划转至省财政厅，省财政厅与我委为一致行
动人，我委以该协议为依据，代省财政厅行使表决权，兰投集团需召开股东（大）
会时省财政厅不另出函。本次佛慈集团股权无偿划转事宜不涉及该 10%股权变动，
我委已就此事项与甘肃省财政厅进行了沟通，此次佛慈集团股权无偿划转不影响
甘肃省财政厅的相关权益，甘肃省财政厅不需就本次划转事宜另行出文。”
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、国开发展基金有限公司对本次划转事项的相关文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得国开发展基金有
限公司对本次划转事项的相关文件及办理的工商变更登记手续外，兰州市国资委
已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
本次无偿划转所涉及资产为兰州国投持有的佛慈集团 84.1617%股权，截至
《收购报告书》签署之日，该等股权存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投
资集团有限公司，质权人已于 2023 年 8 月 2 日出具《甘肃省国有资产投资集团
有限公司关于同意本次无偿划转的函》，同意本次划转。
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截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份 314,713,676
股，其中 150,000,000 股（占上市公司总股本 29.37%，占本次收购股本 47.66%）
存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
根据《收购报告书》及兰州市国资委出具的书面说明，截至本法律意见书
出具之日，除上述事项外，本次收购涉及佛慈集团 84.1617%股权及上市公司股
份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
本所认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露情况
经 本 所 律 师 核 查 佛 慈 制 药 在 深 交 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，
收购人已按照《收购管理办法》等规定的要求编制了《兰州市人民政府国有资产
监督管理委员会收购报告书摘要》并通知上市公司进行公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》要
求履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及收购人的负责人及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形；
3、收购人除尚需取得国开发展基金有限公司对本次划转事项的相关文件外，
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已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意；
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
5、收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，
收购人及收购人的负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不
存在买卖上市公司股票的情况。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》
等有关法律、行政法规及规范性文件规定的证券违法行为。
（以下无正文，下一页为签署页）
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