北京德恒（兰州）律师事务所
关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 15 层
电话：0931-8260111 邮编：730000
北京德恒（兰州）律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
术语或简称 指 具体含义
兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司/佛慈制药 指
上市，股票代码：002644
收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所
北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办
本所律师 指
律师
收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
本次要约收购/本次收购 指 持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要
约
甘肃国投收购佛慈集团各股东所持佛慈集团
本次交易 指
100%股权
甘肃国投通过本次交易将间接拥有佛慈制药权
本次间接收购 指
益
收购人为本次要约收购编制的《兰州佛慈制药股
《要约收购报告书》 指
份有限公司要约收购报告书》
陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
本所就本次要约收购而出具的《关于<兰州佛慈
本法律意见书 指 制药股份有限公司要约收购报告书>的法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 17 号准则》 指
则第 17 号-要约收购报告书（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元/人民币万元
2020 年度、2021 年度、2022 年度
最近三年 指
1
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注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（兰州）律师事务所
关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
德恒 37F20230022-3 号
致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）甘肃
省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃国投的委托，
担任甘肃国投向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）
的股东发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管
理办法》《第17号准则》等现行法律、法规、行政性规章和规范性文件的有关规
定，就甘肃国投为本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项，出具本法
律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次要
约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法定文件
之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
3．本所及本所律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按
照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得
3
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因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《要约收购报告书》及其摘
要的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件
作为制作本法律意见书的依据。
6．本所及本所律师仅对《要约收购报告书》相关法律事项发表法律意见，
不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结
论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性
作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其它目的。
本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具如下法律意见：
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正 文
一、收购人的基本情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅收购人的《营业执照》及工商登记资料；3.查阅收购人现行有效的公司章
程；4.查询收购人在深交所网站的公告；5.查阅收购人出具的书面承诺及说明；
6.登录国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国证监会网站、深交所网站等网站进行网络查询等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）收购人的基本信息
截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
法定代表人 成广平
注册资本 12,313,099,881 元
统一社会信用代码 916200006654372581
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受
托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财
务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及
经营范围
化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业
务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
主要股东情况 甘肃省国资委出资 84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资 16%
成立日期 2007 年 11 月 23 日
经营期限 长期
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
联系电话 0931-8787653
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（二）收购人的股权结构及控制关系
1.收购人的股权结构
甘肃省国资委
68.42%
84.00%
16.00% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
31.58%
甘肃国投
2.收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际
控制人。
3.收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关
联企业及主营业务的主要情况
截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企
业及主营业务的基本情况如下：
序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
一、控股子公司
1 金川集团股份有限公司 采矿业 2,294,654.47 47.97% 有色金属冶炼
2 金川控股有限公司 投资类 167,310.00 100.00% 投资咨询
甘肃省电力投资集团有
3 投资类 360,000.00 100.00% 投资管理
限责任公司
甘肃省农垦集团有限责 农产品种植和
4 农业类 60,000.00 100.00%
任公司 加工
甘肃电气装备集团有限 相关装备的制
5 制造类 300,000.00 92.81%
公司 造、研发及生产
甘肃药业投资集团有限 医药相关的研
6 医药类 200,000.00 82.27%
公司 制、销售、生产
7 甘肃科技投资集团有限 投资类 300,000.00 100.00% 投资管理
6
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序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
公司
甘肃工程咨询集团股份 专业技术服 规划咨询、咨询
8 38,009.51 58.90%
有限公司 务业 评估、工程设计
9 甘肃资产管理有限公司 投资类 468,903.95 56.13% 投资管理
甘肃兴陇资本管理有限
10 投资类 41,000.00 100.00% 投资管理
公司
甘肃兴陇基金管理有限
11 投资类 30,000.00 100.00% 投资管理
公司
毛精纺呢绒的
12 兰州三毛实业有限公司 制造类 35,000.00 100.00%
生产与销售
甘肃省工业交通投资有
13 投资类 48,689.34 100.00% 投资管理
限公司
天水长城果汁集团股份 农产品加工销
14 食品销售类 11,133.90 37.21%
有限公司 售
上海陇菀实业发展有限
15 贸易类 30,000.00 80.00% 贸易
公司
建筑材料；房屋
16 甘肃陇苑物产有限公司 批发业 1,000.00 100.00%
场地租赁等
土地、房产、城
甘肃国投新区开发建设
17 基建类 30,000.00 60.00% 市基础设施开
有限公司
发
甘肃兴陇有色金属新材
18 料创业投资基金有限公 投资类 25,000.00 58.00% 投资管理
司
甘肃生物产业创业投资
19 投资类 30,000.00 45.00% 投资管理
基金有限公司
甘肃省兰州新区绿色产
20 业投资基金合伙企业 投资类 90,000.00 65.56% 投资管理
（有限合伙）
甘肃国投国企混改基金 股权投资；项目
21 商务服务业 95,000.00 46.32%
（有限合伙） 投资；投资咨询
兰州佛慈医药产业发展
22 医药类 14,814.34 100.00% 中药批发
集团有限公司
二、具有重大影响的参股子公司（企业）
光大兴陇信托有限责任
23 金融类 841,819.05 23.42% 信托服务
公司
24 甘肃银行股份有限公司 金融业 1,506,979.13 19.20% 金融业
25 兰州银行股份有限公司 金融业 512,612.75 3.07% 金融业
兰州农村商业银行股份
26 金融业 550,000.00 1.82% 金融业
有限公司
7
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序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
27 华龙证券股份有限公司 金融类 633,519.45 9.14% 证券业务
酒泉钢铁（集团）有限 铁矿石开采加
28 制造类 1,454,410.95 31.58%
责任公司 工及冶炼等
丝绸之路信息港股份有 软件和信息技
29 信息服务类 100,000.00 12.00%
限公司 术服务业
甘肃兴陇先进装备制造
30 投资类 30,000.00 25.00% 投资管理
创业投资基金有限公司
甘肃省煤炭资源开发投
31 制造类 236,600.00 5.33% 煤炭开采
资有限责任公司
会展会议、广告
32 敦煌文博投资有限公司 服务类 207,147.18 3.95%
策划营销
甘肃瑞达信息安全产业 软件和信息技
33 信息服务类 3,000.00 10.00%
有限公司 术服务业
甘肃陇神戎发药业股份
34 医药制造业 30,334.50 38.49% 医药产品
有限公司
兰州交通大学工程检测 检测鉴定与加
35 技术服务类 1,200.00 11.00%
有限公司 固维修
兰州交大工程咨询有限 土木工程建 铁路工程、房屋
36 1,500.00 17.00%
责任公司 筑业 建筑工程等
兰州交大设计研究院有 专业技术服 工程设计、城市
37 300.00 17.00%
限公司 务业 规划编制
兰州资环资产经营有限 校内资产管理、
38 服务类 50.00 34.00%
公司 会务会展服务
甘肃开放大学资产经营
39 服务类 20.00 34.00% 校内资产管理
有限责任公司
甘肃农职院资产经营有
40 服务类 10.00 34.00% 校内资产管理
限公司
甘肃省国企信用保障基 股权投资、投资
41 投资类 1,050,020 14.28%
金合伙企业（有限合伙） 管理、资产管理
甘肃长城兴陇丝路基金
42 投资类 70,721.10 50.50% 投资管理
（有限合伙）
股权投资、债权
甘肃省并购（纾困）基
43 投资类 101,325.55 13.33% 投资、并购重
金（有限合伙）
组、咨询服务
国投聚力并购股权投资
股权投资、投资
44 基金（上海）合伙企业 技术服务类 797,587.94 0.63%
管理、投资咨询
（有限合伙）
甘肃公交建公路投资基 股权投资、项目
45 投资类 635,000.00 23.62%
金（有限合伙） 投资及咨询
瑞源（上海）股权投资 资本市场服
46 282,000.00 2.84% 股权投资
基金合伙企业（有限合 务
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序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
伙）
甘肃省循环经济产业投
47 资基金合伙企业（有限 投资类 21,500.00 46.51% 投资管理
合伙）
兰州新区赟汇生物科技 股权投资、投资
48 投资类 10,000.00 14.00%
投资基金（有限合伙） 管理、资产管理
甘肃省高技术服务业创
49 业投资基金合伙企业 投资类 27,020.00 18.50% 投资管理
（有限合伙）
甘肃拓阵股权投资基金
50 投资类 41,500.00 45.78% 投资管理
合伙企业（有限合伙）
甘肃金城新三板股权投
51 资基金合伙企业（有限 投资类 15,100.00 5.88% 投资管理
合伙）
甘肃建院资产经营管理
52 服务类 50.00 34.00% 校内资产管理
有限公司
甘肃林职院资产经营有
53 服务类 659.00 34.00% 校内资产管理
限公司
甘肃省兰州生物医药产
54 业创业投资基金有限公 投资类 25,000.00 7.80% 投资管理
司
敦煌国际酒店有限责任
55 服务类 144,863.68 16.71% 酒店管理
公司
注：上表中，收购人对甘肃工程咨询集团股份有限公司、甘肃银行股份有限公司华龙证
券股份有限公司、陇神戎发持股比例统计口径为直接及间接持股比例合计，其余公司持股比
例统计口径为直接持股比例。
（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司股份，通过佛慈集团持有
上市公司 314,713,676 股股份，占上市公司总股本的 61.63%，均为无限售条件流
通股。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
1.收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有独资特大型企业，2019年9月
被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本法律意见书出具日，甘肃
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国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、
科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
2.收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年及一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
2023.6.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 33,020,770.34 32,369,196.48 28,833,615.04 27,945,383.93
负债总额 19,449,219.63 19,702,820.48 17,230,343.44 17,034,722.83
所有者权益合计 13,571,550.71 12,666,376.00 11,603,271.60 10,910,661.10
归属于母公司所有
7,728,419.32 7,430,269.78 6,978,453.16 6,639,973.34
者权益合计
营业收入 20,571,223.05 37,584,348.75 30,236,419.53 28,111,085.39
营业利润 624,571.92 1,151,992.51 784,510.50 400,196.26
净利润 495,806.06 798,485.39 594,311.95 228,390.52
归属于母公司所有
223,069.88 364,474.53 243,124.29 148,440.44
者净利润
资产负债率 58.90% 60.87% 59.76% 60.96%
净资产收益率 3.65% 5.06% 3.57% 2.25%
注 1：上述数据为合并报表数据，2020-2022 年度数据已经审计。2023 年 1-6 月数据未
经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权
益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】。
（五）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。前述“重大”民
事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重
大诉讼、仲裁事项。
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（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及
高级管理人员情况如下：
其他国家或地区的
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 成广平 董事长 中国 中国 否
2 吴国振 董事 中国 中国 否
3 张 虹 董事 中国 中国 否
4 盛朝晖 董事 中国 中国 否
5 高 峰 董事 中国 中国 否
6 王文秀 副总经理 中国 中国 否
7 马海福 副总经理 中国 中国 否
8 张铁强 副总经理 中国 中国 否
9 马万荣 副总经理 中国 中国 否
10 单小东 副总经理 中国 中国 否
11 杨林军 总法律顾问 中国 中国 否
12 刘 建 财务总监 中国 中国 否
截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
截至本法律意见书出具日，甘肃国投持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份情况如下：
序号 上市公司 持股比例 备注
1 甘肃工程咨询集团股份有限公司 58.90% 直接及间接持有
2 陇神戎发 38.49% 直接及间接持有
3 兰州长城电工股份有限公司 38.77% 间接持有
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4 甘肃电投能源发展股份有限公司 62.24% 间接持有
5 甘肃莫高实业发展股份有限公司 34.73% 间接持有
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公
6 24.58% 间接持有
司
7 兰州庄园牧场股份有限公司 35.20% 间接持有
8 甘肃银行股份有限公司 19.20% 直接及间接持有
9 金川集团国际资源有限公司 60.74% 间接持有
截至本法律意见书出具日，甘肃国投持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 备注
1 光大兴陇信托有限责任公司 23.42% 直接持股
含甘肃省电力投资集团有
限责任公司、西北永新集
2 华龙证券股份有限公司 9.14%
团有限公司、陇神戎发持
股
含金川集团股份有限公司
3 甘肃银行股份有限公司 19.20%
持股
含兰州三毛纺织（集团）
4 甘肃资产管理有限公司 58.13%
有限责任公司持股
除上述情况外，甘肃国投不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况。
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规
定的下述不得要约收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，收购人是合法存续的企业法人，
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不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；收购人具有完全民事
行为能力且能够独立承担民事责任，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定
的不得收购上市公司的相关情形，具备作为本次要约收购的收购人主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、要约收购目的
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查询收购人在深交所网站的公告；3.查阅收购人的书面说明及承诺函等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次要约收购目的
根据《要约收购报告书》，收购人本次要约收购的目的如下：
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购
佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源
整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超
过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券
法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。
（二）收购人关于本次要约收购的决定
截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
2022年10月27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，
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决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权；
2022 年 10 月 27 日，甘肃国投召开董事会 2022 年第十八次会议，审议通过
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
2023 年 2 月 20 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10 次
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作；
2023 年 2 月 26 日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿
划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023 年 7 月
29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设集团
有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资
（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限
公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设集
团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国
资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的《兰
州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 9 月 10 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕574 号），决定对甘肃国投收
购佛慈集团股权事项不实施进一步审查。
2023 年 9 月 14 日，本次交易获得甘肃省国资委批准。
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（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人除《要约收购报告书》披露的因触发全面
要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈
集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持佛慈制药
股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得
的股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已经履行的
相关批准程序符合《公司法》、甘肃国投及佛慈集团章程的规定，决议、决定内
容合法、有效。
三、本次要约收购的方案
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅甘肃国投、佛慈制药在深交所网站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见。
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1.被收购公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
2.被收购公司股票名称：佛慈制药
3.被收购公司股票代码：002644
4.收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5.支付方式：现金
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占佛慈制药已发行股
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份的比例
无限售条件流通股 9.55 195,943,324 38.37%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.55 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留
两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，
收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
9.60 元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格
为 9.60 元/股。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
收购价格将再次进行相应调整。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的要约价格为 9.55 元/股，符合《收
购管理办法》第三十五条的相关规定。
（三）本次要约收购资金情况
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。支付方式为现金支
付。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中
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登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的
其他已上市流通普通股。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1.申报代码为：990081
2.申报价格为：9.55 元/股。
3.申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
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证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7.收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8.竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10.预受要约情况公告
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要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12.要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深
圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14.收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2.撤回预受要约情况公告
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要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时
保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5.要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证
券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）本次要约收购是否以终止佛慈制药的上市地位为目的
本次要约收购，不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
综上，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证
券法》《收购管理办法》以及中国证监会和深交所发布的有关规定。
四、本次要约收购的资金来源
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅收购人出具的《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于具备本次要约收购
所需要的履约能力的承诺》；3.查阅收购人提供的具备收购资金实力的证明（收
购所用的银行账户证明）等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
本次收购所需资金全部来自收购人的自有资金，收购人承诺具备本次要约收
购所需要的履约能力，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取
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得融资的情形，也不存在要约收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。
五、后续计划
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅收购人出具的《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于本次要约收购后续
计划的承诺函》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有于未来12个月内改变佛慈制药主营业
务的计划，也没有对佛慈制药主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有于未来12个月内对佛慈制药或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或佛慈制药拟购买
或置换资产的重组计划。若收购人未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律
法规要求，履行法定程序并做好审批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对佛慈制药现有员工聘用作重大变动
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北京德恒（兰州）律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有针对佛慈制药分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对佛慈制药业务和组织结构有重大影
响的计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在于本次要约
收购后将对佛慈制药造成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响分析
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；3.查阅收购人出具
的《关于避免同业竞争的承诺》；4.查阅收购人出具的《关于规范与上市公司的
关联交易的承诺》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人承诺如下：
“1.保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制
的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。
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（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
2.保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3.保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
4.保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5.保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显
失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
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（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1.同业竞争
根据上市公司 2022 年年度报告，上市公司所处行业为中药制造业，主营业
务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加
工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务等。上市公司
拥有药品批准文号 467 个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等 11
种剂型的 110 多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等 10 个独
家产品。目前，上市公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃
丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、
感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。在中国证监会行业分类中属于
医药制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。
截至本法律意见书出具日，收购人控制的医药生产企业为陇神戎发（股票代
码：300534）及其控制的企业。陇神戎发及其控制的企业主要经营中成药、保健
食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销售。主要产品为元胡止痛
滴丸、宣肺止嗽合剂、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊。
陇神戎发及其控制的企业的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面
与佛慈制药及其控制的企业主要产品存在显著差异，但在部分产品上存在成分和
适应症基本相同的情形，有同业竞争的情况，具体如下：
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陇神戎发及其控制的企业 佛慈制药及其控制的企业
序
号 药品 药品
产品成分 功能主治（适应症） 产品成分 功能主治（适应症）
名称 名称
胡颓子叶、百部、
麻黄、苦杏仁、石
麻 杏 麻杏 太子参、穿心莲、
膏、炙甘草。辅料： 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎
1 止 咳 止咳 麻黄、罂粟壳、南
玉米淀粉、明胶空 及喘息等。 及喘息等。
胶囊 片 沙参、黄荆子、桔
心胶囊。
梗。
近年来由于许多临床常见病原菌对本品常
呈现耐药，故治疗细菌感染需参考药敏结
果，本品的主要适应症为敏感菌株所致的下
列感染。（1）大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、
肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和
莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。（2）
小 儿 肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致 2 岁以上
本品为复方制剂， 复方 本品为复方制剂，
复 方 小儿急性中耳炎。（3）肺炎链球菌或流感 尿路感染、肺炎、中耳炎、慢性支气管炎、
每片含活性成分磺 磺胺 每片含活性成分磺
2 磺 胺 嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发 支气管炎、气管炎、卡氏肺孢子虫肺炎、细
胺甲恶唑 0.4g 和甲 甲噁 胺甲恶唑 0.4g 和甲
甲 噁 作。（4）由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所 菌感染。
氧苄啶 0.08g。 唑片 氧苄啶 0.08g。
唑片 致的肠道感染、志贺菌感染。（5）治疗卡
氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。（6）卡氏
肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子
虫病至少一次发作史的患者，或 HIV 成人
感染者，其 CD4 淋巴细胞计数≤200/mm3
或少于总淋巴细胞数的 20％。（7）由产肠
毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹
25
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泻。
金钱草、茵陈、黄
清热利湿，利胆排石，用于湿热蕴毒，腑气
消 炎 清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁 利胆 芩、木香、郁金、
穿心莲、溪黄草、 不通所致的胁痛，胆胀，症见胁肋胀痛，发
3 利 胆 痛、口苦；急性胆囊炎、胆管炎见上述证候 排石 大黄、槟榔、麸炒
苦木。 热，尿黄，大便不通，胆囊炎，胆石症见上
片 者。 片 枳实、芒硝、姜厚
述症候者。
朴。
川贝母、麻黄、远
川贝母流浸膏、桔 清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热
复 方 志（制）、桔梗、 川贝
止咳化痰，宣肺平喘。用于风寒咳嗽，痰多 梗、枇杷叶、薄荷 内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿
4 川 贝 甘草、五味子、法 枇杷
喘急。 脑。辅料为蔗糖、 痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候
母片 半夏、陈皮、紫菀、 糖浆
杏仁香精。 者
浮海石、罂粟壳。
川芎、丹参、黄芪、
泽泻、三七、槐花、 活血化瘀，温经通络。用于瘀血阻络所致的
消 栓 通脉
桂枝、郁金、木香、 中风，症见神情呆滞、言语謇涩、手足发凉、 笔管草、川芎、荷 降脂化浊，活血通脉。用于治疗高脂血症，
5 通 络 降脂
冰片、山楂。辅料： 肢体疼痛；缺血性中风及高脂血症见上述证 叶、三七、花椒。 防治动脉粥样硬化。
片 丸
淀粉、硬脂酸镁、 候者。
包衣剂。
紫苏叶、葛根、枇
紫苏叶、菊花、葛
杷叶、川贝母、苦
根、川贝母、炒苦
杏仁（去皮炒）、
小 儿 杏仁、枇杷叶、炒 小儿
清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁 人工牛黄、栀子（姜
清 肺 紫苏子、蜜桑白皮、 清肺 用于内热肺火，外感风热引起的身热咳嗽，
6 痛、口苦；急性胆囊炎、胆管炎见上述证候 炙）、黄芩、桑白
止 咳 前胡、射干、栀子 止咳 气促痰多，烦燥口渴，大便干燥。
者。 皮（蜜炙）、菊花、
片 （姜炙）、黄芩、 片
紫苏子（炒）、前
知母、板蓝根、人
胡、射干、知母、
工牛黄、冰片。
板蓝根、冰片。
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元 胡 延胡索（醋制）、 元胡
理气，活血，止痛。用于行经腹痛，胃痛， 延胡索（醋制）、 为理气剂，具有理气，活血，止痛之功效。
7 止 痛 白芷、辅料：聚乙 止痛
胁痛，头痛。 白芷。 主气滞血瘀所致的胃痛，胁痛，头痛及痛经。
滴丸 二醇。 片
复 方 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的 复方 用于活血化瘀，理气止痛。主治气滞血瘀所
8 丹 参 丹参、三七、冰片。 胸痹，症见胸闷、心前区刺痛;冠心病心绞 丹参 丹参、三七、冰片。 致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病
片 痛见上述证候者。 片 心绞痛见上述证候者。
三七、草乌（蒸）、 本品具有止血抗炎的作用，散瘀止血，消肿
三 七 舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤，风湿
雪上一枝蒿、骨碎 三七 止痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，
9 伤 药 瘀阻，关节痹痛;急慢性扭挫伤、神经痛见. 三七
补、红花、接骨木、 片 外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。出血量大
片 上述证候者。
赤芍、冰片。 者，应立即采取综合急救措施
人参、山药、生石
膏、知母、黄芪、
消 渴 蔗鸡、黄精（制）、 降糖
天花粉、茯苓、麦 益气，养阴，生津。用于糖尿病属气阴两虚
10 降 糖 山药、天花粉、桑 清热生津、益气养阴；用于糖尿病。 宁胶
冬、生地黄、地骨 者。
片 葚、红参、甜叶菊。 囊
皮、玉米须、山茱
萸、甘草。
鞣 酸 鞣酸
对痢疾杆菌、葡萄糖球菌等均有抑制作用。
11 小 檗 鞣酸小檗碱 用于治疗敏感细菌引起的宫颈糜烂。 小檗 鞣酸小檗碱
用于肠道感染。
碱膜 碱片
本品每片含主要成
对 乙 份对乙酰氨基酚 0.3
对乙酰氨基酚口服溶液用于普通感冒或流 对乙 适应症为用于普通感冒或流行性感冒引起
酰 氨 克。辅料为淀粉、
行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度 酰氨 的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、
12 基 酚 对乙酰氨基酚 胶化淀粉、聚乙烯
疼痛。如头痛、牙痛、神经痛、肌肉痛、痛 基酚 关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、
口 服 吡络烷酮、硬脂酸、
经及关节痛等。 片 痛经。
溶液 滑石粉、山梨酸钾、
羟丙基甲基纤维
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素、三乙酸甘油酯。
本品为复方制剂，
复 方
每片含主要成份为
对 乙 为解热镇痛及非甾体抗炎镇痛药，适用于头
对乙酰氨基酚 126
13 酰 氨 痛、牙痛、月经痛、神经痛、肌肉痛、风湿
毫克，阿司匹林 230
基 酚 痛及发热。
毫克，咖啡因 30 毫
片
克。
陇马
陆胃
陇马陆、颠茄浸膏 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎。
健 胃 药胶
太子参、陈皮、山
14 消 食 健胃消食。用于脾胃虚弱，消化不良。 囊
药、炒麦芽、山楂
片 陇马 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎、
陇马陆全粉颠茄浸
陆胃 胃及十二指肠溃疡见胃脘疼痛，嘈杂泛酸，
膏
药片 食欲不振，消化不良。
诺氟沙星胶囊属于氟峰诺酮类抗菌药，主要
诺氟
适用于治疗敏感菌所致的尿路感染、淋病、
沙星 诺氟沙星
前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感
诺 氟 胶囊
本品主要成份为诺 染。
15 沙 星 用于细菌性阴道病。
氟沙星。 金银花、百部、黄
药膜 清热解毒，燥湿止带，杀虫止痒。用于细菌
花百 柏、马勃、僵蚕、
性阴道病、滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎属
胶囊 乌梅、蒲黄、硼砂、
湿热下注证，症见带下量多，阴部瘙痒等。
冰片。
本品具有活血通脉的作用。用于瘀血阻络所
通 脉
活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病，动脉 通 脉 致的中风，症见半身不遂、肢体麻木及胸痹
16 口 服 丹参、川芎、葛根 丹参、川芎、葛根
硬化，脑血栓，脑缺血，冠心病，心绞痛。 颗粒 心痛、胸闷气憋，脑动脉硬化、缺血性中风
液
及冠心病心绞痛。
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生半夏、枇杷叶、
半夏 远志（泡）、款冬
露颗 花、桔梗、麻黄、 止咳化痰，用于咳嗽多痰，支气管炎
粒 甘草、陈皮、薄荷
油。
柴胡、金银花、黄
感冒 芩、连翘、葛根、 具有清热解表，止咳化痰的功效。用于外感
止咳 青蒿、苦杏仁、桔 风热所致的感冒，症见发热恶风、头痛鼻塞、
颗粒 梗、薄荷脑。辅料： 咽喉肿痛、咳嗽、周身不适。
蔗糖、糊精。
荆芥、前胡、桔梗、
党参、紫苏叶、桔
宣 肺 百部（蜜炙）、紫 疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属风邪犯肺
参苏 梗、姜半夏、葛根、
17 止 嗽 菀（蜜炙）、陈皮、 证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、 具有祛风解表，止咳化痰的作用。用于伤风
感冒 茯苓、陈皮、前胡、
合剂 鱼腥草、罂粟壳（蜜 咯痰等。 感冒，寒热往来，鼻塞声重，咳嗽。
片 枳壳、甘草、麦冬、
炙）、甘草（蜜炙）。
桑白皮
生半夏、麻黄、紫
半夏 菀、桔梗、枇杷叶、
止咳化痰。用于咳嗽痰多，支气管炎。
糖浆 远志、陈皮、甘草、
薄荷油
半夏 生半夏、枇杷叶、
清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热
露颗 远志（泡）、款冬
内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿
粒 花、桔梗、麻黄、
痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候
+C+ 甘草、陈皮、薄荷
者
C148 油。
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为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制
的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有限
公司及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产品存在同业
竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、
一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其
控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2.在解决前述同业竞争情形之前，甘肃国投将通过内部协调和控制管理，确
保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功
效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相
同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关
药品的生产和销售规模。
（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
3.除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制佛慈制药期间，本公司将依
法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈制
药构成同业竞争的业务或活动。
4.若本公司及本公司控制的其他企业新增与佛慈制药主营业务相同或相近
的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但
不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈
制药构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制
药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
等方式）进行解决。
5.上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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综上，本所律师认为，收购人关于同业竞争的承诺、解决方案和措施，符合
有关规定，不会对本次要约收购带来实质性障碍。
2.关联交易
2021 年以来，收购人与佛慈制药及其子公司之间的交易情况详见本法律意
见书“七、收购人与上市公司之间的重大交易”之“（一）收购人与上市公司及
其子公司之间的交易”。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继
续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投承诺如下：
“1.本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2.本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与佛慈制药之间的关联交易；
对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3.上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述关联交易情形不会对本次要约收购构成实质性障
碍。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；
2.查阅收购人出具的《关于与上市公司重大交易的承诺函》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，甘肃国投与上市公司及其子
公司之间的相关交易情况如下：
1.向上市公司及其子公司采购的情况
单位：元
采购对象 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈医疗科 上市公司
采购防疫物资 - 1,000.00 -
技有限公司 子公司
兰州佛慈制药股
上市公司 购进药品 669,626.80 511,239.40 613,883.38
份有限公司
2、向上市公司及其子公司销售的情况
单位：元
关联方 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈制药股 销售防疫物资
上市公司 -420.00 98,117.50 8,600.00
份有限公司 中药材销售
甘肃佛慈红日药 上市公司
中药材销售 2,745,235.29 1,654,994.90 -
业销售有限公司 子公司
甘肃佛慈中药材 上市公司
药材检验费 - - 2,358.49
经营有限公司 子公司
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过
3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
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级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签
署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅中登公司深圳分公司出
具的查询证明（以下简称“《中登股份查询证明》”）；2.查验收购人董事、监
事、高级管理人员出具的自查报告；3.查阅《要约收购报告书》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《中登股份查询证明》《要约收购报告书》、收购人和佛慈制药在深交所
的相关公告、收购人出具的自查报告，在截至要约收购报告书摘要公告日，收购
人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
根据《中登股份查询证明》《要约收购报告书》、收购人的董事、监事、高级
管理人员出具的自查报告，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属未持有佛慈制药的股票，亦不存在要约收购报告
书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人就佛慈制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人存在的其他安排
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在就佛慈
制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的
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情形。
九、本次要约收购的专业机构
（一）收购人聘请的财务顾问及法律顾问
甘肃国投为本次要约收购聘请的财务顾问为华龙证券，法律顾问为本所。
（二）各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关
系
经与华龙证券确认，除收购人直接或间接持有华龙证券 9.14%股份、收购人
向华龙证券派出一名董事外，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购
行为之间不存在关联关系。
十、结论性意见
基于上述内容，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报
告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书一式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于<兰州佛慈制药股份有
限公司要约收购报告书>之法律意见书》的签署页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负责人：
李欣烨
经办律师：
张 军
经办律师：
范文泽
二〇二三年九月二十日