证券代码：002644             证券简称：佛慈制药           公告编号：2023-034




                       兰州佛慈制药股份有限公司

                   关于甘肃省国有资产投资集团有限公司

                   要约收购公司股份的第一次提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：
    1、本次公告为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）
要约收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“佛慈制
药”）股份的第一次提示性公告。
    2、本次预受要约申报代码：990081，申报价格：9.55 元/股。
    3、本次要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日（包括当日）起至 2023 年 10 月
23 日（包括当日）止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最
后 3 个交易日，即 2023 年 10 月 19 日、2023 年 10 月 20 日和 2023 年 10 月 23
日，预受股东不得撤回其对要约的接受。


    公司于 2023 年 9 月 21 日披露了《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告
书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。本次要约收购系甘肃国投向佛慈制药除
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）以外的所有股东发
出的全面要约收购。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：
    一、要约收购基本情况
  收购人                      甘肃省国有资产投资集团有限公司
  被收购公司名称              兰州佛慈制药股份有限公司
  被收购公司股票简称          佛慈制药
  被收购公司股票代码          002644
  股票上市地点                    深圳证券交易所
  收购股份的种类                  人民币普通股（A 股）
  支付方式                        现金支付

    本次要约收购范围为佛慈制药除佛慈集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
                         要约价格                               占佛慈制药已发行股份
     股份种类                            要 约收购 数量（股）
                       （ 元 /股 ）                                   的比例
 无限售条件流通股          9.55               195,943,324             38.37%

    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
    二、要约收购目的
    收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购
佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源
整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
    佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超
过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券
法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。
    三、要约收购期限
    本次要约收购期限不少于 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
    在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预
受要约的股份数量。
    四、要约收购资金的有关情况
    基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。
    2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）指
定的银行账户。
    本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    五、股东预受要约的方式和程序
    1、申报代码为：990081
    2、申报价格为：9.55 元/股
    3、申报数量限制
    上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
    4、申请预受要约
    上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
    5、预受要约股票的卖出
    已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
    6、预受要约的确认
    预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
    7、收购要约变更
    要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
    8、竞争要约
    出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
    9、司法冻结
    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
    10、预受要约情况公告
    要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
    11、余股处理
    收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
    12、要约收购的资金划转
    要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深
圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
    13、要约收购的股份划转
    要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
    14、收购结果公告
    在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
    六、股东撤回预受要约的方式和程序
    1、撤回预受要约
    预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
    2、撤回预受要约情况公告
    要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
    3、撤回预受要约的确认
    撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时
保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
    4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
    5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
    6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
    七、本次要约收购的详细信息
    关于本次要约收购的详细信息，详见公司于 2023 年 9 月 21 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《要约收购报告书》。
特此公告。




             兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                     2023 年 9 月 26 日