兰州佛慈制药股份有限公司
                  董事会战略委员会工作细则

                         第一章 总则


    第一条    为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本工作细则。
   第二条    战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                       第二章   人员组成


    第三条   战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独
立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事
长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。
    第六条   战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。
    第八条   战略委员会下设工作组，组长由公司董事长担任，日常
事务由董事会办公室负责组织协调。
                                1
                        第三章   职责权限


    第九条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。


                        第四章   决策程序


    第十一条     战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，提供有关方面的资料：
    1.由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等
资料；
    2.由工作小组进行初审，提出立项意见，并报战略委员会；
    3.公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并将相关情况上报工作小组；
    4.由工作小组组织评审，并向战略委员会提交正式提案。
    第十二条     战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。


                        第五章   议事规则
    第十三条   战略委员会会议为不定期会议，由战略委员会委员根
据工作需要提议召开。会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急情况
需召开临时会议的，经全体委员一致同意后随时通知召开。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（应为独立董事）主持。
    第十四条   战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
    第十五条   战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表
决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
    第十六条   董事会秘书应列席会议，必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为
10 年。
    第十九条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报告公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                         第六章 附则


                               3
    第二十一条   本细则解释权归属公司董事会。
    第二十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条   本细则自董事会决议通过之日起施行。