海思科：关于对控股子公司减资暨关联交易的公告2023-07-26
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-082
海思科医药集团股份有限公司
关于对控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）
全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）
持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称
“海思科药业控股集团”）80%股权，公司关联法人Haisight Holdings
PTE. LTD.（以下简称“海思康智控股”）持有海思科药业控股集团
20%股权。
为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效
率，海思科药业控股集团拟减少资本金6,800.00万美元，减资方式为
股东同比例减资。
由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅
女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控
股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联
交易。
海思科药业控股集团股权架构图如下：
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上述事项业经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联
董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对
该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.
公司注册号码UEN：202008438D
注册地：新加坡
地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE
SINGAPORE (409051)
企业性质：股份有限公司（非上市）
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注册资本：10万美元
股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%
实际控制人：王俊民
主营业务：投资控股
（二）历史沿革和运营情况
海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。
截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美
元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度
营业收入为0，净利润为-6.17万美元。以上数据未经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，海思康智控股的资产总额为 1,606.86
万美元，负债总额为 153.84 万美元，净资产为 1,453.02 万美元；
2023 年度营业收入为 0，净利润为-7.69 万美元。以上数据未经审计。
（三）关联关系
海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士
为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与
海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。
（四）经查询，海思康智控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一） 公司 名称： Haisco Pharmaceutical Holdings Group
Limited
1、基本情况
注册资本：5 万美元
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经营范围：投资控股
注册地：开曼
出资方式：自有货币资金
2、主要财务指标
截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额
为7,857.88万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万
美元；2022年度营业收入为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已
经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，海思科药业控股集团（合并）的资产总
额为 7,787.30 万美元，负债为总额 649.94 万美元，净资产为 7,137.36
万美元；2023 年度营业收入为 0，净利润为-38.43 万美元。以上数据
未经审计。
3、海思科药业控股集团非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资
6,800.00万美元后，海思科药业控股集团股东实缴出资由7,622.4031
万美元减少至822.4031万美元，股权结构不变，具体如下：
单位：美元
减资前 减资后
股东 持股 持股 减资额
实缴出资 实缴出资
比例 比例
海思科控股 60,979,224.80 80% 6,579,224.80 80% 54,400,000.00
海思康智控股 15,244,806.20 20% 1,644,806.20 20% 13,600,000.00
总计 76,224,031.00 100% 8,224,031.00 100% 68,000,000.00
本次海思科药业控股集团减资款主要来源于出售其全资子公司
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Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc. 和 Haisco Innovative
Pharmaceutical PTE. LTD.100%股权价款，实际减资时间根据取得股
权款情况择机安排。
减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持
有其80%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例
对其全资子公司进行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理
人员组成等未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，
进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次
减资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不会导致合并报表范围变化，不会改变海思科药
业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药业控股集团董事会及管理
层的变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为 0（不含本次）。
公司与该关联人连续 12 个月累计已发生的各类关联交易总金额
为 10,942.08 万元人民币（不含本次），具体内容详见公司于 2022
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年 8 月 25 日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为 2022-067 的公告。
八、本次审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月25日召开的第四届董事会第五十二次会议，审
议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控
股子公司Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited减少资
本金6,800.00万美元，减资方式为股东同比例减资。关联董事王俊民
先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决。本次关联交易尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
（二）关于本次关联交易的事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事
进行了事前审查。独立董事认为公司本次关联交易以货币形式同比例
减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独
立董事同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
（三）关于本次关联交易的独立意见
独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未
来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交
易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司
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与关联方按持股比例减资控股公司暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司
第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀
莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可
并发表了独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准。公司本
次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无
异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公
司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 26 日
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