海思科：关于对控股子公司减资暨关联交易的公告2023-11-11
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-128
海思科医药集团股份有限公司
关于对控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）
全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）
持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称
“海思科药业控股集团”）80%股权，公司关联法人Haisight Holdings
PTE. LTD.（以下简称“海思康智控股”）持有海思科药业控股集团
20%股权。
为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效
率，海思科药业控股集团拟减少资本金840.9731万美元，减资方式为
股东同比例减资。
由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅
女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控
股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联
交易。
海思科药业控股集团股权架构图如下：
1
上述事项业经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事
王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.
公司注册号码UEN：202008438D
注册地：新加坡
地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE
SINGAPORE (409051)
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：10万美元
2
股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%
实际控制人：王俊民
主营业务：投资控股
（二）历史沿革和运营情况
海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。
截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美
元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度
营业收入为0，净利润为-6.17万美元。以上数据未经审计。
截至2023年9月30日，海思康智控股的资产总额为1,489.62万美
元，负债总额为16.04万美元，净资产为1,473.58万美元；2023年度
营业收入为0，净利润为12.87万美元。以上数据未经审计。
（三）关联关系
海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士
为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与
海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。
（四）经查询，海思康智控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（ 一 ） 公 司 名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group
Limited
1、基本情况
注册资本：5 万美元
经营范围：投资控股
3
注册地：开曼
出资方式：自有货币资金
2、主要财务指标
截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额
为7,857.88万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万
美元；2022年度营业收入为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已
经审计。
截至 2023 年 9 月 30 日，海思科药业控股集团（合并）的资产总
额为 893.52 万美元，负债为总额 0.46 万美元，净资产为 893.06 万
美元；2023 年度营业收入为 0，净利润为 54.86 万美元。以上数据未
经审计。
3、海思科药业控股集团非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资
840.9731万美元后，海思科药业控股集团股东实缴出资由845.9731万
美元减少至5万美元，股权结构不变，具体如下：
单位：美元
减资前 减资后
股东 持股 持股 减资额
实缴出资 实缴出资
比例 比例
海思科控股 6,767,788.80 80% 40,000.00 80% 6,727,788.80
海思康智控股 1,691,942.20 20% 10,000.00 20% 1,681,942.20
总计 8,459,731.00 100% 50,000.00 100% 8,409,731.00
本次海思科药业控股集团减资款主要来源于出售其全资子公司
HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.100%股权价款及收回借款，实际
4
减资时间根据取得股权款情况择机安排。
减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持
有其80%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例
对其全资子公司进行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理
人员组成等未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，
进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次
减资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不会导致合并报表范围变化，不会改变海思科药
业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药业控股集团董事会及管理
层的变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为 6,800 万美元（不含本次）。
公司与该关联人连续 12 个月累计已发生的各类关联交易总金额
为 6,800 万美元（不含本次），且已经 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日披露于巨潮资讯网
等媒体的编号为 2023-082 的公告。
5
八、本次审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月10日召开的第五届董事会第四次会议，审议通
过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控股子
公司Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited减少资本金
840.9731万美元，减资方式为股东同比例减资。关联董事王俊民先生、
范秀莲女士、郑伟先生回避表决。
（二）关于本次关联交易的事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事
进行了事前审查。独立董事认为公司本次关联交易以货币形式同比例
减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独
立董事同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
（三）关于本次关联交易的独立意见
独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未
来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交
易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司
与关联方按持股比例减资控股公司暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
6
海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女
士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发
表了独立意见，本次关联交易无需获得股东大会的批准。公司本次关
联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无
异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公
司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 11 日
7
