证券代码：002671                   证券简称：龙泉股份           公告编号：2023-046




                       山东龙泉管业股份有限公司

          关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

         第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 9 名，可解除限售的限制性股票数量 156,037
股，占公司目前总股本的 0.0276%。
    2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通
前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 7
月 27 日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议
通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，上述事项业经公司监事
会核查通过。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十次会议，审议通过了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就
本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公
示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于 2020
年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等股权激励相关议案，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
    4、经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授
予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    5、2021 年 6 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2021 年 6 月 16 日为预留
限制性股票授予日，向 12 名激励对象授予 68.0155 万股预留限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2021 年 7 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
限制性股票的议案》，公司决定对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
42 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 3 名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 42 万股限制性股票予以回购注销。上述
限制性股票注销日期为 2021 年 9 月 29 日。
    8、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的 61 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 7 名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 7 名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销。上
述限制性股票注销日期为 2022 年 7 月 5 日。
    10、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议
事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会
审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表
了相应地的独立意见。
    11、2022 年 7 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的 10 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    12、2022 年 8 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整
2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
    13、2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的 54 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 4 名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    14、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 4 名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销。上述限
制性股票注销日期为 2023 年 7 月 14 日。
    15、2023 年 7 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的 9 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。

    二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限
售情况说明

    1、限售期已届满

    根据公司《激励计划》，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个限售期为自预留授予完成登记之日起的 24 个月，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 30%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为 2021 年 7
月 14 日，截至目前，公司本次激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期已
届满。

    2、解除限售条件成就情况说明

                      解除限售条件                           成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                          公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低于
0%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于
                                                           经审计，公司 2022 年度
等于 0%且小于 12%，则归属第二个解除限售期的限售股份按
                                                           营 业 收 入 为
照 80%比例解除限售；
                                                           996,503,245.11 元 ， 较
以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于
                                                           2019 年度营业收入增长
等于 12%且小于 26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按
                                                           0.93%，满足归属第二个
照 90%比例解除限售；
                                                           解除限售期的限售股份
以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于
                                                           按照 80%比例解除限售
等于 26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比例
                                                           的解锁条件。
解除限售。
（上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，且不包括转
让土地使用权收入，剔除转让土地使用权收入后的公司 2019 年
度营业收入为 9.87 亿元。）
（四）个人层面绩效考核要求
                                                           本次解除限售的 9 名激
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效
                                                           励对象绩效考核合格，
考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票
                                                           满足解锁条件。
可全部解除限售。

    综上所述，董事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    三、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限
售情况

    本次符合解除限售条件的激励对象共计 9 名，可解除限售的限制性股票数量
156,037 股，占公司目前总股本的 0.0276%，具体如下：
                                     获授限制性   本次解除限售限    剩余未解除限
 序号       姓名          职务         股票数量     制性股票数量    售限制性股票
                                         （股）       （股）          数量（股）
 核心管理人员、核心骨干人员（9 人）       650,155          156,037        299,071
                合计                      650,155          156,037        299,071

    注：

    1、上述表格中“获授的限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象根据《激励计划》
所获授的全部限制性股票；“本次解除限售限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象所
持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票数量的 80%；“剩余未解除限售限制性股票数
量”，指本次解除限售的激励对象所持有的剩余归属于第三个解除限售期的限制性股票，以
及尚待回购注销的归属于第二个解除限售期的 20%未解锁限制性股票。
    2、公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《关于公司董事、高级管理人员及核心骨干增持公
司股份计划完成暨实施结果的公告》（公告编号：2023-027），其中本次解除限售的部分激励
对象，作为增持主体承诺，在增持期间及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。
    3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监
会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数
量等进行了核查，认为激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个
人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售
的激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司按照《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，为 9 名激励对象办理本次解除限售事宜。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期可解除限售的 9 名激励对象个人层面绩效考核合格，解除限售资格
合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票
激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定；公司
层面业绩考核完成情况，满足归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例解
除限售的解锁条件。因此，监事会同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
    六、独立董事意见

    公司拟对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期对应
的限制性股票解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制
性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。
激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对 9 名激励对象的第二个解除
限售期限制性股票共计 156,037 股办理解除限售事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    公司已就本次解除限售取得了现阶段所需必要的批准和授权，公司尚需就本
次解除限售履行信息披露义务、办理解除限售手续；公司本次解除限售已满足《限
制性股票激励计划》规定的解除限售条件。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第五届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书。

    特此公告。




                                          山东龙泉管业股份有限公司董事会

                                                 二零二三年七月二十八日