董事会提名委员会工作规则       XBZQ WD5.2.2/01-01


                    西部证券股份有限公司
                  董事会提名委员会工作规则


                           第一章      总则

   第一条    为了完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管

理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营

机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司

董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《西部证券股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董

事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作规则。

   第二条    提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机

构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

   第三条    提名委员会下设提名委员会办公室，具体机构设在人力资

源部，负责处理提名委员会日常事务。

                        第二章      人员组成

   第四条    提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占多数。董事

长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事可以提名提名委员会

委员人选。

   第五条    提名委员会成员由下列成员组成：3 名独立董事；2 名非独

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立董事。全体成员由董事会选举产生。

   第六条      提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；委员会主席在委员内选举产生。

   第七条      提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                          第三章     工作职责

   第八条      提名委员会的主要职责：

   拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就下列事项向董事

会提出建议：

   （一）提名或任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

项。

   第九条      提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章     工作程序

   第十条      提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结

合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选

举程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。

   第十一条 董事、高级管理人员人选的选任程序：

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    （一）   提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情

况，并形成书面材料；

    （二）   提名委员会可在公司内外部广泛搜寻董事、高级管理人员

人选；

    （三）   搜集初选人的职业、学历、职称、诚信情况、详细的从业

经历、执业情况、全部兼职行为、未上市企业股权投资、有无重大失信

等不良记录、是否为证监会系统离职人员、是否对重大风险或违法违规

问题负有责任、是否存在尚未完成风险处置工作的情形、是否存在其它

违法违规行为等情况，形成书面材料；

    （四）   征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （五）   提名委员会召开会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

    （六）   提名委员会向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员

人选的相关材料和任免建议。提名人应就高级管理人员拟任人选符合任

职条件作出书面承诺，对人选个人品行、职业操守、从业经历、业务水

平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息；

    （七）   根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                        第五章     议事规则

   第十二条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知

全体委员。会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能出席时可委

托其他一名委员（独立董事）主持。

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   第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半

数通过。

   第十四条 提名委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯

会议的方式召开。

   第十五条 提名委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席提名委员会会议。

   第十六条 如认为必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

费用由公司支付。

   第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须

遵循有关法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

   第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，并形成会议决议，出席

会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名；会议资料由提名委员会

办公室保存，保存期限不少于十年。

   第十九条 提名委员会会议形成的决议，应以书面形式报公司董事会。

   第二十条 出席会议的委员和会务组织者均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章    附    则

   第二十一条 本制度属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释和

修订。对本制度执行过程中的具体事项，由人力资源部负责说明。

   第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和准则规定执行。

   第二十三条 本制度自发布之日起施行。原《西部证券股份有限公司

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董事会提名委员会工作规则》(西证董字[2009]51 号)同时废止。




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                              附录

   一、相关流程
   无
   二、相关文件
   1、《中华人民共和国公司法》
   2、《中华人民共和国证券法》
   3、《上市公司治理准则》

   4、《上市公司独立董事管理办法》
   5、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
   6、《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》
   7、《西部证券股份有限公司章程》           XBZQ PD5.2/01
   三、相关记录
   无




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