无锡华东重型机械股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                              规定的说明

    无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）向广东
元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100.00%
股权（以下简称“本次交易”）。

    经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为：

    （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    本次交易为上市公司出售润星科技 100.00%的股权，本次交易不存在违反国家
产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的情形。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形

    对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评
估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产首次挂牌价格参考评估机
构出具的评估报告确定，最终交易定价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报
价确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

    因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法

    公司所持有润星科技 100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的
润星科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次
交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前上市公司主营业务包括集装箱装卸设备和智能数控机床。通过本次
交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，聚焦资源重点发展以集装箱
装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升
级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。

    本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。

    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，华东重机已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设
立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。

    上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

    综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    特此说明。
（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交 易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




                                           无锡华东重型机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 12 月 4 日