奥瑞金：《公司章程》修订对照表2023-11-16
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，经公司第四届董
事会 2023 年第九次会议及第四届监事会 2023 年第九次会议审议通过，公司拟修
订《奥瑞金科技股份有限公司章程》及其附件，修订内容如下：
一、《公司章程》
序
修订前 修订后
号
因增加/删除条款，本制度中相关条款编号相
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应调整。
第十二条 公司根据中国共产党章程
2 增加 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公 司 因本 章程第 二 十 三 第二十六条 公 司 因本 章程 第二 十 四
条第（一）项、第(二)项规定的情形收购本 条第一款第（一）项、第(二)项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
二以上董事出席的董事会会议决议。 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
公司依照本章程第二十三条规定收购本 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 会会议决议。
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收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 公司依照本章程第二十四条第一款规定
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
当在三年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
7 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
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当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
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反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担
9 保事项；
保事项；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为， （一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东大会审议通过： 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （二）本公司及本公司控股子公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 30%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （三）单笔担保额超过最近一期经审计
任何担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）被担保对象最近一期财务报表数
10 提供的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）最近十二个月内担保金额累计计
净资产 10%的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人
司最近一期经审计总资产的 30％； 提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公 股东大会审议前款第（五）项担保事项
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
超过五千万元； 分之二以上通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 公司及相关人员违反本章程规定的审批
提供的担保。 权限及审议程序对外提供担保的，将按照《奥
瑞金科技股份有限公司对外担保管理制度》
的规定追究责任。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会北京监管局和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司中国证监会北京监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
管局和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
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时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
14 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
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大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
16 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关 联股 东的回 避和表 决程 序按照 公司
《关联交易管理制度》执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
17 删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事提名的方式和
程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案
18 增加 的方式书面提出非独立董事候选人，公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
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求股 东委托其 代为行使 提名独立董 事的权
利。
提名委员会应当对董事候选人的任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）公司监事会、单独或者合并持有
公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书
面提出非职工监事候选人。
（三）董事、监事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
其是 否符合任 职条件的 书面说明和 相关材
料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
履行职责。
（四）董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 股东大会就选举董事、监
提案的方式提请股东大会表决。 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 大会的决议，可以实行累积投票制。选举二
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制
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以实行累积投票制。选举二名以上董事或监 度。
事时，应当实行累积投票制度。 ……
…… 累积投票制的具体事宜按照本章程附件
《累积投票制度实施细则》执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
20 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应
21 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
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…… 地与香港股票市场交易互联互 通机制股票
的名义持有人 ，按实际持有人意思表示进行
申报的除外 。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
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处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规、部门规章或证
的其他内容。 券交易所规定的其他内容。
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会
和本章程规定，履行董事职务。 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 合法律法规或者本章程的规定或者独立董事
告送达董事会时生效。 中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在
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改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但辞职董事存在不得被提名为
公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委 员会构成 符合法律 法规和本章 程的规
定。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
24 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇五条 对于不具备独立董事
25 资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 删除
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独
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或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的相关事项； 购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
26 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
…… 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担 资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担
27 保事项、关联交易的权限，建立严格的审查 保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易达到 第一百一十三条 公司发生的交易达到
下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的；其中，交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
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涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
产的 30%以上的，还应提交股东大会审议（公 高者为准；其中，交易涉及的资产总额占公
司受赠现金资产除外）； 司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应
（二）交易标的（如股权）在最近一个 提交股东大会审议；
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会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 1,000 万元人民币；其中，交易标的 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 以较高者为准；其中，交易标的（如股权）
入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产 产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
除外）； 还应提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 100 万元人民币；其中，交易标的（如股 额超过 1,000 万元；其中，交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以 公司最近一个 会计年度 经审计营 业收入的
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
股东大会审议（公司受赠现金资产除外）； 应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
其中，交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 100 万元；其中，交易标的（如股权）在
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东 一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
大会审议（公司受赠现金资产除外）； 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 审议；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （五）交易的成交金额（含承担债务和
额超过 100 万元人民币；其中，交易产生的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；其中，
的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除 司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对
外）。 金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 审议；
取其绝对值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
本条中的交易事项是指：购买或出售资 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
产；对外投资；提供财务资助；提供担保； 额超过 100 万元；其中，交易产生的利润占
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 交股东大会审议。
签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
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其他交易。 取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 本条中的交易事项是指：购买资产；出
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
出售此类资产的，仍包含在内。 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利
（含 放弃优先 购买权、 优先认缴出 资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、
商品以及工程承包等与公司日常经营相关的
交易，但资产置换中涉及该等交易的，仍包
含在内。
公司发生的交易属于下列情形之一的，
可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍
应当按照有关规定履行信息披露义务及董事
会审议程序：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易达到本条第（一）
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近 一个会计 年度每股 收益的绝对 值低于
0.05 元。
第一百一十四条 公司与关联自然人发 第一百一十四条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与 生的成交金额超过 30 万元的交易、与关联法
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
上的关联交易，由董事会审批。公司与关联 值超过 0.5%的交易，由董事会审批。公司与
29
方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且
保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的交易，应提交股东大会批准后方可实施。
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
第一百一十五条 未经董事会或股东大 第一百一十五条 未经董事会或股东大
30
会批准，公司不得提供对外担保。 董事会有 会批准，公司不得提供对外担保。董事会有
10
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
权审批本章程第四十一条规定的应由股东大 权审批本章程第四十二条规定的应由股东大
会批准以外的其他对外担保事项。董事会审 会批准以外的其他对外担保事项。董事会审
议对外担保时，应当取得出席董事会会议的 议对外担保时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
第一百三十条 本章程第九十五条 关 第一百三十条 本章程第九十六条 关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
31
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位 第一百三十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
32 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
33 增加
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 本章程第九十五条 关 第一百四十一条 本章程第九十六条 关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
34
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司披
35 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会北
会北京监管局和证券交易所报送半年度财务 京监管局和证券交易所报送并披露半年度报
36
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北 束之日起的 1 个月内披露季度报告。
京监管局和证券交易所报送季度财务会计报 公司第一季度季度报告的披露时间不得
告。 早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政法规、中
11
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
法规及部门规章的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
37
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十四条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。 本章程而存续。
38
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
39
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第二百条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
40
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一 时，以在北京市怀柔区市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇一条 本章程所称“以上”、
41 内”、“以下”， 都含本数； “不满”、 “以内”， 都含本数； “以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东 第二百〇三条 本章程附件包括《 股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
42
事规则。 《监事会议事规则》和《累积投票制度实施
细则》。
二、《公司章程》的附件
1. 《股东大会议事规则》
序
修订前 修订后
号
因增加/删除条款，本制度中相关条款编号相
1
应调整。
12
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
第一条 为提高公司股东大会议事效 第一条 为提高公司股东大会议事效
率，保障股东合法权益，保证公司股东大会 率，保障股东合法权益，保证公司股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
2
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、 —主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股 范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章
的有关规定，制定本规则。 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本规则。
第四条 股东大会应当在《公司法》和 第四条 股东大会应当在《公司法》和
《公司章程》规定的范围内行使职权。股东 《公司章程》规定的范围内行使职权。股东
大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准下列担保事项： （十二）审议批准下列担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担 1、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最 2、本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资
3
供的担保； 产 10%的担保
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 4、被担保对象最近一期财务报表数据显
产 10%的担保； 示资产负债率超过 70%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 5、最近十二个月内担保金额累计计算超
近一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 的担保；
五千万元； 7、深圳证券交易所或者本章程规定的其
7、对股东、实际控制人及其关联方提供 他情形；
的担保； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划； 计划；
13
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
公司股东大会审议前款第（十二）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五条 公司不得通过授权的形式由董 第五条 公司不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使《公司法》 事会或其他机构和个人代为行使股东大会的
规定的股东大会的法定职权。股东大会授权 法定职权。股东大会授权董事会或其他机构
董事会或其他机构和个人代为行使其他职权 和个人代为行使其他职权的，应当符合法律
4 的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规范性文件、《股票上市规则》、《规范运 规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易
作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和 所其他相关规定和《公司章程》、本规则等
《公司章程》、本规则等规定的授权原则， 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
并明确授权的具体内容。
第七条 公司召开股东大会应当平等对 第七条 公司股东大会的召集、召开、
待全体股东，不得以利益输送、利益交换等 表决等应当符合法律法规、深圳证券交易所
方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害 有关规定和《公司章程》的要求，应当平等
5
其他股东的合法权益。 对待全体股东，不得以利益输送、利益交换
等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损
害其他股东的合法权益。
第十二条 监事会有权向董事会提议 第十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
6 面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者 合计持 有公司 第十三条 单独或者 合计持 有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
7
提出。公司应当充分保障股东享有的股东大 提出。公司应当充分保障股东享有的股东大
会召集请求权。董事会应当根据法律、行政 会召集请求权。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
14
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见，不得无故拖延。 的书面反馈意见，不得无故拖延。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第十四条 监事会或股东决定自行召 第十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备 向深圳证券交易所备案。
案。 ……
8
…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及发布 知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券
股东大会决议公告时，向中国证监会北京监 交易所提交有关证明材料。
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召 第十五条 对于监事会或股东依法 自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
9 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
途。 他用途。
第十七条 公司股东可以向其他股东
公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
10 删除
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第十八条 股东大会提案应当符合下 第十七条 提案的内容应当属于股东
列条件： 大会职权范围，有明确议题及具体决议事项，
（一）内容与法律、法规和《公司章程》 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
11 的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范 有关规定。
围；
（二）有明确议题及具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第十九条 …… 第十八条 ……
12
股东大会通知中未列明或不符合本规则 股东大会通知中未列明或不符合本规则
15
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
第十八条规定的提案，股东大会不得进行表 第十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第二十条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
13
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计的，董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募集资金
用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
14
明改变募集资金用途的原因、新项目的概况
及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要
15 报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告 删除
后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公
积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
16
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或
资本公积转增方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后
发展的影响。
第二十四条 注册会计师对公司财务报
告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
17
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二十五条 …… 第十九条 ……
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
18 下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 大会说明公司有无不当情形。
务所 有责任以 书面形式 或派人出席 股东大
会，向股东大会说明公司有无不当情形。
16
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
第二十七条 股东大会通知和补充通知 第二十一条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
19
事和保荐机构的意见及理由。 理由。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第二十九条 股东大会通知中应当列明 第二十三条 股东大会的现场会议日期
会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
20 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第三十条 发出股东大会通知后，无 第二十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消、提案取消的情形，召集人应当
21
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司 在原定会议召开日 2 个交易日前公告，说明
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 延期或取消的具体原因；公司延期召开股东
期后的召开日期。 大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第三十二条 公司股东大会采用网络或 第二十六条 公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
22 明网络或其他 方式的表 决时间以 及表决程 表决程序。
序。 ……
……
第三十三条 根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相
关规定和《公司章程》，股东大会应当采用
23 删除
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方
式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在深圳证券交易所交易日召开。
17
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
公司应当健全股东大会表决制度。股东
大会审议下列项之一的，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十五条 股权登记日登记在册的所 第二十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
24 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第三十六条 会议登记可以采用现场登
25 记或传真的方式进行。股东出席股东大会应 删除
按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
26 增加
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
18
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十七条 股东大会可以由股东本人 第三十条 授权委托书应当载明下列
出席，或委托代理人出席。股东应当持股票 内容：
账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 ……
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当 （四）委托书签发日期和有效期限；
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
授权委托书应当载明下列内容： 法人股东的，应加盖法人单位印章。
…… 委托书 应当注 明如 果股东 不作 具体指
27 （四）对可能纳入股东大会议程的临时 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
提案是否有表决权，行使何种表决权的具体
指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十八条 股东进行会议登记应当分
别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照或其
他主体资格证明文件复印件，法定代表人/授
权代表身份证明文件或其委托他人出席的授
28 删除
权委托书及出席人身份证明文件；
（二）个人股东：本人身份证明文件、
股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供
个人股东身份证明文件复印件、授权人股票
账户卡、授权委托书、代理人身份证明文件。
第三十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
29 增加 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
30 增加 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 除涉及公司商业秘密不能 第三十七条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。中小股东有权对上市公司经营和 释和说明。中小股东有权对上市公司经营和
31
相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、 相关议案提出建议或者质询，公司董事、监
监事、高级管理人员应当对中小股东的质询 事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则
予以真实、准确答复。 的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、
准确答复。
第四十六条 …… 第四十条 ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
32 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 保护机构，可以公开征集投票权。征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
投票权提出最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 第四十六条 股东大会对同一事项有不
的，股东或其代理人在股东大会上不得对同 同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行
33
一事项的不同提案同时投同意票。 表决，股东或其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第五十四条 股东大会对列入议程的事
34 删除
项均采取表决通过的形式。每个股东（包括
20
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股东代理人）以其代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十九条 提案未获通过或者暂缓表 第五十二条 提案未获通过，或者本次
35 决以及本次股东大会变更前次股东大会决议 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 …… 第五十三条 ……
召集人应当保证会议记录内容真实、准 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
36 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，作 表决情况的有效资料一并保存，期限不少于
为公司档案由董事会秘书保存，期限不少于 10 年。
10 年。
第六十一条 会议签到簿、出席人员的
身份证复印件、授权委托书、表决票、表决
37 删除
结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由
董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。
第六十七条 已经办理登记手续的本公 第五十九条 股权登记日登记在册的股
司的股东或股东授权委托代理人、董事、监 东或股东授权委托代理人、董事、监事、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律 事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及
38
师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者 董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出
等可出席股东大会，其他人士不得入场，已 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的
入场的应当要求其退场。 应当要求其退场。
2.《董事会议事规则》
序
修订前 修订后
号
因增加/删除条款，本制度中相关条款编号相
1
应调整。
第一条 为规范公司董事会议事和决策 第一条 为规范公司董事会议事和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
2
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深
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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、 ——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股 范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章
的有关规定，并结合本公司的实际情况，制 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
定本规则。 规定，并结合本公司的实际情况，制定本规
则。
第四条 董事会设立审计委员会、薪酬 第四条 董事会设立审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员会， 与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
制定专门委员会工作制度并予以披露。委员 制定专门委员会工作制度并予以披露。委员
3 会成员由不少于三名董事组成，其中审计委 会成员由不少于三名董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应当占半数以上并担任召集人。审计 立董事应当过半数并担任召集人。审计委员
委员会的召集人应当为会计专业人士。 会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 除《公司法》和《公司章程》 第六条 除《公司法》等法律法规及其
规定的董事任职资格限制以外，下列人员不 他有关规定和《公司章程》规定的董事任职
得被提名担任公司董事： 资格限制以外，下列人员不得被提名担任公
（一）被中国证券监督管理委员会（以 司董事：
下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入 （一）被中国证券监督管理委员会（以
措施，期限尚未届满； 下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入
（二）被证券交易所公开认定不适合担 措施，期限尚未届满；
任上市公司董事、监事和高级管理人员； （二）被证券交易场所公开认定不适合
（三）最近三年内受到证券交易所公开 担任上市公司董事，期限尚未届满；
谴责； （三）法律法规、深圳证券交易所规定
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 的其他情形。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 董事候选人存在下列情形之一的，公司
4
尚未有明确结论意见。 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 人的原因以及是否影响公司规范运作：
者董事会等机构审议相关议案的时间截止起 （一）最近三十六个月内受到中国证监
算。 会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
22
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期为截止日。
第九条 董事会主要行使下列职权： 第九条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大
告工作； 会报告工作；
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 ……
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
5 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
…… 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
上述职权中第（八）、（九）项、第（十 决定其报酬事项和奖惩事项；
三）至第（十七）项中涉及重大业务和事项 ……
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个 上述职权中第（八）、（九）项、第（十
或几个董事单独决策。 三）至第（十七）项中涉及重大业务和事项
董事会可以授权董事会成员在会议闭会 的，应当实行集体决策审批，不得授权董事
期间行使除前两款规定外的部分职权，但授 长、总经理等行使。
权内容应当明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。
第十条 公司提供财务资助，应当经出 第十条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会的三分之二以上的董事同意并作出 席董事会的三分之二以上的董事审议同意并
决议。公司提供财务资助事项属于下列情形 作出决议，并及时对外披露。公司提供财务
之一的，经董事会审议通过后还应当提交股 资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除 议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证
外： 券交易所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期财务数据显
产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
6
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单笔财务资助金额或者最近十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。 一期经审计净资产的 10%。
（三）深圳证券交易所或者公司章程规 （三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子 公司其他 股东中不 包含公司的 控股股
23
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东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第十一条 公司计提资产减值准备 第十一条 公 司 计提 资 产减 值 准
占公司最近一期经审计净资产 10％以上的， 备，占公司最近一期经审计净资产超过 10％，
由董事会审批；超过公司最近一期经审计净 且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审批；
资产 30％的，需提交公司股东大会批准。 超过公司最近一期经审计净资产 30％，且绝
公司核销资产，账面净值在人民币 5000 对金额超过 5,000 万元，需提交公司股东大
万元以上的，由董事会审批；超过公司最近 会批准。
一期经审计净资产 10％的，需提交公司股东 公司核销资产，账面净值在人民币 5,000
7 大会批准。 万元以上的，由董事会审批；超过公司最近
一期经审计净资产 10％，需提交公司股东大
会批准。
公司计提资产减值准备或者核销资产，
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以
上且绝对金额超过 100 万元的，应当及时披
露。
第十七条 出现下列情形之一的，董
第十七条 出现下列情形之一的，董
事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报
8 事应当作出书面说明并对外披露：
告：
……
……
第十八条 董事审议授权议案时，应 第十八条 董事会审议授权事项时，
当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判 董事应当对授权的范围、合法合规性、合理
断，充分关注是否超出《公司章程》、《股 性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出
东大会议事规则》和《董事会议事规则》等 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
9
规定的授权范围，授权事项是否存在重大风 事会议事规则》等规定的授权范围，授权事
险。 项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持 董事应当对授权事项的执行情况进行持
续监督。 续监督。
第十九条 董事在审议重大交易事项 第十九条 董事会在审议重大交易事
时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评 项时，董事应当详细了解发生交易的原因，
估交易对公司财务状况和长远发展的影响， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的
10
特别关注是否存在通过关联交易非关联化的 影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中 联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公
小股东合法权益的行为。 司和中小股东合法权益的行为。
第二十条 董事在审议关联交易事项 第二十条 董事会在审议关联交易事
11 时，应当对关联交易的必要性、公平性、真 项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别 性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，
24
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关注交易的定价政策及定价依据，包括评估 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值 评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向 董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的 向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
合法权益。 的合法权益。
第二十一条 董事在审议重大投资事项 第二十一条 董事会在审议重大投资事
时，应当认真分析投资项目的可行性和投资 项时，董事应当认真分析投资项目的可行性
12 前景，充分关注投资项目是否与公司主营业 和投资前景，充分关注投资项目是否与公司
务相关、资金来源安排是否合理、投资风险 主营业务相关、资金来源安排是否合理、投
是否可控以及该事项对公司的影响。 资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 董事在审议对外 担保议案 第二十二条 董事会在审议提供担保议
前，应当积极了解被担保方的基本情况，如 案前，董事应当充分了解被担保方的经营和
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 资信情况，认真分析被担保方的财务状况、
董事在审议对外担保议案时，应当对担 营运状况和信用情况等。
保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的 董事应当对担保的合规性、合理性、被
能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
13
断。 有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股 董事会在审议对公司的控股子公司、参
公司的担保议案时，应当重点关注控股子公 股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
司、参股公司的各股东是否按股权比例进行 股子公司、参股公司的各股东是否按出资比
同比例担保。 例提 供同等担 保或者反 担保等风险 控制措
施。
第二十三条 董事在审议计提资产减值
准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备
是否符合公司实际情况、计提减值准备金额
是否充足以及对公司财务状况和经营成果的
14 删除
影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注
追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资
产减值准备计提和损失处理的内部控制制度
的有效性。
第二十四条 董事在审议涉及会计政策 第二十三条 董事会在审议涉及会计政
变更、会计估计变更、重大会计差错更正等 策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
15 议案时，应当关注变更或更正的合理性、对 等议案时，董事应当关注变更或更正的合理
公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追 性、对公司定期报告会计数据的影响、是否
溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改 涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏
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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
变、是否存在利用上述事项调节各期利润误 性质改变、是否存在利用上述事项调节各期
导投资者的情形。 利润误导投资者的情形。
第二十五条 董事在审议对外 提供财务 第二十四条 董事会在审议提供财务资
资助议案前，应当积极了解被资助方的基本 助事项前，董事应当积极了解被资助方的基
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税 本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳
情况等。 税情况等。
16
董事在审议对外财务资助议案时，应当 董事会在审议提供财务资助事项时，董
对提供财务资助的合规性、合理性、被资助 事应当对提供财务资助的合规性、合理性、
方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审 被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等
慎判断。 作出审慎判断。
第二十六条 董事在审议为控股子公司 第二十五条 董事会在审议为控股子公
（全资子公司除外）、参股公司提供财务资 司（上市公司合并报表范围内且持股比例超
助时，应当关注控股子公司、参股公司的其 过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件 务资助事项时，董事应当关注被资助对象的
17
同等，是否存在直接或间接损害公司利益的 其他股东是否按出资比例提供财务资助且条
情形，以及公司是否按规定履行审批程序和 件同等，是否存在直接或间接损害公司利益
信息披露义务。 的情形，以及公司是否按规定履行审批程序
和信息披露义务。
第二十七条 董事在审议出售或转让在 第二十六条 董事会在审议出售或转让
用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充 等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事
18 分关注该事项是否存在损害公司和中小股东 应当充分关注该事项是否存在损害公司和中
合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。 小股东合法权益的情形，并应当对此发表明
前述意见应当 在董事会 会议记录 中作出记 确意见。前述意见应当在董事会会议记录中
载。 作出记载。
第二十八条 董事在审议委托理财事项 第二十七条 董事会在审议委托理财事
时，应当充分关注是否将委托理财的审批权 项时，董事应当充分关注是否将委托理财的
授予董事或高级管理人员个人行使，相关风 审批权授予董事或高级管理人员个人行使，
19
险控制制度和措施是否健全有效，受托方的 相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否
良好。
第二十九条 董事在审议证券投资、风
第二十八条 董事会在审议证券投资与
险投资等事项时，应当充分关注公司是否建
衍生品投资等事项时，董事应当充分关注公
立专门内部控制制度，投资风险是否可控以
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是
20 及风险控制措施是否有效，投资规模是否影
否可控以及风险控制措施是否有效，投资规
响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
是否存在违反规定的证券投资、风险投资等
自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
情形。
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第三十条 董事在审议变更募集资金 第二十九条 董事会在审议变更募集资
用途议案时，应当充分关注变更的合理性和 金用途议案时，董事应当充分关注变更的合
21 必要性，在充分了解变更后项目的可行性、 理性和必要性，在充分了解变更后项目的可
投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
慎判断。
第三十一条 董事在审议公司收购和重 第三十条 董事会在审议公司收购和
大资产重组事项时，应当充分调查收购或重 重大资产重组事项时，董事应当充分调查收
组的意图，关注收购方或重组交易对方的资 购或重组的意图，关注收购方或重组交易对
22 信状况和财务状况，交易价格是否公允、合 方的资信状况和财务状况，交易价格是否公
理，收购或重组是否符合公司的整体利益， 允、合理，收购或重组是否符合公司的整体
审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远 利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况
发展的影响。 和长远发展的影响。
第三十二条 董事在审议利润分配方案 第三十一条 董事会在审议利润分配和
时，应当关注利润分配的合规性和合理性， 资本公积金转增股本方案时，董事应当关注
23 方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕 方案的合规性和合理性，方案是否与公司可
程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹 分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公
配。 司可持续发展等状况相匹配。
第三十三条 董事在审议重大融资议案 第三十二条 董事会在审议重大融资议
时，应当关注公司是否符合融资条件，并结 案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合 并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
24
理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行 合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发
股票议案的，应当特别关注发行价格的合理 行股票议案的，应当特别关注发行价格的合
性。 理性。
第三十四条 董事在审议定期报告时， 第三十三条 董 事 会 在 审 议 定 期 报 告
应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期 时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在 关注定期报告内容是否真实、准确、完整，
重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务 是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数
指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是 据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
25 否合理，是否存在异常情况，董事会报告是 的解释是否合理，是否存在异常情况，经营
否全面分析了公司报告期财务状况与经营成 情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状 财务状况与经营成果并且充分披露了可能影
况与经营成果 的重大事 项和不确 定性因素 响公司未来财务状况与经营成果的重大事项
等。 和不确定性因素等。
…… ……
第三十六条 董事应当及时关注公共传 第三十五条 董事应当及时关注媒体 对
媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、 公司的报道，发现与公司实际情况不符、可
26
可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产 能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生
生较大影响的，应当及时向有关方面了解情 较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，
27
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
况，督促公司查明真实情况并做好信息披露 督促公司查明 真实情况 并做好信 息披露工
工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。 作，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第三十七条 出现下列情形之一的，董
第三十六条 出现下列情形之一的，董
事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：
事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：
……
……
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
27 《股票上市规则》、《规范运作指引》、深
市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交
圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》
易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，
的决议时，董事明确提出反对意见，但董事
董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出
会坚持作出决议的；
决议的；
……
……
第三十九条 董事应当保证公司所披露 第三十八条 董事应当保证公司及时、
信息的真实、准确、完整。董事不能保证公 公平地披露信息，以及信息披露的真实、准
司披露的信息真实、准确、完整或存在异议 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
28 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由， 者重大遗漏。董事不能保证公司披露的信息
董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公 真实、准确、完整或对公司所披露的信息存
司的影响作出说明并公告。 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由，公司应当予以披露。
第四十条 董事应当监督公司的规范 第三十九条 董事应当积极作为，对公
运作情况，积极推动公司各项内部制度建设， 司负有忠实义务和勤勉义务。
主动了解已发生和可能发生的重大事项及其 董 事应 当履行 下列忠 实义 务和勤 勉义
进展情况对公司的影响，及时向董事会报告 务：
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 （一）公平对待所有股东。
从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 （二）保护公司资产的安全、完整，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
司利益。
29 （三）未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营公司同类
业务。
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
业禁止义务。
（五）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
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不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托。
（六）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施。
（七）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者
可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任。
（八）关注公司是否存在被关联人或者
潜在 关联人占 用资金等 公司利益被 侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施。
（九）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任。
（十一）法律法规、《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》
要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第四十一条 董事发现公司或者公司董
事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，
30 删除
并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，
必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关
监管机构报告。
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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
第四十二条 对于不具备独立董事资格 第四十条 独立董事连续两次未能亲
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 职务。独立董事被解除职务导致董事会或者
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
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予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑 律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
并将讨论结果予以披露 述事实发生之日起 60 日内完成补选。独立董
事在任期届满前被解除职务并认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应
当及时予以披露。
第四十九条 出现下列情形之一的，董
事长应当向全 体股东发 表个人公 开致歉声
明：
32 （一）董事长受到中国证监会行政处罚 删除
或证券交易所公开谴责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或
证券交易所公开谴责的。
第五十二条 临时会议 第四十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
33 时； 时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事或者监事会联名提议
（三）监事会提议时； 时。
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第五十三条 临时会议的提议程序 第五十条 临时会议的提议程序
…… ……
34 董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持 董事会会议并主持会议。
会议。
第五十六条 会议通知的内容 第五十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知应当至少包括以下内容：
35 （一）会议时间、地点； （一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议 （五）会议相关资料和信息。
的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（六）董事表决所必需的会议材料； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（七）董事应当亲自出席或者委托其他 董事会临时会议的说明。
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第五十九条 公司董事会会议应严格按 第五十六条 公司董事会会议应严格按
照规定的程序进行。董事会应按规定的时间 照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
36 解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 分或提供不及时的，可以书面向董事会提出
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
应予以采纳。 予以采纳。
第六十条 亲自出席和委托出席 第五十七条 亲自出席和委托出席
…… ……
委托其他董事对定期报告代为签署书面 受托董事应当向会议主持人提交书面委
37 确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 ……
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
……
第六十一条 关于委托出席的限制 第五十八条 关于委托出席的限制
…… ……
（三）董事不得在未说明其本人对提案 （三）董事不得作出或接受无表决意向
的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 的委托、全权委托和授权范围不明确的委托。
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他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
委托和授权不明确的委托。董事对表决事项 席而免除。
的责任不因委托其他董事出席而免除。 ……
……
第六十四条 董事会会议原则上不审议
在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
39 删除
况下需增加新的议题或事项时，应当由到会
董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
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会议议题或事项进行审议和作出决议。必要
时，董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。
第六十八条 决议的形成 第六十四条 决议的形成
除本制度第六十七条规定的情形外，董 除法律法规、中国证监会、深圳证券交
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 易所、《公司章程》及本制度另有规定外，
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
40 该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
事同意的，从其规定。 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
…… 董事同意的，从其规定。
……
第六十九条 回避表决 第六十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
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（一）《深圳证券交易所股票上市规则》 （一）《股票上市规则》规定董事应当
规定董事应当回避的情形； 回避的情形；
…… ……
第八十条 决议公告 第七十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 据《股票上市规则》的有关规定办理。在决
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规定办理。在决议公告披露之前，与会董事 议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
决议内容保密的义务。 务。
第八十条 本规则所称“以上”含本
43 增加
数。
3. 《监事会议事规则》
序
修订前 修订后
号
因增加/删除条款，本制度中相关条款编号相
1
应调整。
第一条 为保障公司监事会依法独立行 第一条 为保障公司监事会依法独立行
使监督权，规范公司监事会的议事方式和表 使监督权，规范公司监事会的议事方式和表
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
2
职责，完善公司法人治理结构，根据《中华 职责，完善公司法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
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券法》”）、《上市公司治理准则》、《深 券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
作指引》”）等有关法律、法规、规章、规 规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
并结合本公司的实际情况，制定本规则。 司章程》”）的有关规定，并结合本公司的
实际情况，制定本规则。
第二条 监事会是股东大会的监督机 第二条 监事会是股东大会的监督机
构，向股东大会负责，对公司财务、董事会 构，向股东大会负责，依法检查公司财务，
及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽 监督董事、高级管理人员履行职责的合法合
3
职的合法合规性进行监督，防止其滥用职权， 规性，按照有关法律法规、深圳证券交易所
维护股东的合法权益。 有关规定和《公司章程》履行职责，维护公
司及股东的合法权益。
第五条 凡有下列情况之一者，不能担 第五条 凡有下列情况之一者，不能担
任公司监事： 任公司监事：
…… ……
（二）对《公司法》第一百四十七条第 （二）对《公司法》第一百四十六条第
一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担 一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担
任监事职务； 任监事职务；
…… ……
（五）被证券交易所公开认定不适合担 （五）被证券交易场所公开认定不适合
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（六）最近三年内受到证券交易所公开 期限尚未届满；
谴责； （六）法律法规、深圳证券交易所规定
4 （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 的其他情形。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 监事候选人存在下列情形之一的，公司
尚未有明确结论意见。 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
以上第（四）至（七）项所涉及的期间， 人的原因以及是否影响公司规范运作：
按拟选任监事的股东大会或者董事会等机构 （一）最近三十六个月内受到中国证监
审议相关议案的时间截止起算。 会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
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以上期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权：
…… ……
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易 予以纠正，必要时向深圳证券交易所或者其
5
所或者其他有关部门报告； 他有关部门报告；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第十条 监事应当对独立董事履行职责 第十条 监事应当对公司董事、高级管
的情况进行监督，充分关注独立董事是否持 理人员遵守法律法规、《规范运作指引》、
续具备应有的独立性，是否有足够的时间和 深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以
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精力有效履行职责，履行职责时是否受到公 及执行公司职务的行为进行监督。董事、高
司主要股东、实际控制人或非独立董事、监 级管理人员应当如实向监事提供有关情况和
事、高级管理人员的不当影响等。 资料，不得妨碍监事行使职权。
第十一条 监事在履行监督职责过
程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、
7 增加 深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或
者股东大会决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免的建议。
第十九条 会议召开方式。 第二十条 会议召开方式。
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式 紧急情况下，在保障监事对议案获得充
进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 分资料及相关信息、且能充分表达意见的前
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通 提下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 但监事会召集人（会议主持人）应当向与会
8
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
办公室。监事不应当只写明投票意见而不表 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票
达其书面意见或者投票理由。 意向在签字确认后传真至监事会办公室。监
事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。监事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 会议的召开。 第二十一条 会议的召开。
9
…… ……
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监事连 续两次 不能 亲自出 席监 事会会 监事连 续两次 不能 亲自出 席监 事会会
议，也不委托其他监事出席监事会会议的， 议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
视为不能履行职责，经股东大会或职工代表 视为不能履行职责，经股东大会或职工代表
大会予以撤换。 大会予以撤换。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监
事会会议。
第二十六条 决议公告。
第二十七条 决议公告。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
10 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
据《股票上市规则》等有关规定办理。
规定办理。
除上述修订内容外，其他条款不变。
本次修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 16 日
35
