证券代码：002702                                    证券简称：海欣食品




                   海欣食品股份有限公司

                                 与

                   国金证券股份有限公司

 关于海欣食品股份有限公司申请向特定对
 象发行股票的审核中心意见落实函的回复


                     保荐机构（主承销商）




                       （成都市东城根上街 95 号）




                       二〇二三年五月
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票               审核中心意见落实函的回复


深圳证券交易所：

     贵所于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120064 号）（以下简称“意
见落实函”）已收悉，海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”、“发行
人”、“公司”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问
题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

     除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《海欣食品股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的释义相同。

     本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                    黑体加粗
对问询问题的回复                  宋体
对募集说明书的修改或补充披
                                  楷体加粗
露

     本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。




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     问题

     根据申请及回复文件，本次募投项目于 2021 年 7 月 1 日启动项目建设，目
前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不
存在实质性障碍。

     请发行人补充说明：（1）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，
预计取得不存在实质性障碍的依据；（2）结合本次募投项目变更、建设进度等情
况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，
相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩
的影响。

     请发行人补充披露相关风险。

     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

     一、发行人说明事项

     （一）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在
实质性障碍的依据

     本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体福建长恒
食品有限公司（以下简称“福建长恒”）已于 2022 年 12 月聘请福州博众绿能科
技有限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》 以下简称“《节
能报告》”），于 2023 年 4 月 21 日向福建省工业和信息化厅递交了节能报告等节
能审查申请材料并于 2023 年 4 月 23 日获得受理。

     2023 年 5 月 8 日，福建省工业和信息化厅出具了《关于福建长恒食品有限
公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服
务〔2023〕49 号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻菜
肴制品项目”节能报告通过审查。

     截至本回复出具日，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
已取得了省级节能审查机关同意的审查意见。




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     （二）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意
见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除
或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响

     1、结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节
能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定

     2019 年 11 月，福建长恒在连江县发展和改革局办理了“水产品精深加工项
目”的备案，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备
[2019]A120191 号）。2020 年 2 月，上述“水产品精深加工项目”的《环境影响
报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18 号）。

     因发行人和福建长恒历史上的具体经办人员对固定资产投资项目节能审查
的相关法律法规及程序不甚了解，故福建长恒在该项目未取得节能审查意见的情
况下于 2021 年 7 月 1 日启动该项目的建设。

     在该项目建设过程中，随着市场环境等变化，为优化公司产品结构，提升公
司核心竞争力，公司经慎重考虑，拟对该项目的建设方案、产品方案进行调整和
优化，将“水产品精深加工项目”变更为“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”。
福建长恒于 2022 年 11 月在连江县发展和改革局办理了变更后的“水产品精深加
工及速冻菜肴制品项目”备案手续，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》
（闽发改备[2019]A120191 号）。2023 年 1 月，该募投项目取得福州市连江生态
环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目
环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）。

     该项目变更前后的产品及产能情况如下：

     项目                     变更前内容                        变更后内容
                                                     年产 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万
项目产品及年     年产 10 万吨鱼、肉制品和 2,000 吨
                                                     吨速冻菜肴制品及 2,000 吨大豆拉
产能             大豆拉丝蛋白
                                                     丝蛋白

     因本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”达产后年综合能源
消费量达到 5000 吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（闽节能办〔2018〕1 号）等有关规定，该项目需办理取得省级节能审查机


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关出具的节能审查意见。

     公司本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”实施主体福建
长恒已取得连江县住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 2 日核发的《建筑工程施工
许可证》（编号 350122202104020101），并于 2021 年 7 月 1 日启动项目建设。项
目目前土建基本完成，正在逐步进行装修。

     截至 2023 年 5 月 4 日，本次募投项目已投资 27,943.62 万元，占总投资额比
例为 41.34%，具体投资情况及资金来源如下：

        项目名称            总投资额（万元）         已投资金额（万元）       资金来源
                                                                           自有资金及银行
土建工程                                 38,746.57             24,075.25
                                                                               借款
                                                                           自有资金及银行
机器设备                                 25,771.00              3,516.70
                                                                               借款
铺底流动资金                              2,292.98                     -      自有资金
建设期利息                                 788.49                 351.67      自有资金
           合计                          67,599.04             27,943.62

     综上所述，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得
节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。

     2、说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险

     （1）本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等证书

     截至本回复出具日，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”尚
处在建设期间。福建长恒已取得该项目用地的《不动产权证书》（闽（2017）连
江县不动产权第 0011925 号），并已取得连江县自然资源和规划局核发的《建设
工程规划许可证》（证号：连村建字第 350122202100005 号）以及连江县住房和
城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（证号：连村地字第 350122201500013
号）、《建筑工程施工许可证》（编号：350122202104020101），因此，福建长
恒建设该项目的房屋建筑物（包括车间、冷库、综合楼、配套用房等）已取得当
地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。

     （2）本次募投项目已取得福建省工业和信息化厅出具的节能审查意见

     2023 年 5 月 8 日，福建省工业和信息化厅出具了《关于福建长恒食品有限

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公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服
务〔2023〕49 号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻
菜肴制品项目”节能报告通过审查。

     （3）福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并通知相
关方在该项目取得节能审查意见后恢复施工

     由于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下
开工建设不符合相关规定，存在程序瑕疵，因此，福建长恒已于 2023 年 4 月 3
日主动通知项目施工单位等相关方暂停对该项目工程的施工，且福建长恒在该项
目取得节能审查机关出具的节能审查意见后已通知施工单位等相关方恢复施工。

     （4）福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情况

     根据连江县工业和信息化局于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于未发现福建长
恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，该局确认“截至本证明出
具日止，福建长恒食品有限公司未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办
法》（国家发展改革委令第 44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施
办法》（闽节能办〔2018〕1 号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件
的重大违法违规行为，该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情况。”

     根据 2023 年 5 月 11 日对福建省工业和信息化厅相关人员的访谈情况，福建
长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”已取得节能审查意见，该公司不
存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）、
《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办[2018]1 号）等能源、
节能方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。该公司不存在因违反
能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

     （5）对福建长恒本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设不符合
相关规定的补救措施

     公司之控股股东、实际控制人（以下统称本人）于 2023 年 5 月 16 日出具了
《承诺函》，承诺如下：“如果因本次募投项目‘水产品精深加工及速冻菜肴制

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品项目’在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，给公司及其子
公司福建长恒造成损失或者导致公司或其子公司福建长恒被有关政府主管部门
处罚的，本人承诺对公司及其子公司福建长恒因此而产生的任何经济损失或者支
出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司福建长恒免
于遭受损失。”

     综上所述，公司认为，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不
利影响。

     （三）请发行人补充披露相关风险

     根据福建省工业和信息化厅于 2023 年 5 月 8 日出具的《关于福建长恒食品
有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行
政服务〔2023〕49 号），福建长恒已取得本次募投项目“水产品精深加工及速
冻菜肴制品项目”的节能审查意见。因此，发行人已无需在本次发行募集说明书
中补充披露本次募投项目尚未取得节能审查意见的风险。

     二、中介机构核查

     （一）核查程序

     保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

     1、对发行人董事长、总经理等有关人员进行访谈，了解本次募投项目“水
产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的相关情况；

     2、查阅《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》；

     3、对福建省工业和信息化厅节能审查相关负责人员进行访谈，了解“水产
品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能审查相关情况；

     4、查阅原“水产品精深加工项目”的《福建省投资项目备案证明（内资）》
（编号：闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局对该项目《环境
影响报告表》的批复意见（连环审表[2020]18 号）；

     5、查阅“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的《福建省投资项目备案
证明（内资）》（闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局出具的《关

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于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表
的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）；

     6、查阅福建长恒的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书；

     7、查阅福建长恒向施工单位等相关方出具的暂停施工通知、恢复施工通知
及施工单位等相关方出具的回执；

     8、取得并查阅连江县工业和信息化局出具的《关于未发现福建长恒食品有
限公司存在节能方面违法违规行为的证明》；

     9、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第
44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
等节能方面的法规、规范性文件和发行人的说明；

     10、查阅福建省工业和信息化厅出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品
精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕
49 号）；

     11、取得并查阅发行人之控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。

     （二）核查结论

     经核查，保荐机构和发行人律师认为：

     截至本回复出具日，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
已取得了省级节能审查机关同意的审查意见。该项目在未取得节能审查意见情况
下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。该项目被拆除或行政处罚的风
险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影响。




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（本页无正文，为海欣食品股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）




                                                 海欣食品股份有限公司

                                                           年    月     日




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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




     保荐代表人：

                          郑珺文               俞 琳




     保荐机构董事长：

     （法定代表人）              冉 云




                                                       国金证券股份有限公司

                                                                 年    月     日




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                          保荐机构法定代表人声明

     本人已认真阅读海欣食品股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




     保荐机构董事长：

     （法定代表人）              冉 云




                                                 国金证券股份有限公司

                                                            年    月     日




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