关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-05 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、申请人、公司、上市公司或
海欣食品）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托
协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律
师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发
行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已取得深圳
证券交易所上市审核中心于 2023 年 4 月 20 日出具的《关于海欣食品股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》的审核同意，并已经中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意海欣食品股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1345 号）同意注册。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第
206 号，以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第
208 号）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上
〔2023〕101 号，以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人本次发行的申购报价过程进行了见证，并对有关文件和事项进
行了核查，特此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
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1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与
该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告等文件中的数据或结
论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出
评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文
件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行
的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7.除非本法律意见书中另有说明，本所为本次发行出具的《关于海欣食品股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》《关于海欣
食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作报告》及
补充法律意见书中使用的定义、术语和简称适用于本法律意见书。
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基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的批准和授权如下：
(一)发行人的批准和授权
1.2022 年 10 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行
相关的议案。
2.2022 年 11 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票
发行注册制的相关规章和规范性文件，根据发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 3 月 1 日，发行人召开第六届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
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件的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修
订稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
4.2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
5.2023 年 7 月 23 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，发行人董事会同意在本次
向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直
至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购
不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
(二)深圳证券交易所的审核同意
2023 年 4 月 20 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳
证券交易所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行
相关注册程序。
(三)中国证监会的同意注册
2023 年 6 月 27 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 6 月 20 日印发的《关
于同意海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1345 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该
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批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得了
全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国金证券股份有限公司（以下简称国金证券、主承销商或保荐
人）就本次发行签订的《关于海欣食品股份有限公司非公开发行股票并上市之保
荐协议》《关于海欣食品股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，发行人聘请
国金证券担任发行人本次发行的主承销商及保荐人，由国金证券以代销方式承销
本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
(一)发出认购邀请书的情况
1.根据发行人与国金证券于 2023 年 7 月 24 日向深圳证券交易所报送的《海
欣食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合
发送《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认
购邀请书》）相关条件的投资者共计 94 名（未剔除重复）。前述 94 名投资者包括：
①发行人董事会决议公告后至 2023 年 7 月 23 日（向深圳证券交易所报送发行方
案前一日）已经提交认购意向函的 26 名投资者；②截至 2023 年 7 月 20 日发行
人前 20 名股东中的 16 名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；
③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 29 家、证
券公司 11 家、保险机构投资者 10 家、其他投资者 2 家。发行人与国金证券于
2023 年 7 月 27 日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
除上述投资者外，2023 年 7 月 24 日（含，向深圳证券交易所报送发行方案
日）至 2023 年 7 月 31 日（含，询价前一日），发行人与国金证券共收到 21 名新
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增投资者表达的认购意向。国金证券在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》
及其附件文件等。综上，本次发行共向 115 名投资者（未剔除重复）发送了《认
购邀请书》及其附件文件。
2.发行人与国金证券为本次发行共同制作了《认购邀请书》《申购报价单》
等认购邀请文件。《认购邀请书》主要内容包括：认购对象与条件，认购安排，
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示，发行人和保荐人
（主承销商）联系方式等。《申购报价单》主要内容包括：认购价格，认购金额，
认购对象同意按发行人及主承销商最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认
购款等。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容、
发送对象的范围及发送过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行的决议。
(二)本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》规定的申购时间（即 2023
年 8 月 1 日上午 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 25 名投资者送达的《申购
报价单》共 25 份。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律师核查，上述 25 名
投资者提交了申购文件，其中 7 名投资者属于证券投资基金管理公司或合格境外
机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金，其余 18 名投资者按照《认购邀请书》
要求足额缴纳了申购保证金，上述 25 名投资者的《申购报价单》均为有效申购。
上述投资者的有效申购报价情况如下：
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
1 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 4.92 2,500 是
4.76 1,500
福建中诚汇聚鑫投资合伙企业(有限合
2 4.56 1,500 是
伙)
4.36 2,000
3 UBS AG 5.10 2,400 无需缴纳
7
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
5.01 3,800
5.09 1,760
4 华夏基金管理有限公司 4.79 3,330 无需缴纳
4.59 3,820
4.76 1,500
5 邱带平 4.56 1,500 是
4.36 2,000
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商
6 4.77 1,500 是
博芮价值稳健 1 号私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
7 4.77 1,500 是
东方价值 20 号私募证券投资基金
5.13 1,600
8 董卫国 4.96 2,100 是
4.73 2,500
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
9 4.98 3,495 是
盐化 1 号私募证券投资基金
北京理享家私募基金管理有限公司-理
10 5.09 1,500 是
享家定增尊享一号私募证券投资基金
11 兴证全球基金管理有限公司 5.11 1,500 无需缴纳
12 庄丽 4.78 1,500 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号
13 股票型养老金产品-中国工商银行股份 4.96 1,500 是
有限公司）
5.01 1,500
14 李裕婷 是
4.50 2,000
15 广发证券股份有限公司 4.56 3,100 是
华实浩瑞(北京)私募基金管理有限公
16 5.47 4,280 是
司-华实泽胜私募股权投资基金
17 陈蓓文 4.49 2,000 是
18 大成基金管理有限公司 5.23 4,600 无需缴纳
19 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票 5.08 1,500 是
8
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
专项型养老金产品-中国农业银行股份
有限公司）
5.30 1,540
20 财通基金管理有限公司 无需缴纳
5.18 6,000
广东同茂富民投资管理合伙企业(有限
21 5.51 2,500 是
合伙)-同茂定增 2 号私募证券投资基金
5.01 2,400
22 申万宏源证券有限公司 4.62 5,000 是
4.40 5,100
5.29 3,860
23 诺德基金管理有限公司 5.19 6,000 无需缴纳
4.24 6,000
24 陈国玲 4.53 1,500 是
25 汇安基金管理有限责任公司 4.53 4,000 无需缴纳
根据上述投资者提交的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述投资者
提交的有效申购文件符合《认购邀请书》的规定，上述投资者具备相关法律、法
规及《认购邀请书》规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》
第四十三条之规定。
(三)本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及获配股数的确定
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023
年 7 月 28 日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，即发行价格不低于 4.24 元/股。
在申购报价结束后，根据投资者的有效申购报价情况及本次发行的发行方
案，按照《认购邀请书》中规定的确定发行价格、发行对象、分配股数的确定程
序和规则，发行人和国金证券确定本次发行的发行价格为 5.01 元/股，发行股票
总数量为 75,000,000 股，发行对象共计 13 名，募集资金总额为 375,750,000.00
元，具体发行对象及其获配股数、认购款金额、获配股票限售期等情况如下：
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序号 发行对象名称或姓名 获配股数(股) 认购款金额(元) 股票限售期
广东同茂富民投资管理合伙企业
1 (有限合伙)-同茂定增 2 号私募证 4,990,019 24,999,995.19 6 个月
券投资基金
华实浩瑞(北京)私募基金管理有限
2 8,542,914 42,799,999.14 6 个月
公司-华实泽胜私募股权投资基金
3 大成基金管理有限公司 9,181,633 45,999,981.33 6 个月
4 诺德基金管理有限公司 11,976,035 59,999,935.35 6 个月
5 财通基金管理有限公司 11,976,035 59,999,935.35 6 个月
6 董卫国 3,193,612 15,999,996.12 6 个月
7 兴证全球基金管理有限公司 2,994,009 14,999,985.09 6 个月
8 华夏基金管理有限公司 3,512,973 17,599,994.73 6 个月
北京理享家私募基金管理有限公司
9 -理享家定增尊享一号私募证券投 2,994,011 14,999,995.11 6 个月
资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
10 股票专项型养老金产品-中国农业 2,994,011 14,999,995.11 6 个月
银行股份有限公司）
11 UBS AG 7,584,830 37,999,998.30 6 个月
12 申万宏源证券有限公司 4,790,419 23,999,999.19 6 个月
13 李裕婷 269,499 1,350,189.99 6 个月
合 计 75,000,000 375,750,000.00 -
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格、发行对
象、发行数量的确定均遵循了《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行的发
行过程和发行结果公平、公正，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发
行数量、认购金额均符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议。
(四)签署认购协议及缴款
1.在上述发行结果确定后，发行人和国金证券于 2023 年 8 月 3 日向 13 名发
行对象发出了《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》 以
10
下简称《认购协议》）和《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称《缴款通知书》）等相关文件，将最终确定的本次发行的发行价格、
获配股数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发行对象。截至
本法律意见书出具日，发行人已分别与上述 13 名发行对象签订了《认购协议》。
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海欣食品股份有限公
司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验(2023)第 0049 号），截至 2023
年 8 月 7 日，国金证券指定的收款银行账户已收到上述 13 名认购对象缴付的申
购资金合计 375,750,000.00 元，符合《实施细则》第四十六条之规定。
2.经本所律师核查，发行人已分别与上述 13 名发行对象签订了《认购协议》，
其主要内容包括协议双方、股份认购的数量和价格、认购方式、锁定期（限售期）
安排、双方的声明和承诺、保密、协议的生效、违约责任等。本所律师认为，上
述《认购协议》的内容约定明确，不存在违反《管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件规定的情形，是合法有效的。
(五)验资
1.根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海欣食品股份
有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验(2023)第 0049 号），截
至 2023 年 8 月 7 日，国金证券指定的收款银行账户已收到本次发行的 13 名发行
对象缴付的申购资金合计 375,750,000.00 元。
2.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海欣食品股份有限公司向
特定对象发行人民币普通股(A 股)实收股本的验资报告》大华验字[2023]000462
号），截至 2023 年 8 月 8 日，本次发行募集资金总额为 375,750,000.00 元，扣
除发行费用（不含增值税）10,704,192.45 元后，本次发行实际募集资金净额为
365,045,807.55 元，其中计入“股本”75,000,000.00 元，计入“资本公积-股
本溢价”290,045,807.55 元；本次发行后，发行人的注册资本变更为 555,760,000
元，股本总额变更为 555,760,000 元。
本所律师认为，本次发行的发行对象已按照《认购协议》《缴款通知书》的
约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已经验资到位，本次发行的缴款及验
资程序符合《管理办法》《实施细则》的有关规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行结果公平、公正。
(六)本次发行的后续事项
1.发行人尚需就本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手
续；
2.发行人尚需就本次发行股份涉及的注册资本增加、修改公司章程等事宜向
公司登记机关办理变更登记及备案手续；
3.发行人尚需根据相关法律、法规的规定就本次发行股份及股份上市的进展
情况继续履行信息披露义务。
三、本次发行的认购对象的合规性
本所律师查阅了本次发行的认购对象（即发行对象，下同）提交的投资者基
本信息表、认购产品信息表、营业执照、中国证券投资基金业协会的私募投资基
金备案证明、资产管理计划备案证明、自然人投资者的身份证件等资料，并查询
了中国证监会、中国证券投资基金业协会网站上的公开信息。经本所律师核查，
本次发行的发行对象的相关情况如下：
(一)发行对象的主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，发行人本次发行最
终确定的发行对象共计 13 名（证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。
其中，广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)、华实浩瑞(北京)私募基金管
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理有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京理享家私募
基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司等十家企业
为依法有效存续的境内企业法人或其他经济组织，UBS AG 为合格境外机构投资
者，董卫国、李裕婷二人为境内自然人投资者，上述投资者具有认购本次发行的
股票的主体资格。
(二)发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
1.董卫国、李裕婷、申万宏源证券有限公司以自有资金或合法自筹资金参与
本次发行认购，上述 3 个发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以
下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法
规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募
投资基金或私募资产管理计划备案程序。
2.UBS AG 是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规规定的私募投资基金或私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
3.华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次发行认购，不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规规定的
私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划
备案程序。
4.大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公
司，在上述 5 家公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金、社保基金产
品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
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登记备案办法》等法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案
程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
5.广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)、华实浩瑞(北京)私募基金管
理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司以其管理的私募基金产品参与本
次发行认购，上述 3 家企业及其管理的私募基金产品已在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文
件。
综上，本所律师认为，本次发行对象中涉及需要登记备案的私募基金产品或
私募资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等法律、法规、规范性文件的要求履行了登记备案程序。
(三)关联关系情况
根据认购对象提交的申购材料、认购对象的承诺，并经本所律师查询“国家
企业信用信息公示系统” http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，
本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，上述机构及人员不存
在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
其他补偿的情形。本所律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，
上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的股票的主体
资格，上述发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议规定的条件。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行
人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本
次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对
象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公
平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意
见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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