中国国际金融股份有限公司

                 关于广州天赐高新材料股份有限公司

     部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

                               的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动
资金事项审慎核查，核查意见如下：



    一、募集资金概况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883 号核准，并经深圳证券交
易所同意，公司获准向社会公开发行 A 股可转换公司债券 34,105,000 张，每张
面值 100 元，发行总额 341,050.00 万元，募集资金总额为 3,410,500,000.00 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 3,395,079,452.82 元。上述募集资金净额已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572 号《验资
报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。

    （二）募集资金承诺投资项目情况

    截至 2023 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
投资金额、使用情况及节余情况如下：

                                     1
                                                                             单位：万元
                                                          拟投入募集资   剩余募集资金
序号 项目实施主体                   项目名称
                                                                金           金额
       池州天赐高新
  1                 年产 15.2 万吨锂电新材料项目            81,856.23      25,280.83
       材料有限公司
       九江天赐新动
  2    力材料科技有 年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项目           23,093.01      12,507.12
       限公司
       九江天赐新动
  3    力材料科技有 年产 6.2 万吨电解质基础材料项目         40,065.07      10,059.40
       限公司
       浙江天赐高新 年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一
  4                                                         83,444.28      79,983.67
       材料有限公司 期）
       九江天祺氟硅
  5    新材料科技有 年产 6 万吨日化基础材料项目（一期）     33,624.49      12,880.00
       限公司
  6                     补充流动资金                        77,424.87        0.00
  7                          合计                          339,507.95     140,711.02

      注 1：上表剩余募集资金金额包含账户利息收入及手续费支出净额。

    注 2：年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一期）剩余募集资金金额包含暂时性补流尚
未归还部分的金额 7 亿元。

      （三）募集资金存储情况

      截至 2023 年 11 月 30 日，2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金具体
存放情况如下：

                                                                            单位：万元
 开户人           开户银行               银行账号           账户类别       存储余额
广州天赐
            中国工商银行股份有限
高新材料
            公司广州经济技术开发 3602004929200384582      募集资金专户         --
股份有限
            区东区支行
  公司
池州天赐
            中信银行股份有限公司
高新材料                         8110901012901501180      募集资金专户     25,280.83
            广州开发区支行
有限公司
九江天赐
新动力材    招商银行股份有限公司
                                 120919330510902          募集资金专户     12,507.12
料科技有    广州环市东路支行
限公司
九江天赐
新动力材    汇丰银行（中国）有限
                                 629-289224-050           募集资金专户     10,059.40
料科技有    公司广州分行
限公司
浙江天赐    花旗银行（中国）有限
                                 1817438225               募集资金专户      9,983.67
高新材料    公司广州分行
                                               2
有限公司
九江天祺
氟硅新材 兴业银行广州分行营业
                              394880100101538705      募集资金专户   12,880.00
料科技有 部
限公司
                                   合计                              70,711.02




     二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     公司于 2023 年 2 月 22 日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会
第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）暂时补充流动资
金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集
资金专户。自 2023 年 2 月 22 日至 2023 年 11 月 30 日，公司累计使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的金额为 8.4 亿元，其中：年产 15.2 万吨锂电新材料项目
专户 1.4 亿元，年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一期）专户 7 亿元，截至 2023
年 11 月 30 日，公司已将年产 15.2 万吨锂电新材料项目专户暂时补充流动资金
的募集资金 1.4 亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余年产 4.1 万吨锂离子电
池材料项目（一期）专户募集资金尚未归还的金额 7 亿元。



     三、本次结项募集资金项目的情况

     （一）本次结项募投项目的募集资金使用与节余情况

     截至 2023 年 11 月 30 日，“年产 15.2 万吨锂电新材料项目”、“年产 2 万吨
双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产 6 万吨日化基础材料项目（一期）” 项目达到预定
可使用状态，满足结项条件。本次结项募集资金投资项目使用及节余情况如下：

                                                                    单位：万元
                                             募集资金投 利息收入及 剩余募集资
序                     拟投入募集 已投入募集
        项目名称                                入进度  手续费支出    金金额
号                       资金(A)    资金(B)
                                               (C=B/A)    净额(D)  (E=A-B+D)
   年产 15.2 万吨锂
 1                     81,856.23     57,195.19   69.87%     619.79   25,280.83
   电新材料项目
   年产 2 万吨双氟磺
 2                     23,093.01     10,811.06   46.82%     225.17   12,507.12
   酰亚胺锂项目
                                           3
                                                募集资金投 利息收入及 剩余募集资
序                     拟投入募集 已投入募集
       项目名称                                    入进度  手续费支出   金金额
号                       资金(A)    资金(B)
                                                  (C=B/A)    净额(D)  (E=A-B+D)
   年产 6 万吨日化基
 3 础材料项目（一      33,624.49    20,997.31    62.45%      252.82    12,880.00
   期）
 4 总计                138,573.73   89,003.56    64.23%     1,097.78   50,667.95




     （二）本次结项募投项目募集资金节余原因

     在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，
本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的
前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源
的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成一定募集资金节余。

     该等拟结项项目存在尚未支付的尾款及质保金共计约 3 亿元，系部分合同尾
款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。
为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司拟将该部
分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生
产经营，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定
以自有资金支付。

     同时，募集资金存放也产生了一定的利息收入，增加了募集资金节余。

     四、节余募集资金使用计划

     鉴于公司上述 2022 年公开发行可转换债券部分募投项目达到预定可使用状
态，满足结项条件，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一
步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金 50,667.95 万元（包含银行存款
利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
常经营的需要。

     本次募投项目节余金额包括尚未支付的项目尾款等，因项目尾款支付时间周
期较长，将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使
用效率，避免资金长期闲置。在该部分尾款满足付款条件时，公司将按照相关合
同约定自有资金支付。
                                          4
    在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就募
集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将
随之终止。



    五、节余募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响

    节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及公司实际
生产经营情况作出的调整，不影响其他募集资金项目的实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合
公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，且有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营
业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造
更大的利益。



    六、相关审议及批准程序

    2023年12月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。同意对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万
吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的
独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。



    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会
议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，符
合相关法律法规的规定。公司使用公开发行可转换债券部分募投项目节余募集资
金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不
                                   5
存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司部分募投项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。




                                  6
   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份
有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
                   罗   唯                 谷   珂




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月   日