物产中大金轮蓝海股份有限公司                             董事会薪酬委员会工作细则



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                     董事会薪酬委员会工作细则
                                 第一章         总则
       第一条 为进一步建立健全物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《物产中大金轮蓝海股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬委员会，并制定本工作细则。
       第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并对董事会负责。
     薪酬委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事由董事会办公室
负责协调。
       第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。

                               第二章         人员组成
       第四条 薪酬委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
       第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
的全体董事提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委
员负责主持委员会工作。
       第七条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
     （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
     （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；


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     （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
     （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
     （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
      第八条 薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
      第九条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三
至第六条规定补足委员人数。

                               第三章       职责权限
      第十条 薪酬委员会的主要职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （五）董事会授权的其他事宜；
     薪酬委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计划或方
案前，应征询并由公司总经理提出建议。
     第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


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     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      第十二条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。

                               第四章       工作细则
      第十三条 薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
      第十四条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
      第十五条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议期限；
     （五）会议通知的日期。
      第十六条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因薪酬
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
      第十七条 薪酬委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
      第十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
     薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
      第十九条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人和受托人的姓名；


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     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）授权委托的期限；
     （五）授权委托书签署日期。
       第二十条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十一条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
       第二十二条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。
       第二十三条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录应记载如下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
     （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
     （三）会议议程；
     （四）发言要点；
     （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
       第二十四条 薪酬委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情
形，须予以回避。
       第二十五条 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由
公司董事会办公室管理，保存期 10 年。
       第二十六条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第五章       工作评估


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      第二十八条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员
履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
      第二十九条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
     （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
     （二）公司的定期报告、临时报告；
     （三）公司财务报表；
     （四）公司各项管理制度；
     （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
     （六）其他相关资料。
      第三十条 薪酬委员会委员可以就某一问题向公司非独立董事、高级管理人
员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
      第三十一条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
      第三十二条 薪酬委员会委员对于其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。

                               第六章       附则
      第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以
《公司章程》的规定为准。
      第三十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
      第三十五条 本工作细则的解释权归董事会。




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