股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2023-036
利民控股集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 1,352,000 股，占回购注销前利民控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.36%。涉及激励对象 159 人。
2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 372,567,933 股减
少至 371,215,933 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、公司 2019 年限制性股票激励计划概述
1、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年8月27日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间自2019年8月27日至2019年9月6日，时限超过10日。公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司披露了《公
司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票
授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
4、2019 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。并同意公司以 2019 年 9 月 18 日为授予日，向 159 名激励对象授
予 260 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律
师事务所出具了法律意见书。
5、2019 年 11 月 4 日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认的有关本计划授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于 2019 年 11 月
5 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予的限
制性股票于 2019 年 11 月 6 日上市。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本
286,557,570 股为基数，按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。此议案获得 2019 年度股东大会审议通过，公司
2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票数量调整为 338 万股。
7、2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件的 159 名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述
议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
8、2021 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件的 159 名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2022 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注
销 2019 年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 135.20 万
股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所
出具了法律意见书。
10、2023 年 3 月 30 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2019 年激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 135.20 万股。
二、调整 2018 年限制性股票回购价格的原因及调整方法
（一）调整回购价格的原因
公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议
案》，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 286,557,570 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》，以公司当时总股本 372,514,441 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元
（含税）。
公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，以 368,205,314 股（实施分配方案时股权登记日的总股本 372,564,633 股减
去公司回购专户的股数 4,359,319 股）为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.00 元（含税）。
根据公司 2019 年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）
（2）派息
P＝P0-V （其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。）
因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中 P0 为
调整前的授予价格，V 为每股的派息额， n 为每股的资本公积转增股本的比例，P
为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股
票回购价格=（7.64-0.30）÷（1+0.3）-0.25-0.30=5.0962 元/股。
三、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因
根据公司 2019 年激励计划的相关规定，第三个解除限售期业绩考核目标以 2018
年归属上市公司股东的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 72.8%。公司未
满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2021 年度归属上市公司股东的净利润为 306,922,328.31 元，较 2018 年增长
48.91%，未满足年度业绩考核目标。根据 2019 年激励计划，拟对 159 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）公司 2019 年限制性股票回购注销数量和价格
1、回购数量
根据公司 2019 年激励计划，公司向 159 名激励对象授予 260 万股限制性股票，
分三次解除限售，每次解除限售比例分别为 30%、30%、40%。
2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021
年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。159 名激励对象
符合前二次解除限售条件，公司已经办理了前二次相关解除限售事宜。
2020 年 5 月 19 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案：以公司 2019 年 12 月
31 日总股本 286,557,570 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
回购数量=260 万股 x40% x（1+0.3）= 135.20 万股。
本次回购注销 2019 年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 135.20 万股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前
尚未解除限售的限制性股票总数 435.9319 万股的 31.01%，占目前公司总股本的
0.36%。
2、回购价格
因公司实施 2019 年度权益分派方案、2020 年度权益分派方案和 2021 年度权益
分派方案，公司已对 2019 年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为 5.0962
元/股,回购金额为 6,890,062.48 元加上同期银行存款利息。
（三）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（四）验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 3 日出具了【天衡验字
[2022]00150 号】验资报告，对公司截至 2022 年 10 月 27 日减少注册资本及实收资
本（股本）的情况进行了审验：截至 2022 年 10 月 27 日止，贵公司已支付股份回
购价款合计人民币 7,357,265.36 元，其中减少注册资本 1,352,000 元，减少资本
公积-股本溢价 5,538,062.48 元，支付利息 584,003.44 元，代扣利息产生的个人
所得税 116,800.56 元。
（五）本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票 1,352,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.36%。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
回购注销手续。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
股份性质 回购注销变动前（股） 回购注销变动后（股）
一、有限售条件流通股 47,490,217.00 46,138,217.00
高管锁定股 41,778,898.00 41,778,898.00
股权激励限售股 5,711,319.00 4,359,319.00
二、无限售条件流通股 325,077,716.00 325,077,716.00
三、总股本 372,567,933.00 371,215,933.00
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 10,400
股，公司总股本将由 372,567,933 股减少为 371,215,933 股，公司注册资本也相应
由 372,567,933 元减少为 371,215,933 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行
相应减资工商变更登记手续。
五、本次回购注销不调整可转债股价的说明
本次回购股份注销完成后，公司总股本减少 1,352,000 股，根据《公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换
公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“利民转债”的转股价格计算如
下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.20+5.0962×（-0.3629%）]/（1-0.3629%）≈
11.14 元/股
其中：P0 为调整前转股价即 11.20 元/股；
A 为回购价格即 5.0962 元/股；
k 为注销股份占总股本比例=-1,352,000/372,567,933=-0.3629%
综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“利民转债”
的转股价格不做调整，转股价格仍为 11.20 元/股。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对
象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司其他激励计划的继续实
施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经
营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
