锦天城律师事务所                                  法律意见书




               上海市锦天城（深圳）律师事务所
                   关于利民控股集团股份有限公司
            终止实施 2022 年限制性股票激励计划
                      并回购注销限制性股票的


                            法律意见书




                          二〇二三年十月
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                   上海市锦天城（深圳）律师事务所
                   关于利民控股集团股份有限公司
               终止实施 2022 年限制性股票激励计划
                       并回购注销限制性股票的
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致：利民控股集团股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简
称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就
利民控股集团股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限
制性股票相关事宜（以下简称“本次终止实施股权激励并回购注销”）出具本法
律意见书。


     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


     本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次终止实施股权激励并回购注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     本所同意公司将本法律意见书作为本次终止实 施 股 权 激 励 并回购注销的


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必备文件，随其他文件材料一同公开披露。


     本法律意见书仅供公司为实行终止实施股权激励并回购注销之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


      一、本次激励计划的实施情况


    1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表
了独立意见。
    2、2022 年 4 月 21 日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予
以公示。2022 年 4 月 21 日至 2022 年 5 月 6 日，时限超过 10 日。公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 6 日，公司披
露了《公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的
说明》。
    3、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限
制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司调整限制性股票授予价格的议案》，将 2022 年限制性股票激励计划授予
价格由 5.68 元/股调整为 5.38 元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2022 年 5 月 30 日，召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

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司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 5 月 30 日为授予日，向 71
名激励对象授予 435.9319 万股限制性股票，授予价格为 5.38 元/股。


      二、本次终止实施股权激励并回购注销的批准与授权


     1、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于终止实施
2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》等议案，公司董事
会决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票。
     2、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届第十六次监事会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于终止实施 2022
年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》等议案。
     3、2023 年 10 月 27 日，公司独立董事就本次终止实施股权激励并回购注销
相关事宜发表了同意的独立意见。
     本所认为，公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》的规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止实施股权激励并回
购注销事宜尚需提交公司股东大会审议决定。



      三、本次终止实施股权激励并回购注销的相关情况


     （一）公司终止实施本次股权激励的原因
     根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限
制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，由于宏观经济、市场环境变
化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案
的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施 2022 年限制性股票激励计划已
难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
     （二）回购限制性股票的数量

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     根据公司 2022 年限制性股票激励计划，公司向 71 名激励对象授予 435.9319
万股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为 30%、40%、30%。
     回购数量=435.9319 万股 x40%+435.9319 万股 x30%=305.1523 万股。
     本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 305.1523 万股，占目前公司总股本的 0.82%。
     （三）回购限制性股票的价格
     根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，公
司对 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格进行了调整，调整后的每股限制
性股票回购价格为 5.13 元/股，回购金额为 15,654,313 元加上同期银行存款利息。
     （四）本次回购的资金来源及对公司的影响
     根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限
制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，公司拟用于本次回购的资金
来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划
授予的限制性股票数量将减少 3,051,523 股，公司总股本将由 369,908,408 股减
少 为 366,856,885 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 369,908,408 元 减 少 为
366,856,885 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行减少注册资本相关手续。
     公司本次终止实施股权激励符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。


     综上，本所认为，公司本次终止实施股权激励并回购注销的原因、回购数量、
回购价格、资金来源等符合《公司法》《管理办法》的规定及公司《2022 年限制
性股票激励计划》的安排。本次终止实施股权激励并回购注销事宜尚需提交公司
股东大会审议决定，尚需按照《公司法》、公司章程及相关规定办理减资手续和
股份注销登记手续。


      四、结论意见


     综上所述，本所认为：公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回

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购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司
股权激励管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次
终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格、资
金来源等符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的规定及公司《2022 年
限制性股票激励计划》的安排。本次终止实施股权激励计划并回购注销限制性股
票尚需提交公司股东大会审议决定，尚需按照《公司法》、公司章程及相关规定
办理减资手续和股份注销登记手续。



     本法律意见书正本三份。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有
限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见
书》之签署页）




    上海市锦天城（深圳）律师事务所         经办律师：
                                                          莫海洋


    负责人：                               经办律师：
                   高   田                                韩欣茹




                                               二〇二三年十月二十七日




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