关于南兴装备股份有限公司

 2022 年年度股东大会的

      法律意见书




       二〇二三年五月
                  广 东君信经纶君厚律师事务所

                    关 于南兴装备股份有限公司

                      2022 年年度股东大会的

                              法 律意见书



致 ： 南兴装备股份 有限公司


    广东君信经纶君厚律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴
股份”）的委托，指派戴毅律师、周佳律师（下称“本律师”）出席南兴股
份于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表 决 程 序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一 、 本次股东大会 的召集和召开程序
    （一）南兴股份董事会于 2023 年 4 月 29 日在指定媒体上刊登了《南兴
装备股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（下称“《股东
大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会
议 审 议 议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 26 日下午在广东省东莞市
沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室 召开。本次股东大会由南兴股份董事长

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詹 谏 醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
     （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
     本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《 股 东 大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。


     二 、 本次股东大会 的召集人资格和出席会议人员资 格
     （ 一 ） 本次股东大会由南兴股份董事会召集。
     （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 19 人，代表有表决权的股份数为 139,274,687 股，占南兴股份
股 份 总 数的 47.1389%。其中：
     1、参加本次股东大会现场会议的股东共 计 6 人，均为 2023 年 5 月 19
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表
决 权 的 股份数为 138,285,575 股，占南兴股份股份总数的 46.8041%。
     2、根 据网络 投票统 计结果 ，在《 股东大会 通知》 规定的 网络投 票时间
内参加投票的股东共计 13 人，代表有表决权的股份数为 989,112 股，占南
兴 股 份股份总数的 0.3348%。
     （三）南兴股份董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
级 管 理 人员列席了本次股东大会现场会议。
     本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


     三 、 本次股东大会 的表决程序和表决结果
     （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本


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次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
   （三）本 次 股 东大会审议通过了如下议案：
    1、 审 议通过了《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,252,987 股同意、21,700 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9844%、0.0156%、0.0000%。
    2、 审 议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,211,487 股同意、63,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9546%、0.0454%、0.0000%。
    3、 审 议通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,211,487 股同意、63,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9546%、0.0454%、0.0000%。
    4、 审 议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,230,887 股同意、43,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9686%、0.0314%、0.0000%。
    5、审 议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,252,987 股同意、21,700 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9844%、0.0156%、0.0000%。
    6、审 议通过了《关于<2023 年度董事薪酬方案>的议案》。
    关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决


                                 -3-
结果，参加本次股东大会的股东以 1,240,937 股同意、63,200 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的 股 东 所持有效表决权股份总数的 95.1539%、4.8461%、0.0000%。
    7、审 议通过了《关于<2023 年度监事薪酬方案>的议案》。
    关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决
结果，参加本次股东大会的股东以 139,211,487 股同意、63,200 股反对、0
股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大
会 的 股 东所持有效表决权股份总数的 99.9546%、0.0454%、0.0000%。
    8、审 议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 139,252,987 股同意、21,700 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 的 99.9844%、0.0156%、0.0000%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东 大 会 规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四 、 结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的 表 决 程序、表决结果合法、有效。




                                  -4-
（本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴装备股份有限公
司 2022 年年度股东大会的法律意见书》签字页。）




    广 东 君信经纶君厚 律师事务所                   律 师：戴   毅

    负 责 人：赖伟坚

    中国           广州                                   周    佳




                          二〇二三年五月二 十六日